ST瀚川(688022):国泰海通证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司向特定对象发行股票并上市之保荐总结报告书
关于苏州瀚川智能科技股份有限公司向特定对象发行股票并 上市之保荐总结报告书 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）为苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“瀚川智能”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票并上市的保荐机构。截至2025年12月31日，瀚川智能向特定对象发行股票并上市持续督导期已届满。保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法规规定，出具本保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相关 事项进行的任何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况
三、发行人基本情况
四、保荐工作概述 （一）尽职推荐阶段 在尽职推荐期间，保荐机构及保荐代表人，遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件。提交申请文件后，主动配合证券交易所的审核工作，组织发行人及其他中介机构对证券交易所的意见进行答复；按照中国证监会、证券交易所的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与证券交易所进行专业沟通。取得发行批复文件后，按照上海证券交易所上市规则的要求向其提交向特定对象发行股票所要求的相关文件。 （二）持续督导阶段 在持续督导阶段，保荐机构的主要工作如下： 1、督导公司建立健全并有效执行持续督导工作制度及相应工作计划； 2、督导公司完善法人治理结构，提高规范运作水平； 3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；持续关注公司对外担保和关联交易等事项； 4、持续关注公司募集资金的专户存储与使用事项，对募集资金存放与使用、使用募集资金置换预先投入的自筹资金等情况出具专项核查意见； 5、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、产业政策和格局的变化、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等； 6、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现场9、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。 五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）芯源温控非经营性资金往来事项 2024年度，经公司自查发现，公司 2023年度曾存在与关联方苏州芯源温控科技有限公司以及个别高管发生非经营性资金往来事项。保荐人获悉上述事项后，就相关事项进行了检查并督促公司对存在的问题进行了整改。具体的整改措施包括：督促相关人员归还和清理有关资金；提示公司完善公司内控制度，防范内控风险，进一步提高持续规范运作能力；组织公司内部培训，提高规范意识。 （二）控股股东、实控人与投资人签订差额补足协议事项 2023年 3月，投资人蒋海东通过大宗交交易获得瀚川智能 50万股，通过参与定增获得瀚川智能 80.90万股；2023年 10月，蒋海东与公司控股股东瀚川投资以及实控人蔡昌蔚签订了两份《差额补足协议》。2024年 9月蒋海东根据上述两份《差额补足协议》向苏州市工业园区人民法院提起民事诉讼。2024年 11月30日，保荐人通过网络检索，获知了瀚川投资以及蔡昌蔚新增两项合同纠纷民事诉讼，当即联系了公司相关人员，并向公司实际控制人、信息披露负责人发送了询问邮件了解诉讼的具体情况并提示公司切实履行信息披露义务。2024年 12月 5日，瀚川智能披露了《关于控股股东及实际控制人涉及诉讼的公告》。 2024年 12月，因上述差额补足协议诉讼，控股股东瀚川智能持有的上市公司130.9431万股被司法冻结。2025年 2月 18日，瀚川智能披露了《关于控股股东部分股份被司法冻结及实际控制人所持公司控股股东及一致行动人股权被司法冻结的公告》。 保荐人已对相关事项进核查并出具了《国泰君安证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司控股股东、实际控制人涉诉事项的核查意见》《国泰君安证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司控股股东部分股份被司法冻结及实际控制人所持公司控股股东及一致行动人股权被司法冻结的核查意见》。 此外，保荐人持续跟踪相关事项的发展，对于该诉讼引发的后续法院审理情况、股权冻结情况等涉及信息披露的重要事项提示公司切实履行信息披露义务。 （三）实控人质押控股股东股份以及控股股东质押上市公司股票的事项 2023年 7月，因个人资金需求，蔡昌蔚与华能贵诚信托签署了《特定股权收应注册资本 524.3万元),质押给华能贵诚信托；②瀚川投资作为出质人将其合法持有的13,134,329股上市公司瀚川智能流通股股票（占瀚川投资所持公司股份的比例为26.74%，占公司总股本比例为7.47%）质押给华能贵诚信托（2025年2月26日华能贵诚信托在中国证券登记结算公司办理股票质押登记）；③陈雄斌对主债权提供连带责任保证担保。 2024年 6月，蔡昌蔚与华能贵诚信托有限公司签署了《特定股权收益权转让及回购合同之补充协议》（简称“主合同之补充合同”）、《股权质押合同之补充协议》；瀚川投资与华能贵诚信托有限公司续签了《股票质押合同之补充协议》；陈雄斌及配偶与华能贵诚信托有限公司续签了《保证合同之补充协议》。 保荐人获知该事项后高度重视，对该事项进行了详细核查并出具了《国泰君安证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司实际控制人质押其持有控股股东股权事项的核查意见》《国泰君安证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司控股股东部分股票质押的核查意见》。保荐人持续跟踪相关事项的发展情况，提示公司切实履行信息披露义务。 （四）公司财务报表差错更正事项 中国证券监督管理委员会江苏监管局在 2025年对瀚川智能公司进行现场检查中，发现公司 2022年度至 2024年度存在收入核算不准确、存货成本成本核算不准确等问题。截至 2025年 12月 31日，瀚川智能公司尚未完成上述前期会计差错的更正工作。公司于 2026 年 4月 24日收到江苏证监局下发的《关于对苏州瀚川智能科技股份有限公司采取责令改正措施并对蔡昌蔚、何忠道采取出示警示函措施的决定》（【2026】41号），要求公司及时更正、补充披露相关信息。2026年 4月30日，公司披露了《关于前期会计差错更正的公告》，对有关报表差错事项进行了更正。 保荐人获知该事项后高度重视，通过现场检查向公司进行问询了解，访谈有关管理层，查阅有关公告文件和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《2022-2024年度会计差错更正专项说明的鉴证报告》对该事项进行核查。保荐人将持续跟踪相关事项的整改情况，提示公司切实履行信息披露义务。 （五）关联方资金占用事项 公司实际控制人、董事长、总经理蔡昌蔚先生，时任董事、副总经理陈雄斌用上市公司资金 800万元、1,695万元。截至 2025年末，陈雄斌已经归还全部非经营性资金占用资金；蔡昌蔚剩余 794.46万占用资金尚未归还。 保荐人获知该事项后高度重视，通过现场检查向公司进行问询了解，访谈有关管理层，查阅有关公告文件和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》对该事项进行核查。保荐人将持续跟踪相关事项的整改情况，督促有关人员及时解决。 （六）违规变相参与非公开发行 2023 年 3月，瀚川智能科技股份有限公司向特定对象发行股票，公司实际控制人、董事长、总经理蔡昌蔚以及其余部分董事、高级管理人员、职工等共计 12人，通过信托持股的方式变相参与公司非公开发行事项，违反了《证券发行与承销管理办法》（证监会令第 208号）第二十七条第四项、第六项的规定。上述违规行为中，蔡昌蔚作为公司实际控制人、董事长、总经理，是相关违规行为的决策者；章敏作为公司时任董事会秘书，负责具体方案的沟通对接及具体事务操作；何忠道作为公司时任财务总监，负责部分资金支付的具体操作执行。蔡昌蔚、章敏、何忠道三人未能勤勉尽责，对相关违规行为负有主要责任。 保荐人获知该事项后高度重视，通过现场检查向公司进行问询了解，访谈有关管理层，查阅有关公告文件和发行时的有关底稿对该事项进行核查。 （七）公司存在特定的重大风险 1、流动性风险 2025年 3月份以来，公司部分银行贷款及票据已出现逾期情况，在当地政府的组织下，公司已经与各相关银行召开多次协调沟通会议，并达成了临时债委会方案（征求意见稿），各银行就公司融资将通过政府转贷资金转贷、借新还旧、展期等方式予以周转。具体内容详见公司于 2025年 4月 29日披露的《关于未能按期归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2025-029）。2025年5月，各方已制定临时债委会方案，债权银行已成立“临时债委会”，各银行将通过政府转贷资金，以转贷、借新还旧、展期等方式向公司提供资金。逾期贷款得到续贷、转贷，公司债务压力有所缓解。具体内容详见公司于 2025年 5月 27日披露的《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-039）。 2025年 11月，临时债委会召开了临时债委会工作会议，各债权行于会议中现089）。2025年 12月，根据公司与临时债委会签订的补充协议，原临时债委会已延期 6个月至 2026年 5月 7日，该补充协议为《临时债委会协议》之延续，根据《临时债委会协议》补充协议特别约定，若瀚川智能经营状况发生重大变化，经临时债委会表决通过，可提前终止或延长临时债委会协议。具体内容详见公司于2025年 12月 12日披露的《关于签署《临时债委会协议》补充协议的公告》（公告编号：2025-093）。 2026年 4月 10日，临时债委会召开了临时债委会工作会议，各债权行于会议中现场表决，同意临时债委会继续延续 6个月，但尚未签署新的《临时债委会协议》补充协议。 若临时债委会提前终止，公司可能仍面临较大的债务风险。若债务到期无法偿还，部分贷款被纳入不良贷款，进而触发其他贷款的交叉违约，公司面临诉讼、仲裁、履行担保责任、银行账户被冻结、资产被冻结等情况，届时将会对日常生产经营、对外融资方面造成重大不利影响。 2、公司控制权稳定性及实际控制人变更的风险 公司实际控制人蔡昌蔚先生因未及时偿付向华能贵诚信托融资的本息，华能贵诚信托向江苏省苏州市中级人民法院申请执行并立案【案号：（2025）苏 05执1654号）】，执行标的金额为 222,987,742.94元（包含执行费 290,098.00元），控股股东瀚川投资、实际控制人蔡昌蔚先生等各方被江苏省苏州市中级人民法院列为被执行人。实际控制人直接持有 841,382股公司股票及控股股东直接持有13,134,329股公司股票被司法拍卖完成过户，四次拍卖价格合计为 175,069,400元，扣除执行费等必要费用后已全部抵偿部分债务，剩余债务仍有被追索风险。前述被拍卖公司控股股东瀚川投资持有的公司股票，系因公司实际控制人蔡昌蔚涉及诉讼事项，被拍卖的股票需由公司实际控制人蔡昌蔚先生最终承担。且如果控股股东、实际控制人不能就剩余债务与对方达成一致，其出质的瀚川投资 52.43%股权或其他财产可能存在被司法强制执行情况。 公司控股股东瀚川投资及实际控制人蔡昌蔚先生与蒋海东的诉讼纠纷事项中，由于被执行人未及时履行二审判决的法律文书所确定的义务，江苏省苏州工业园区人民法院出具了《执行裁定书》【（2025）苏 0591执 5629号】和【（2025）苏0591执 5628号】，并出具了裁定拍卖被执行人瀚川投资持有的 1,309,431股公司股投资以其名下持有的公司等值股份提供担保，瀚川投资存在所持公司股权被司法冻结的情况，一审判决蔡昌蔚支付原告刘爱琼人民币 4,000万元，二审判决驳回上诉，维持原判。如果实际控制人不能妥善解决债务纠纷，将导致本次司法冻结的公司股份被司法进一步处置（如拍卖或变卖等情形）。 对于被执行的瀚川投资持有的上市公司股份，基于担保法律关系，瀚川投资可以向蔡昌蔚先生进行后续追偿。如果最终通过在瀚川投资内部调整持股，进行利益的补偿，蔡昌蔚先生可能需要让渡部分瀚川投资股权，则其持有的瀚川投资的股权比例将进一步下降，瀚川投资的第一大股东将可能发生变化，导致公司的实际控制权发生变更，公司届时将面临控制权不稳定或实际控制人变更的重大风险。 3、公司存在被实施其他风险警示及可能被实施退市风险警示的风险 容诚会计师事务所作为公司 2025年度内部控制的审计机构，对公司 2025年度内部控制出具了否定意见内部控制审计报告(容诚审字[2026] 215Z0577号)。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 12.9.1条“上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：（三）最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，或未按照规定披露财务报告内部控制审计报告；...”对照上述条款，公司股票将被上交所实施其他风险警示。同时，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025年度出具的否定意见的内部控制审计报告，系公司首个会计年度财务报告内部控制被出具否定意见的审计报告。 若公司 2026年度财务报告内部控制再次被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》第 12.5.1条第（六）项的规定，公司股票交易将面临被实施退市风险警示的风险。 保荐人获知该事项后，提示公司关注该事项的风险，并进行积极整改，同时及时进行信息披露。 （八）公司及有关人员多次受到监管处罚措施 1、2024年 10月，苏州瀚川智能科技股份有限公司、实际控制人暨时任董事长兼总经理蔡昌蔚、时任财务总监何忠道收到江苏证监局出具的《江苏证监局关于对苏州瀚川智能科技股份有限公司、蔡昌蔚、何忠道采取出具警示函措施的决定》（[2024]176号），公司未及时披露公司与实控人蔡昌蔚及关联方苏州芯源温控2024年 11月，关于该违规事项，苏州瀚川智能科技股份有限公司、实际控制人暨时任董事长兼总经理蔡昌蔚、时任财务总监何忠道收到上交所出具的《关于对苏州瀚川智能科技股份有限公司及其关联方和有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监函〔2024〕0047号），作出如下监管措施决定：对苏州瀚川智能科技股份有限公司、关联方苏州芯源温控科技有限公司、实际控制人暨时任董事长兼总经理蔡昌蔚，时任财务总监何忠道予以监管警示。 2、2025年 4月，因控股股东股份冻结事项披露不及时和实际控制人股份质押事项披露不及时，控股股东苏州瀚川投资管理有限公司、实际控制人蔡昌蔚收到上交所出具的《关于对苏州瀚川智能科技股份有限公司实际控制人蔡昌蔚及控股股东苏州瀚川投资管理有限公司予以通报批评的决定》（[2025]87号），作出如下纪律处分决定：对苏州瀚川智能科技股份有限公司实际控制人蔡昌蔚及控股股东苏州瀚川投资管理有限公司予以通报批评。 2025年 5月，控股股东苏州瀚川投资管理有限公司、实际控制人蔡昌蔚收到江苏证监局出具的《江苏证监局关于对苏州瀚川投资管理有限公司、蔡昌蔚采取出具警示函措施的决定》（[2025]67号），公司控股股东和实际控制人未及时将签署相关质押合同的情况及合同违约可能导致公司控制权不稳定或实际控制人变更的重大风险告知公司，导致公司迟至 2025年 2月 22日和 28日才披露《关于实际控制人持有的控股股东股权质押的公告》和《关于控股股东部分股票质押的公告》，对相关质押合同和重大风险情况进行披露。具体内容详见公司于 2025年 5月 16日披露的《关于控股股东、实际控制人收到江苏证监局警示函的公告》（公告编号：2025-034）。 3、2025年 6月，苏州瀚川智能科技股份有限公司、时任董事长兼总经理代财务总监蔡昌蔚收到上交所出具的《关于对苏州瀚川智能科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2025〕119号），公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，但未在前期披露的临时补流期限内按时归还募集资金。责任人方面，时任董事长兼总经理代财务总监蔡昌蔚作为公司主要负责人、信息披露第一责任人、日常经营管理的具体负责人和财务事项的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上交所作出如下纪律处分决定：对苏州瀚川智能科技股份有限公司及时任董事长兼总经理代财务总监蔡昌蔚予以通报批评。 对蔡昌蔚、何忠道采取出具警示函措施的决定》（[2026]41号）、《关于对瀚川智能科技股份有限公司、蔡昌蔚、章敏、何忠道采取出具警示函措施的决定》（[2026]42号）。 江苏证监局在现场检查中发现，公司实际控制人、董事长、总经理蔡昌蔚，时任董事、副总经理陈雄斌通过公司向供应商支付没有商业实质的采购款等方式占用公司资金，构成关联方非经营性资金占用。江苏证监局决定对瀚川智能、蔡昌蔚、陈雄斌采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。 江苏证监局在现场检查中发现公司存在收入核算不准确，存货成本核算不准确，存货跌价准备计提不充分、不准确，现金流量表列报不准确，内部控制存在缺陷，募集资金临时补流到期未归还等违规行为，决定对瀚川智能采取责令改正的监管措施、对蔡昌蔚、何忠道采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。 因公司向特定对象发行股票，公司实际控制人、董事长、总经理蔡昌蔚以及其余部分董事、高级管理人员、职工等共计 12人，通过信托持股的方式变相参与公司非公开发行事项，江苏证监局因前述违规行为决定对瀚川智能、蔡昌蔚、章敏、何忠道采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。 具体内容详见公司于 2026年 4月 25日披露的《关于公司及相关责任人收到江苏证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2026-011）。 2026年 4月，公司、实际控制人暨时任董事长、总经理蔡昌蔚，时任董事、副总经理陈雄斌，时任财务总监何忠道，时任董事会秘书章敏收到上交所出具的《关于对苏州瀚川智能科技股份有限公司、实际控制人暨时任董事长、总经理蔡昌蔚及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2026〕59号），因关联方非经营性资金占用、违规参与非公开发行等违规行为。对苏州瀚川智能科技股份有限公司，实际控制人暨时任董事 长、总经理蔡昌蔚，时任董事、副总经理陈雄斌，时任财务总监 何忠道，时任董事会秘书章敏予以通报批评。 保荐人获知上述监管处罚措施后，提示公司关注有关事项的风险，督促上市公司及有关人员吸取教训，并进行积极整改，及时提交有关文件和进行信息披露。 （九）募投项目相关事项 意公司使用总额不超过人民币 24,000.00万元（包含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期归还至募集资金专用账户。2025年 4月 28日，公司公告了《苏州瀚川智能科技股份有限公司关于未能按期归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》。2026年 4月 30日，公司公告了《苏州瀚川智能科技股份有限公司关于未能按期归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的进展公告》，截至年报公告日，公司仍为将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金归还。 保荐人督促上市公司规范管理和使用募集资金，积极采取措施降低和消除未能归还募集资金的不利影响，并及时披露归还募集资金的进展情况；保荐人已多次与上市公司口头和邮件沟通，督促公司务必提前做好资金规划，尽快归还用于暂时补充流动资金的募集资金。 2、其他募集资金有关事项 公司使用募集资金在宁波银行购买的1,000万元募集资金大额存单，曾在2024年 12月-2025年 2月被司法冻结。公司在发现该事项后采取了应对措施，截至本核查意见出具日，该大额存单已解冻并已转让。 2024 年度，公司存在使用募集资金在苏州银行购买大额存单的情况。2024年12月 27日，公司财务人员将在苏州银行购买的大额存单 4,000万赎回后，未及时将资金转回到募集资金专项账户，直至 2025年 1月 2日将其转回到募集资金专项账户，在此期间相关资金未被挪用。公司已进行积极整改，进一步完善募集资金使用审批和监管流程。截至本核查意见出具日，公司已不存在在非专户使用募集资金购买理财产品的情况，后续若新增现金管理均通过募集资金专户实施。 2025年度，公司及全资子公司瀚腾新能源的部分募集资金专项账户资金存在被司法冻结的情况，主要系公司涉及诉讼，申请人向法院提出财产保全申请所致。 截至 2025年 12月 31日，募集资金被冻结账户余额合计为 225.29万元。公司在发现该事项后采取了应对措施，依法妥善处理双方纠纷。截至目前，公司已解除上述募集资金专用账户的被冻结状态，公司募集资金专用账户不存在使用限制等异常情况。 （十）变更持续督导保荐代表人 因工作变动，杨可意女士不再担任公司向特定对象发行股票持续督导期间的保荐代表人。为保证持续督导工作有序进行，国泰海通委派陈李彬先生接替杨可意女士担任持续督导期间的保荐代表人。 本次变更不影响国泰海通对公司的持续督导工作。本次变更后，公司向特定对象发行股票的持续督导保荐代表人为袁业辰先生和陈李彬先生。 六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价 在保荐机构履行保荐工作职责期间，发行人能够根据有关法律、法规的要求，及时向保荐机构提供履行保荐职责所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提 供文件、资料和相关信息真实、准确、完整，重要事项能够及时通知保荐机构， 并与保荐代表人沟通，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。 七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 在保荐机构履行保荐工作职责期间，发行人聘请的证券服务机构能够根据相关法律法规要求履行工作职责，及时出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。 八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 在持续督导期间，保荐机构对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查 阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，督导公司严格履行信息披露义 务。保荐机构认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立 信息披露制度，但对于实际控制人股权质押事项、关联方资金占用事项、财务会计差错更正事项等存在未及时发现和披露的情况，信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性需要持续提高。 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅后认为，截至2025年12月31日，发行人已根据相关法律法规制定《募集资金管理制度》，除上述“五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”中提及的募集资金使用有关事项外，公司对募集资金的存放、管理和使用情况符合《上海证券交易所科创十、尚未完结的保荐事项 截至2025年12月31日，公司本次发行募集资金尚未使用完毕。保荐机构将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任，直至募集资金使用完毕。 十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项 无。 （以下无正文） 中财网
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