三联锻造(001282):国投证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见

 时间：2026年05月19日 17:15:54 中财网
原标题:三联锻造:国投证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见

国投证券股份有限公司
关于芜湖三联锻造股份有限公司
首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“三联锻造”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律及规范性文件的要求，对公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、首次公开发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会2023年3月28日发布的《关于同意芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2023】691号）核准，并经深圳证券交易所《关于芜湖三联锻造股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2023】427号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称为“三联锻造”，股票代码为“001282”。

公司首次公开发行的28,380,000股股票,全部为新股发行，本次发行不涉及老股转让。公司股票自2023年5月24日起在深圳证券交易所上市交易。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行股票前，公司总股本为84,980,000股。首次公开发行股票完成后公司总股本为113,360,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为85,551,436股，占发行后总股本的比例为75.4688%；无流通限制及限售安排的股份数量27,808,564股，占发行后总股本的比例为24.5312%。

首次公开发行网下配售限售股，股份数量为571,436股，占发行后总股本的安徽同华高新技术中心（有限合伙）（曾用名：安徽高新同华创业投资基金（有限合伙），以下简称“高新同华”）持有限售股11,500,000股，占发行后总股本的10.1447%，于2024年5月24日限售期届满并上市流通。

2024年4月25日公司召开的第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十四次会议审议，并经公司2024年6月6日召开的2023年年度股东大会表决批准，公司2023年年度利润分配方案为：以总股本113,360,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.33元（含税），共计派发现金股利37,748,880.00元（含税）；同时以总股本113,360,000股为基数，向全体股东每10股转增4股，共计转增45,344,000股，转增后公司总股本变更为158,704,000股。公司于2024年7月完成该次权益分派事宜。此时有流通限制或限售安排的股份数量为102,872,000股，占总股本的比例为64.8200%；无流通限制及限售安排的股份数量为55,832,000股，占总股本的比例为35.1800%。

2025年4月23日公司召开的第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议，并经公司2025年5月16日召开的2024年年度股东会表决批准，公司2024年年度利润分配方案为：以现有总股本158,704,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利15,870,400.00元（含税）；同时以总股本158,704,000股为基数，向全体股东每10股转增4股，共计转增63,481,600股，转增后公司总股本变更为222,185,600股。公司于2025年6月完成该次权益分派事宜。此时有流通限制或限售安排的股份数量为144,020,800股，占总股本的比例为64.8200%；无流通限制及限售安排的股份数量为78,164,800股，占总股本的比例为35.1800%。

2026年1月9日，原职工代表监事班文成购买公司股票1,200股。因公司为执行最新的《中华人民共和国公司法》，已于2025年5月16日召开2024年年度股东会取消监事会，班文成于2025年5月16日卸任监事一职，但其原任职期限应在2027年10月11日届满，根据相关减持规定每年可解锁25%，锁定75%，形成900股高管锁定股。

截止本公告披露日，公司总股本为222,185,600股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为144,020,800股，占总股本的比例为64.8200%；高管锁定股900股，占总股本的比例为0.0004%；无流通限制及限售安排的股份数量为78,163,900股，占总股本的比例为35.1796%。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
股东孙国奉、张一衡、孙仁豪、孙国敏作为公司控股股东、实际控制人连同芜湖三联控股合伙企业（有限合伙）（以下简称“三联合伙”）为一致行动人，所作承诺内容如下：

承诺方承诺类型承诺内容
孙国奉、 张一衡、 孙仁豪股份的限 售安排、自 愿锁定股 份、延长锁 定期限以 及股东持 股及减持 意向等承 诺（1）本人自发行人股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托 他人管理本人直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由发行人 回购该部分股份。（2）发行人股票上市后6个月内，如发行人股票 价格连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上 市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价（若发行人股票有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将 相应进行除权、除息调整），本人持有发行人股票的锁定期限在原 有锁定期限基础上自动延长6个月。（3）本人所持股票锁定期届满 后24个月内减持发行人股票的，减持股数不超过本人持有公司股 份总数的50%，减持价格不低于本次发行的发行价。期间如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述价格相 应调整。（4）锁定期满后，本人可根据个人资金需求减持本人持有 的公司股票，减持方式包括二级市场集中竞价交易方式、大宗交易 方式、协议转让方式等深圳证券交易所认可的方式。在本人持有公 司股份超过5%的前提下，在本人减持公司股票前，将提前3个交 易日予以公告；通过深圳证券交易所集中竞价交易首次减持的，将 在减持前15个交易日予以公告。（5）锁定期满后，在本人任职期 间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数 的25%。（6）如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任 期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：①每年转让的 股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的25%；②离 职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；③法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对 董监高股份转让的其他规定。（7）本人如违反前述持股承诺进行减 持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减 持收益之前，发行人有权暂扣本人应得的现金分红，同时本人不得 转让直接及间接持有的发行人股份，直至本人将因违反承诺所产生 的收益足额交付发行人为止。（8）在本人持股期间，若股份锁定和 减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生 变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政 策及证券监管机构的要求。
孙国敏股份的限（1）本人自发行人股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托
承诺方承诺类型承诺内容
　售安排、自 愿锁定股 份、延长锁 定期限以 及股东持 股及减持 意向等承 诺他人管理本人直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由发行人 回购该部分股份。（2）发行人股票上市后6个月内，如发行人股票 价格连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上 市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价（若发行人股票有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将 相应进行除权、除息调整），本人直接和间接持有发行人股票的锁 定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。（3）本人所持股票 锁定期届满后24个月内减持发行人股票的，减持股数不超过本人 持有公司股份总数的50%，减持价格不低于本次发行的发行价。 期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的， 上述价格相应调整。（4）锁定期满后，本人可根据个人资金需求减 持本人持有的公司股票，减持方式包括二级市场集中竞价交易方 式、大宗交易方式、协议转让方式等深圳证券交易所认可的方式。 在本人持有公司股份超过5%的前提下，在本人减持公司股票前， 将提前3个交易日予以公告；通过深圳证券交易所集中竞价交易首 次减持的，将在减持前15个交易日予以公告。（5）本人如违反前 述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向 发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣本人应得的现金分 红，同时本人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本人将 因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。（6）在本人持股期 间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监 管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、 规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
三联合伙股份的限 售安排、自 愿锁定股 份、延长锁 定期限以 及股东持 股及减持 意向等承 诺（1）本企业自发行人股票上市之日起36个月内，不得转让或者委 托他人管理本企业直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由发 行人回购该部分股份。（2）发行人股票上市后6个月内，如发行人 股票价格连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或 者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价（若发行人股票 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价 格将相应进行除权、除息调整），本企业持有发行人股票的锁定期 限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。（3）本企业所持股票锁 定期届满后24个月内减持发行人股票的，减持股数不超过本企业 持有公司股份总数的100%，减持价格不低于发行人上市前本企业 初始入股价格（期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，上述价格相应调整）。期间如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项的，上述价格相应调整。（4）锁定 期满后，在不违反已作出的相关承诺的前提下，本企业可以减持公 司股份。减持方式包括二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、 协议转让方式等深圳证券交易所认可的方式。在本企业持有公司股 份超过5%的前提下，在本企业减持公司股票前，将提前3个交易 日予以公告；通过深圳证券交易所集中竞价交易首次减持的，将在 减持前15个交易日予以公告。（5）本企业如违反前述持股承诺进 行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴
承诺方承诺类型承诺内容
　　纳减持收益之前，发行人有权暂扣本企业应得的现金分红，同时本 企业不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本企业将因违反 承诺所产生的收益足额交付发行人为止。（6）在本企业持股期间， 若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机 构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、 规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
控股股 东、实际 控制人、 非独立董 事、高级 管理人员 （孙国 奉、孙国 敏、张一 衡、孙仁 豪）稳定公司 股价的承 诺公司控股股东、实际控制人、非独立董事、高级管理人员关于稳定 公司股价承诺：“本人将努力保持公司股价的稳定，公司股票上市 后三年内，如果公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经 审计的每股净资产（遇除权、除息时上述每股净资产作相应调整）， 本人将根据公司股东大会审议通过的《关于公司股票上市后三年内 稳定公司股价预案的议案》中的相关规定，履行增持股票及其他义 务。如本人未履行上述承诺，将按照股东大会审议通过的《关于公 司股票上市后三年内稳定公司股价预案的议案》中约定的措施予以 约束。”
控股股 东、实际 控制人 （孙国 奉、孙国 敏、张一 衡、孙仁 豪）因欺诈发 行、虚假陈 述或者其 他重大违 法行为给 投资者造 成损失的， 发行人控 股股东、实 际控制人、 相关证券 公司自愿 作出先行 赔付投资 者的承诺（1）公司本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（2）若公司本次发行并上市 招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回 已转让的原限售股份。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公 司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成 重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交 易日内，本人将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定启 动股份购回措施，购回价格按公司股票发行价加算同期银行存款利 息。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格和回购股份数 量应作相应调整。（3）公司本次发行并上市招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将依法赔偿投资者损失。①若本次发行并上市的招股说明书被 中国证券监督管理部门或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个交易日内，本人将 配合公司公告认定事项、相应的回购股份及赔偿损失的方案的制定 和进展情况。②投资者损失将根据与投资者协商确定的金额，或者 依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。（4）如 果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及证券交易所的网站 和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公开说明未履 行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺 之日起停止在公司领取薪酬及股东分红，并以本人在违规事实认定 当年度或以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履 约担保，同时本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让，直至 本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。（5）若法 律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上
承诺方承诺类型承诺内容
　　述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地 遵从该等规定。
董事、监 事、高级 管理人员 （孙国 奉、张一 衡、孙仁 豪）因欺诈发 行、虚假陈 述或者其 他重大违 法行为给 投资者造 成损失的， 发行人控 股股东、实 际控制人、 相关证券 公司自愿 作出先行 赔付投资 者的承诺（1）公司本次发行并上市招股说明书及其他信息披露资料不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（2）公司本次发行并上市招 股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。①若本次发行 并上市的招股说明书被中国证券监督管理部门或司法机关认定为 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件 后2个交易日内，本人将配合公司公告认定事项、相应的赔偿损失 的方案的制定和进展情况。②投资者损失将根据与投资者协商确定 的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额 确定。（3）如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及证券 交易所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上 公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述承诺之日起停止在公司处领取薪酬、津贴及股东分 红，同时本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让，直至本人 按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。（4）若法律、 法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承 诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从 该等规定。
控股股 东、实际 控制人 （孙国 奉、孙国 敏、张一 衡、孙仁 豪）欺诈发行 上市的股 份回购和 股份买回 承诺（1）保证公司在中国境内首次公开发行股票并上市，不存在任何 欺诈发行的情形。（2）公司在中国境内首次公开发行股票并上市后， 如公司因存在欺诈发行被证券监管机构或司法部门认定不符合发 行上市条件、以欺骗手段骗取发行注册的，本人承诺在上述违法违 规行为被证券监管机构等有权机构确认后5个工作日内启动股份 回购程序，购回公司本次公开发行的全部新股。回购价格按照中国 证监会、证券交易所颁布的规范性文件依法确定，且不低于回购时 的股票市场价格，证券监管机构或证券交易所另有规定的，本人将 根据届时有效的相关法律法规的要求履行相应股份回购义务。
控股股 东、实际 控制人 （孙国 奉、孙国 敏、张一 衡、孙仁 豪）填补被摊 薄即期回 报的措施 及承诺（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。（2）对本人的职务消费行为进行约束。 （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。（5）若公司后续推出股权激励政策，则 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。（6）在任何情况下，本人均不会滥用实际控制人地位， 不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。（7）切实履 行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给 公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的 补偿责任。（8）自本承诺出具之日至公司完成本次发行上市前，若 中国证监会或证券交易所就涉及填补回报的措施及承诺发布新的 监管规定，且本人已出具的承诺不能满足相关规定时，本人将及时 按照最新规定出具补充承诺。（9）本人若违反上述承诺或拒不履行
承诺方承诺类型承诺内容
　　上述承诺，本人同意将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出 解释并道歉，并自愿接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措 施，以及中国证监会作出的监管措施。若本人违反上述承诺给公司 或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
董事、高 级管理人 员（孙国 奉、张一 衡、孙仁 豪）填补被摊 薄即期回 报的措施 及承诺（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。（2）对本人的职务消费行为进行约束。 （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。（5）若公司后续推出股权激励政策，则 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺， 若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承 担对公司、投资者的补偿责任。（7）自本承诺出具之日至公司完成 本次发行上市前，若中国证监会或证券交易所就涉及填补回报的措 施及承诺发布新的监管规定，且本人已出具的承诺不能满足相关规 定时，本人将及时按照最新规定出具补充承诺。（8）本人若违反上 述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意将在股东大会及中国证监会 指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受证券交易所、上市公司 协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施。若本人违 反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责 任。
控股股 东、实际 控制人 （孙国 奉、孙国 敏、张一 衡、孙仁 豪）利润分配 政策的承 诺（1）本人将督促公司在首次公开发行并上市后严格遵守执行《公 司章程》及《分红回报规划》中规定的利润分配政策。（2）若公司 董事会就利润分配作出决议，本人承诺就该等表决事项在股东大会 中以本人实际控制的股份投赞成票。（3）本人保证将严格履行本承 诺函中的承诺事项，并承担相应的法律责任。
控股股 东、实际 控制人 （孙国 奉、孙国 敏、张一 衡、孙仁 豪）依法承担 赔偿责任 的承诺（1）公司本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（2）若公司本次发行并上市 的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回 已转让的原限售股份。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公 司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成 重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交 易日内，本人将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定启 动股份购回措施，购回价格按公司股票发行价加算同期银行存款利 息。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格和回购股份数 量应作相应调整。（3）公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本人将依法赔偿投资者损失。①若本次发行并上市的招股说明 书被中国证券监督管理部门或司法机关认定为有虚假记载、误导性
承诺方承诺类型承诺内容
　　陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个交易日内，本 人将配合公司公告认定事项、相应的回购股份及赔偿损失的方案的 制定和进展情况。②投资者损失将根据与投资者协商确定的金额， 或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。（4） 如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及证券交易所的网 站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公开说明未 履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承 诺之日起停止在公司处领取薪酬及股东分红，并以本人在违规事实 认定当年度或以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作 为履约担保，同时本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让， 直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。（5） 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违 反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条 件地遵从该等规定。
董事、高 管（孙国 奉、张一 衡、孙仁 豪）依法承担 赔偿责任 的承诺（1）公司本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（2）公司本次发行并上市 的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。①若本次 发行并上市的招股说明书被中国证券监督管理部门或司法机关认 定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定 文件后2个交易日内，本人将配合公司公告认定事项、相应的赔偿 损失的方案的制定和进展情况。②投资者损失将根据与投资者协商 确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或 金额确定。（3）如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及 证券交易所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒 体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者 道歉，并在违反上述承诺之日起停止在公司处领取薪酬、津贴及股 东分红，同时本人直接或间接所持有的公司股份将不得转让，直至 本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。（4）若法 律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上 述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地 遵从该等规定。
控股股 东、实际 控制人 （孙国 奉、孙国 敏、张一 衡、孙仁 豪）避免新增 同业竞争 的承诺1、截至本承诺函出具之日，本人未经营和为他人经营与三联锻造 相同或类似的业务，未投资任何经营与三联锻造相同或类似业务的 公司、分公司、个人独资企业、合伙企业、个体工商户或其他经营 实体（以下合称“经营实体”），未有其他可能与三联锻造构成同业 竞争的情形。2、本人保证，除三联锻造或者三联锻造控股子公司 之外，本人及本人直接或间接投资的经营实体现在及将来均不开展 与公司相同或类似的业务，现时及将来均不新设或收购经营与公司 相同或类似业务的经营实体，现时及将来均不在中国境内或境外成 立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与三联锻造业务可能 存在竞争的业务、项目或其他任何活动，以避免对三联锻造的生产 经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。3、若三联锻造变
承诺方承诺类型承诺内容
　　更经营范围，本人保证本人及本人直接或间接投资的经营实体将采 取如下措施确保不与三联锻造产生同业竞争：（1）停止生产构成竞 争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争 的业务；（3）将相竞争的业务纳入到三联锻造或其控股子公司经营； （4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他有利于维 护公司权益的方式。4、本人保证，除三联锻造或者三联锻造控股 子公司之外，若本人或者本人直接或间接投资的经营实体将来取得 经营三联锻造及其控股子公司相同或类似业务的商业机会，本人或 者本人直接或间接投资的经营实体将无偿将该商业机会转让给三 联锻造及其控股子公司。5、本人保证，除三联锻造或者三联锻造 控股子公司之外，本人及本人直接或间接投资的经营实体的高级管 理人员现时及将来均不兼任三联锻造及三联锻造控股子公司之高 级管理人员。6、本人确认本承诺函旨在保障三联锻造全体股东之 权益而作出。7、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立 执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项 承诺的有效性。8、如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此 给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关 的费用支出。9、本承诺函自本人签署之日起生效。本承诺函所载 上述各项承诺在本人作为三联锻造控股股东、实际控制人期间及自 本人不作为三联锻造控股股东、实际控制人之日起三年内持续有 效，且不可变更或撤销。
控股股 东、实际 控制人 （孙国 奉、张一 衡、孙仁 豪、孙国 敏）规范和减 少关联交 易的承诺①本人现时及将来均严格遵守三联锻造之《公司章程》以及与关联 交易相关的管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则（三 联锻造上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批 程序，保证不通过关联交易损害三联锻造及其股东的合法权益。② 本人将尽量减少和规范与三联锻造的关联交易。对于无法避免或者 有合理原因而与三联锻造发生的关联交易，本人承诺将按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，并依法签订协议，履行合法程序。③ 本人承诺必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关 联交易公允程度及透明度。④三联锻造独立董事如认为三联锻造与 本人之间的关联交易损害了三联锻造或三联锻造股东的利益，可聘 请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评 估。如果审计或评估的结果表明前述关联交易确实损害了三联锻造 或三联锻造股东的利益，本人愿意就前述关联交易对三联锻造或三 联锻造股东所造成的损失依法承担赔偿责任。⑤本人将督促本人的 配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母，以及本人投资的企业， 同受本承诺函的约束。⑥本人不利用自身对发行人的主要股东地位 及重大影响，谋求发行人及其下属子公司在业务合作等方面给予本 人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利；亦不会谋求与发 行人及其下属子公司达成交易的优先权利。⑦本人确认本承诺函旨 在保障三联锻造全体股东之权益而作出。⑧本人确认本承诺函所载 的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效
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　　或终止将不影响其他各项承诺的有效性。⑨如违反上述任何一项承 诺，本人愿意承担由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损 失、索赔责任及与此相关的费用支出。⑩本承诺函自本人签署之日 起生效。本承诺函所载上述各项承诺在本人作为三联锻造控股股 东、实际控制人期间及自本人不作为三联锻造控股股东、实际控制 人之日起三年内持续有效，且不可变更或撤销。
三联合伙规范和减 少关联交 易的承诺①本企业现时及将来均严格遵守三联锻造之《公司章程》以及与关 联交易相关的管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则 （三联锻造上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有关 报批程序，保证不通过关联交易损害三联锻造及其股东的合法权 益。②本企业将尽量减少和规范与三联锻造的关联交易。对于无法 避免或者有合理原因而与三联锻造发生的关联交易，本企业承诺将 按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依法签订协议，履行合 法程序。③本企业承诺必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、 咨询，提高关联交易公允程度及透明度。④三联锻造独立董事如认 为三联锻造与本企业之间的关联交易损害了三联锻造或三联锻造 股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交 易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明前述关联交易确实 损害了三联锻造或三联锻造股东的利益，本企业愿意就前述关联交 易对三联锻造或三联锻造股东所造成的损失依法承担赔偿责任。⑤ 本企业确认本承诺函旨在保障三联锻造全体股东之权益而作出。⑥ 本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 ⑦如违反上述任何一项承诺，本企业愿意承担由此给公司及其股东 造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。⑧ 本承诺函自本企业签署之日起生效。本承诺函所载上述各项承诺在 本企业作为三联锻造股东期间及自本企业不作为三联锻造股东之 日起三年内持续有效，且不可变更或撤销。
董事、监 事、高级 管理人员 （孙国 奉、张一 衡、孙仁 豪）规范和减 少关联交 易的承诺①本人现时及将来均严格遵守三联锻造之《公司章程》以及与关联 交易相关的管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则（三 联锻造上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批 程序，保证不通过关联交易损害三联锻造及其股东的合法权益。② 本人将尽量减少和规范与三联锻造的关联交易。对于无法避免或者 有合理原因而与三联锻造发生的关联交易，本人承诺将按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，并依法签订协议，履行合法程序。③ 本人承诺必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关 联交易公允程度及透明度。④三联锻造独立董事如认为三联锻造与 本人之间的关联交易损害了三联锻造或三联锻造股东的利益，可聘 请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评 估。如果审计或评估的结果表明前述关联交易确实损害了三联锻造 或三联锻造股东的利益，本人愿意就前述关联交易对三联锻造或三 联锻造股东所造成的损失依法承担赔偿责任。⑤本人将督促本人的 配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、
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　　配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母，以及本人投资的企业， 同受本承诺函的约束。⑥本人确认本承诺函旨在保障三联锻造全体 股东之权益而作出。⑦本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可 独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他 各项承诺的有效性。⑧如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由 此给公司及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相 关的费用支出。⑨本承诺函自本人签署之日起生效。本承诺函所载 上述各项承诺在本人作为三联锻造董事、监事、高级管理人员期间 及自本人不作为三联锻造董事、监事、高级管理人员之日起三年内 持续有效，且不可变更或撤销。截至本招股说明书签署日，承诺人 均严格履行了上述承诺。
控股股 东、实际 控制人 （孙国 奉、张一 衡、孙仁 豪、孙国 敏）不占用公 司资产的 承诺本人将严格遵守公司相关管理制度，在作为控股股东、实际控制人 期间不以任何形式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项或其 他直接或间接方式）占用公司及子公司的资产，并承诺不通过本人 控制的其他企业占用公司及子公司的资产。如违反上述承诺，本人 愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司及子公 司造成的所有直接或间接损失。本承诺函在本人对公司拥有由资本 因素或非资本因素形成的直接或间接的控股/控制权或对公司存在 重大影响期间持续有效。前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人 前述承诺存在虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，本人将对信赖并 依据前述承诺行事的公司及所有相关各方给予充分、及时而有效的 赔偿，赔偿所及的范围将包括（但不限于）直接损失、间接损失及 /或可得利益等。
控股股 东、实际 控制人 （孙国 奉、张一 衡、孙仁 豪、孙国 敏）关于未履 行公开承 诺的约束 措施的承 诺①如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发 行人的股东大会及中国证监会、证券交易所指定报刊上公开说明未 履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向发 行人的股东和社会公众投资者道歉。②如果因本人未履行招股说明 书中披露的相关承诺事项，而致使发行人或者其他投资者在证券交 易中遭受损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责 任。③如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分 配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔 偿责任期间，本人不得转让直接或间接持有的发行人股份，因继承、 被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转 股的情形除外。④如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的， 所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事 项的事实之日起5个交易日内应将所获收益支付至发行人指定账 户。⑤在本人作为发行人实际控制人期间，发行人若未履行招股说 明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔 偿责任。⑥如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗 力等无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或 无法按期履行的，本人将采取以下措施：及时、充分披露本人承诺 未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向发行人的投资 者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程
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　　的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
三联合伙关于未履 行公开承 诺的约束 措施的承 诺①如果本企业未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本企业将 在发行人的股东大会及中国证监会、证券交易所指定报刊上公开说 明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并 向发行人的股东和社会公众投资者道歉。②如果因本企业未履行招 股说明书中披露的相关承诺事项，而致使发行人或者其他投资者在 证券交易中遭受损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承 担赔偿责任。③如果本企业未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减 本企业所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本企 业未承担前述赔偿责任期间，本企业不得转让直接或间接持有的发 行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资 者利益承诺等必须转股的情形除外。④如果本企业因未履行相关承 诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本企业在获得收益 或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内应将所获 收益支付至发行人指定账户。⑤在本企业作为发行人股东期间，发 行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的， 本企业承诺依法承担赔偿责任。⑥如因相关法律法规、政策变化、 自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致本企业承诺 未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措 施：及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因；向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关 承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽 可能保护投资者的权益。
董事、监 事、高级 管理人员 （孙国 奉、张一 衡、孙仁 豪）关于未履 行公开承 诺的约束 措施的承 诺①本人若未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发 行人股东大会及中国证监会、证券交易所指定报刊上公开说明未履 行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向发行 人股东和社会公众投资者道歉。本人若未能履行招股说明书中披 ② 露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起10个交易日内， 停止领取薪酬或津贴，同时持有的公司股份（若有）不得转让，直 至本人履行完成相关承诺事项。同时，上述董事、监事、高级管理 人员不得主动要求离职，但可进行职务变更。③如果本人因未履行 相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得 收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内将所 获收益支付至发行人指定账户。④如果因本人未履行相关承诺事 项，而致使发行人或者其他投资者在证券交易中遭受损失的，本人 将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。⑤如果本人未承担前述 赔偿责任，发行人有权扣减本人的薪酬、津贴用于承担前述赔偿责 任。⑥如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等 本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或 无法按期履行的，本人将采取以下措施：及时、充分披露本人承诺 未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向发行人的投资 者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程
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　　的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
控股股 东、实际 控制人 （孙国 奉、孙国 敏、孙仁 豪、张一 衡）房产使用 存在实际 用途和规 划用途不 一致的承 诺如公司及子公司因房产使用存在实际用途和规划用途不一致的情 形，导致公司或子公司受到相关主管部门行政处罚的，给公司或子 公司造成的一切损失，由承诺人以连带责任的方式向公司及子公司 承担全部补偿责任，保证公司及子公司不因此遭受任何损失。
控股股 东、实际 控制人 （孙国 奉、孙国 敏、孙仁 豪、张一 衡）关于临时 构筑物的 承诺若公司及子公司现存临时构筑物被政府主管部门责令拆除，本人将 督促公司及子公司积极配合拆除工作并在规定期限内对其进行拆 除；若因临时构筑物的瑕疵给公司及子公司造成经济损失（包括不 限于被政府主管部门要求拆除、搬迁及处罚的直接损失，或因搬迁 可能产生的搬迁费用损失等），本人将无条件承担发行人因此受到 的一切经济损失。
自然人股 东（孙国 奉、张一 衡、孙仁 豪、孙国 敏）关于股东 信息披露 的相关承 诺（1）本人具有中华人民共和国国籍，具有完全民事权利能力和完 全民事行为能力，且在中国境内拥有住所，具有作为发行人股东的 资格和条件，不属于法律法规规定禁止持股的主体。（2）不存在本 次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员通过本人 持有发行人股份的情形。（3）本人不存在以发行人的股份进行不当 利益输送的情形。（4）本人已及时向本次发行的中介机构提供了真 实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开 展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披 露了本人的信息，履行了信息披露义务。（5）上述承诺系本人的真 实意思表示，不存在虚假陈述或误导性陈述。如日后发现本人的承 诺存在虚假陈述，由此给公司本次股票发行并上市造成不利影响 的，由本人承担相应的法律后果和法律责任。
三联合伙关于股东 信息披露 的相关承 诺（1）本合伙企业依据中华人民共和国法律依法设立和有效存续， 具有作为发行人股东的资格和条件，不属于法律法规规定禁止持股 的主体。（2）不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人 员、经办人员通过本合伙企业持有发行人股份的情形。（3）本合伙 企业不存在以发行人的股份进行不当利益输送的情形。（4）本合伙 企业已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料， 积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次 发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了本合伙企业的信息， 履行了信息披露义务。（5）上述承诺系本合伙企业的真实意思表示， 不存在虚假陈述或误导性陈述。如日后发现本合伙企业的承诺存在 虚假陈述，由此给公司本次股票发行并上市造成不利影响的，由本 合伙企业承担相应的法律后果和法律责任。
控股股社会保险、本人作为芜湖三联锻造股份有限公司控股股东、实际控制人，就三
承诺方承诺类型承诺内容
东、实际 控制人 （孙国 奉、孙国 敏、孙仁 豪、张一 衡）住房公积 金未足额 缴纳产生 之风险的 承诺函联锻造及子公司社会保险、住房公积金未足额缴纳可能存在的潜在 风险，特承诺如下：如三联锻造及子公司因首次公开发行前未严格 执行为员工缴纳社会保险和住房公积金政策而被有权机关要求补 缴社会保险或住房公积金，或因未足额缴纳社会保险及住房公积金 需承担任何罚款、滞纳金，或因有关人员向公司或其全资子公司追 索，或被任何政府主管部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向 任何员工或其他方支付补偿或赔偿，或因未及时或未足额缴纳社会 保险及住房公积金事宜给三联锻造及子公司造成其他损失，本人将 对公司及子公司作全额赔偿，并承担连带责任。本人承诺在承担上 述连带责任后不向三联锻造及子公司追偿，保证三联锻造及子公司 不会因此遭受任何损失。
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中作出的承诺与《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》中作出的承诺一致。

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了作出的上述各项承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年5月25日（星期一）。

2、本次解除限售股份数量为144,020,800股，占公司总股本的64.8200%。

3、本次解除限售的股东户数为5户。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

股东名称限售股份数（股）占总股本比例 （%）本次解除限售数量 （股）剩余限售股数量 （股）
孙国奉44,825,20020.174744,825,2000
张一衡44,590,00020.068844,590,0000
孙国敏44,590,00020.068844,590,0000
三联合伙6,820,8003.06996,820,8000
孙仁豪3,194,8001.43793,194,8000
合计144,020,80064.8200144,020,8000
注1：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；
注2：公司本次解除限售股份的股东中，股东孙国奉同时担任公司董事、高级管理人员；股东张一衡同时担任公司董事；股东孙仁豪同时担任公司高级管理人员；依据相关法律、法规和监管规则规定及股东股份限售和减持有关承诺，董事、高级管理人员任职期间每年可转让股份数量不得超过其所持公司股份总数的25%。据此测算，本次孙国奉、张一衡、孙仁豪实际可上市流通股份数量分别为11,206,300股、11,147,500股、798,700股。实际可上市流通股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；注3：董事、高级管理人员孙国奉通过三联合伙间接持有公司股份，前述人员间接持有的股份需遵循其在《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》中作出的相关承诺及相关规定；
注4：公司本次解除限售股份的股东中，无股东为公司前任董事、高级管理人员且离职未满半年。

5、本次申请解除股份限售股东的股份解除限售及上市流通后，公司董事会将持续关注相关股东减持情况，监督相关股东严格遵守法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，并在定期报告中持续披露其履行股份限售承诺情况。

五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

股份性质本次变动前　本次变动增减 数量（+，-） （股）本次变动后　
　数量（股）比例（%）　数量（股）比例（%）
一、有限售条件股份144,021,70064.8204-74,563,30069,458,40031.2614
其中：首发前限售股144,020,80064.8200-144,020,800--
首发后限售股-----
高管锁定股9000.000469,457,50069,458,40031.2614
二、无限售条件股份78,163,90035.179674,563,300152,727,20068.7386
三、总股本222,185,600100.0000-222,185,600100.0000
注：本表格为公司初步测算结果，实际变动情况以限制性股票解锁事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的最新股本结构表为准。

六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司首次公开发行前部分限售股及资本公积转增股本增加的限售股份上规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合法律法规、有关规则和股东承诺的要求；
2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺，公司与本次解禁相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司首次公开发行前部分限售股及资本公积转增股本增加的限售股份上市流通的事项无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于芜湖三联锻造股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份上市流通的核查意见》之签字签章页）保荐代表人：
李扬 张晔
国投证券股份有限公司
（盖章）
2026年5月18日

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