[分配]恒润股份(603985):上海段和段律师事务所关于江阴市恒润重工股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
上海段和段律师事务所 关于江阴市恒润重工股份有限公司差异化分红事项的 法律意见书 致：江阴市恒润重工股份有限公司 上海段和段律师事务所（以下简称“本所”）接受江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公7 司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2025年度利润分配涉及的差异化权益分派特殊除权除息（以下简称“差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次差异化分红有关事项进行了审查，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的其他文件。 在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师仅就与公司本次差异化分红事项相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。 在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖公司出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所同意公司将本法律意见书作为本次差异化分红事项的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次差异化分红事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次差异化分红事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现就差异化分红事项出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因 经本所律师核查，公司于2024年11月21日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据该议案，公司董事会同意使用公司自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A股）。2025年，公司通过“江阴市恒润重工股份有限公司回购专用证券账户”（即公司回购专用证券账户）以集中竞价交易方式累计回购股份数量为3,723,530股。2026年1月13日，公司回购专用证券账户中所持有的3,406,167股公司股票非交易过户至“江阴市恒润重工股份有限公司－2025年员工持股计划”证券账户。根据公司提交的关于本次差异化分红事项的业务申请，截至2026年4月22日，公司回购专用证券账户持有的股份数量为317,363股。 根据《公司法》第二百一十条的规定，公司持有的本公司股份不得分配利润。 同时，根据《回购指引》第二十二条的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。有鉴于此，公司回购专用证券账户中的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此，公司2025年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红的方案 经本所律师核查，公司于2026年3月25日、2026年4月17日分别召开了第五届董事会第十四次会议和2025年年度股东会，审议通过了《2025年度利润分配方案》。 根据该议案，本次利润分配方案具体为： 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.06元（含税）。截至公司提交本次差异化分红事项的业务申请之日（即2026年4月22日），公司总股本440,858,003股，扣除公司回购专用证券账户中股份数量317,363股，即以440,540,640股为基数，计26,432,438.40 算拟派发现金红利人民币 元（含税）。如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，依照变动后的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数实施权益分派，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分红总额，公司将另行公告具体调整情况。公司通过回购专用证券账户所持有的公司股份不参与本次年度利润分配。 三、本次差异化分红的计算依据 根据公司的说明并经本所律师核查，截至公司提交本次差异化分红事项的业务申请之日（即2026年4月22日），公司总股本440,858,003股，扣除公司回购专用证券账户中股份数量317,363股，即本次实际参与利润分配的股本为440,540,640股，每股派发现金红利0.06元（含税），共派发现金红利26,432,438.40元（含税）。 根据公司的说明并经本所律师核查，公司申请根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》之《附件第五号——权益分派》按照以下公式计算除权除息参考价格： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。即公司除权（息）参考价格=前收盘价格-现金红利。 2026 4 21 24.11 / 以本次申请日前一交易日（ 年 月 日）收盘价 元股测算本次差异 化分红对除权除息参考价格的影响，结果如下： 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（24.11-0.06）÷（1+0）=24.05元/股；虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（440,540,640×0.06）÷440,858,003≈0.06元/股； 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（24.11-0.06）÷（1+0）=24.05元/股；除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|24.05-24.05|÷24.05≈0.00%＜1%； 因此，公司实施本次差异化分红对公司股票除权除息参考价格影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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