福立旺(688678):中信证券股份有限公司关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
原标题:福立旺:中信证券股份有限公司关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书 二〇二六年五月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“福立旺”、“发行人”或“公司”）的委托，担任福立旺精密机电（中国）股份有限公司向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具本上市保荐书。 中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （如无特别说明，本上市保荐书中相关用语具有与《福立旺精密机电（中国）股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》中相同的含义） 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 4 一、发行人基本情况 ............................................................................................ 4 二、发行人主营业务情况 .................................................................................... 4 三、发行人主要财务数据和财务指标情况 ........................................................ 6 四、发行人存在的主要风险 ................................................................................ 7 第二节 本次发行情况 ............................................................................................... 13 一、发行股票的种类和面值 .............................................................................. 13 二、发行方式及发行时间 .................................................................................. 13 三、发行对象和认购方式 .................................................................................. 13 四、定价基准日、发行价格及定价原则 .......................................................... 13 五、发行数量 ...................................................................................................... 14 六、募集资金规模及用途 .................................................................................. 14 七、限售期 .......................................................................................................... 15 八、股票上市地点 .............................................................................................. 15 九、本次发行前滚存未分配利润的安排 .......................................................... 15 十、本次发行决议的有效期限 .......................................................................... 16 第三节 保荐人项目成员情况 ................................................................................... 17 一、保荐代表人保荐业务主要执业情况 .......................................................... 17 二、项目协办人保荐业务主要执业情况 .......................................................... 17 三、项目组其他成员 .......................................................................................... 17 第四节 保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况.......................................................................................................................... 18 一、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 .......................................................................... 18 二、发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 .......................................................................... 18 三、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 ...................................................................... 18 四、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 .............................. 18 五、本保荐人与发行人之间的其他关联关系 .................................................. 19 第五节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 20 第六节 本次证券发行上市履行的决策程序及合规情况 ....................................... 21 一、本次证券发行决策程序 .............................................................................. 21 二、本次发行符合《公司法》规定的发行条件的说明 .................................. 21 三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 .................................. 22 四、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 .......................................................................................................................... 22 五、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 ................................................................ 25 第七节 保荐人对发行人持续督导工作的安排 ....................................................... 29 第八节 保荐人对本次股票上市的推荐结论 ........................................................... 30 第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况
公司自成立以来一直专注于精密金属零部件的研发、制造和销售，主要为3C、汽车、电动工具等下游应用行业的客户提供精密金属零部件产品。 公司长期深耕精密金属零部件制造行业，积累了全面、高效、精益化的精密金属零部件制造技术及经验，在提升技术、工艺和产品开发能力的基础上，不断优化客户和产品结构。近年来，公司不断加大技术创新力度，持续地进行工艺改进，从设计、工艺、品质、服务等方面为品牌发展注入新动力，公司知名度在业内显著提高。 公司产品具备高精密度、高稳定性、高良品率等优势，凭借优质的产品和快速的市场响应能力，公司获得了下游客户的广泛认可，进入了行业一流企业的供应链体系，与之形成了长期稳定的合作关系。在 3C行业，公司主要为富士康、立讯精密、歌尔股份、正崴等行业内知名企业提供超精密金属零组件以及注塑和阳极氧化工艺；在汽车零部件行业，公司主要为伟巴斯特、联合电子等国内外汽车细分领域龙头企业提供汽车天窗驱动管件及部件、挡风网弹片、阳帘卷轴、钢丝绳组件、电机涡轮涡杆、充电口盖齿轮、内饰滑移门卷簧包塑件等产品；在电动工具行业，公司主要为全球电动工具龙头企业百得、牧田等提供各类精密弹簧、精密弹片、精密轴销件、精密车削件和精密结构件等产品，为九阳股份提供小家电类产品；在金属切割材料及超高强盘条领域，公司为高测股份等国内知名金刚线厂商提供金刚线母线，为银龙股份、济源钢铁集团内公司提供高强度桥梁缆索盘条。 报告期内，公司主营业务收入分板块构成情况如下： 单位：万元
（一）发行人主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期内，公司主要财务指标情况如下： 单位：万元
1、流动比率＝流动资产/流动负债； 2、速动比率＝（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债； 3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%； 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值； 5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值。 四、发行人存在的主要风险 （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 1、经营风险 （1）公司产品需求及业绩下滑的风险 公司的精密金属零部件产品大多根据终端应用产品需求定制化开发、生产，业的市场需求、终端应用产品销量以及新产品的开发能力等密切相关。若未来下游行业的市场需求持续下降、终端应用产品的销量不及预期或公司新产品的开发不及预期，公司的精密金属零部件产品的市场需求将下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （2）3C类精密金属零部件业务存在客户集中风险 报告期内，公司 3C类精密金属零部件业务最终主要用于北美消费电子龙头企业的产品中。若公司未能开发出满足终端客户需求的产品，终端客户开发了其他同类供应商，或者公司的产能无法持续满足终端客户及其产业链公司的需求，终端客户及其产业链公司有可能减少对公司产品的采购，若公司新客户开发不及预期，公司的 3C类精密金属零部件收入将出现下滑。此外，若终端客户的产品销售或其经营状况发生重大不利变化，对公司的采购金额可能会大幅下降，从而对公司业绩造成不利影响。 （3）外协供应商管理的风险 为充分利用自有产能，公司将部分非核心工序委托给外协供应商完成。若公司对外协供应商的质量和交期管理不善，将导致外协产品质量欠佳、供货不及时，影响公司与下游客户的合作关系，进而对公司的客户维护和市场开拓产生不利影响。此外，部分从事金属表面处理的外协供应商，因相关工序涉及特定的环境保护要求，若外协供应商因违反环境保护相关法律法规而受到主管部门的行政处罚，相关生产资质发生重大不利变化或因其他不可控因素影响到业务的正常开展，可能会影响到公司产品的按时交付，对公司产品出货及盈利能力造成不利影响。 2、财务风险 （1）毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利分别为 27,361.50万元、30,514.75万元和40,407.86万元，其中 3C类精密金属零部件产品为公司经营业绩的主要来源。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 27.93%、24.14%和 21.00%，3C类精密金属零部件产品毛利率分别为 33.54%、32.00%和 29.98%，整体毛利率和主要产品毛利率基本保持稳定，但呈小幅下滑趋势。 公司产品的毛利率主要受到原材料采购成本、产品结构变动、下游市场需求及竞争格局等多种因素影响，如未来受到行业周期、市场波动、原材料成本上升、竞争格局变化或者公司产品推广不及预期等因素影响，且公司未能采取有效措施及时应对上述市场变化，将面临毛利率波动的风险。 （2）商誉减值的风险 截至 2025年末，公司商誉原值为 2,994.73万元，账面价值为 1,230.03万元，收购强芯科技控股权形成的商誉累计减值 1,764.71万元。强芯科技主要从事金属切割材料及超高强盘条业务，产品主要用于光伏、桥梁缆索等领域。受光伏行业周期性下行以及桥梁缆索在市场进入初期的影响，强芯科技经营不及预期。若未来经济环境、行业政策或经营状况等发生重大不利变化，强芯科技的经营业绩产生重大不利影响，商誉存在继续减值的风险，相应将对公司经营业绩造成不利影响。 （3）汇率波动风险 公司外销收入主要使用美元结算，未来美元汇率波动幅度扩大，可能导致公司产生金额较大的汇兑损益，进而影响公司财务状况。报告期内，公司外销收入占营业收入的比例分别为 34.16%、49.79%和 60.20%，因结算货币汇率波动产生的汇兑收益分别为 89.03万元、932.86万元和-770.02万元。随着公司业务规模的增大，外销金额可能进一步扩大，如果受国内外政治、经济等因素影响，美元兑人民币的汇率波动加大，公司将面临着一定的汇率波动风险，从而对经营业绩产生不利影响。 （4）存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面余额分别为 27,161.55万元、45,662.53万元和54,453.86万元，存货跌价准备分别为 1,972.63万元、4,711.39万元和 6,577.88万元。随着公司经营规模的持续增长，公司报告期各期末存货规模持续上升。未来，随着业务规模的进一步扩大，若公司的存货管理能力未能及时跟进，公司的存货跌价风险将进一步增加。 （5）应收账款回收的风险 期末，公司应收账款账面价值分别为 44,131.37万元、53,789.69万元和 88,318.46万元，占流动资产的比例分别为 25.47%、34.28%和 43.85%。若宏观经济、客户经营状况发生重大不利变化，公司面临着应收账款不能按期或无法收回的风险，影响公司资金周转，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 1、审批风险 本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述审核批准或注册，以及获得相关审核批准或注册的时间均存在不确定性。 2、本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的风险 由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，且产生效益的情况受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，故在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。 3、本次发行失败的风险 本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A股股票交易均价的百分之八十。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 （三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 1、募投项目实施风险 公司本次发行募集资金将用于“高端制造关键金属零部件产业化项目”、“具身智能机器人关键金属零部件研发项目”及补充流动资金，虽然公司已根据行业发展现状对募投项目进行了深入的研究和充分的论证，募集资金投资项目的实施将有助于扩大公司的业务规模、提升技术研发实力、提升公司的核心竞争力，符合公司业务发展规划。 但鉴于募集资金投资项目的实施存在各种不确定因素，若公司对下游行业判断出现明显偏差、技术发生重大更替、行业发展趋势出现较大不利变化等负面影响因素出现，可能导致公司存在募集资金投资项目无法顺利实施的风险。 2、募投项目产能消化风险 公司本次募集资金投资项目包括高端制造关键金属零部件产业化项目、具身智能机器人关键金属零部件研发项目及补充流动资金。高端制造关键金属零部件产业化项目和具身智能机器人关键金属零部件研发项目涉及 MIM工艺产品及具身智能机器人金属零部件产品，发行人具身智能机器人金属零部件产品尚未实现大规模量产销售。 公司本次募投项目产能规划虽经过市场分析和论证，但考虑到具身智能机器人赛道多家公司产品产业化投入加速，本次募投项目的产品在市场竞争中达到预期的产销情况存在一定不确定性，从而使得公司本次募投项目存在一定的产能消化风险。 3、募投项目的实现效益不及预期的风险 本次募投项目在建成投产后，将提高精密金属零部件产品的产能，并将公司的精密金属零部件业务下游应用领域向具身机器人领域进行延伸，从而提高公司在行业内的综合竞争力。然而，本次募集资金投资项目的可行性分析是基于公司当前业务基础和业务规划，综合市场环境、发展趋势、技术水平等多种因素做出的，本次募投项目的建设计划、实施过程和实施效果等存在一定不确定性，如出术更新迭代加速等情况，可能导致募集资金投资项目的预期效益和预期实现效果不能完全实现。 4、本次募集资金投资项目新增资产折旧及摊销费用的风险 公司本次募投项目涉及规模较大的厂房建设、生产和研发设备采购等资本性支出，项目实施后将新增相应的固定资产折旧和长期待摊费用，折旧摊销费用金额相应增加。公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但如果未来行业政策、市场环境或技术路径发生重大变化，导致募集资金投资项目不能实现预期效果，则新增折旧和摊销费用将对公司未来的盈利情况产生不利影响。 第二节 本次发行情况 一、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 二、发行方式及发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 三、发行对象和认购方式 本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 四、定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派息/现金分红：P =P -D 1 0 送股或转增股本：P =P／（1+N） 1 0 两项同时进行：P =（P -D）／（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行底价。 1 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由股东会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 五、发行数量 本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 78,059,969股（含本数，根据截至 2025年 12月 31日公司总股本计算）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在 2025年 12月 31日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 六、募集资金规模及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 102,150.77万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 七、限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 八、股票上市地点 在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 九、本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。 十、本次发行决议的有效期限 本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起 12个月。 本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。 第三节 保荐人项目成员情况 中信证券指定顾兴光、王天宇二人作为福立旺精密机电（中国）股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的保荐代表人；指定祝旭作为本次发行的项目协办人；指定文静、许昱、谢佚晗为项目组其他成员。 一、保荐代表人保荐业务主要执业情况 顾兴光，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与的项目主要有：高测股份科创板 IPO、高测股份向不特定对象发行可转债、隆基绿能向不特定对象发行可转债、隆基绿能配股等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王天宇，保荐代表人。现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，拥有 9年投资银行工作经验，曾负责或参与的主要项目有：华峰铝业 IPO项目、慧翰股份 IPO项目、通光线缆向特定对象发行股票项目、会畅通讯向特定对象发行股票项目、苏常柴 A向特定对象发行股票项目、通用股份控制权收购项目等。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、项目协办人保荐业务主要执业情况 祝旭，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与的项目主要有：灿瑞科技股份有限公司 IPO项目、苏州珂玛材料科技股份有限公司 IPO项目、江苏创健医疗科技股份有限公司新三板挂牌项目、上海华依科技集团股份有限公司非公开发行项目、福立旺精密机电（中国）股份有限公司可转债项目、苏州珂玛材料科技股份有限公司可转债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、项目组其他成员 项目组其他成员包括：文静、许昱、谢佚晗。 上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。 第四节 保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害 关系及主要业务往来情况 一、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 截至 2025年 12月 31日，保荐人、主承销商中信证券自营业务股票账户持有发行人 248,846股，占发行人总股本的 0.0956%，中信证券全资子公司合计持有发行人 400,069股，占发行人总股本的 0.1538%；中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人 254,703股，占发行人总股本的 0.0979%。 除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。 二、发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2025年 12月 31日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 三、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至 2025年 12月 31日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。 四、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至 2025年 12月 31日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 五、本保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至 2025年 12月 31日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 第五节 保荐人承诺事项 一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。 三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。 九、保荐人自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规采取的监管措施。 第六节 本次证券发行上市履行的决策程序及合规情况 一、本次证券发行决策程序 （一）董事会审议程序 2026年 3月 17日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将与本次发行相关的议案提交公司 2025年年度股东会审议。2026年 4月 28日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了针对本次发行相关议案的修订，并同意将与本次发行相关的议案提交公司 2026年第一次临时股东会审议。 （二）股东会审议程序 2026年 4月 7日，公司召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项。2026年 5月 14日，公司召开 2026年第一次临时股东会审议通过了针对本次发行议案的修订。 经核查，公司已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。 二、本次发行符合《公司法》规定的发行条件的说明 公司本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为 1元，每股发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 公司本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 公司向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第九次会议、2025年年度股东会审议通过，并经第四届董事会第十次会议、2026年第一次临时股东会审议通过修订，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《公司法》有关规定。 三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在违反《证券法》第九条规定的情形。 发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》及其他中国证监会规定的条件，符合《证券法》第十二条第二款关于上市公司发行新股的规定。 综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券法》有关规定。 四、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 （一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定 公司不存在以下不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事（时任）和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事（时任）和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 公司本次募集资金使用符合以下规定： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条及五十八条的相关规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。 最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。 综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条及第五十八条的规定。 （四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的相关规定 本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。 综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （六）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定 上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （七）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定 根据本次发行方案，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 综上，本保荐人认为，公司本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 五、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定，具体如下： （一）关于财务性投资 截至 2025年 12月 31日，公司不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司主营业务不涉及类金融业务。 截至 2025年 12月 31日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）的主要科目如下： 单位：万元
截至 2025年末，公司货币资金账面价值为 45,329.98万元，包括库存现金、银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要系使用受限的银行承兑汇票保证金等，不属于财务性投资。 2、交易性金融资产 截至 2025年末，公司交易性金融资产账面价值为 3,137.46万元，主要为公司购买的安全性高、低风险、稳健性好的理财产品，旨在满足公司各项资金使用融产品”，不属于财务性投资。 3、其他应收款 截至 2025年末，公司其他应收款账面价值为 199.49万元，主要为押金保证金和往来款等，不属于财务性投资。 4、其他流动资产 截至 2025年末，公司其他流动资产账面价值为 8,530.82万元，主要为待抵扣进项税额，不属于财务性投资。 5、长期股权投资 截至 2025年末，公司长期股权投资账面价值为 145.18万元，系对乐晋医疗的股权投资。乐晋医疗的产品为介入医疗导丝，系公司将掌握的金属拉拔和加工技术在医疗领域的开拓。通过投资乐晋医疗，公司既可以获取医疗领域精密金属零部件的核心技术，又可以进一步拓展公司产品应用领域。因此，公司参股乐晋医疗是围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。基于谨慎性考虑，公司已在本次募集资金投资项目计划中将公司已对及拟对乐晋医疗投资金额 300.00万元进行扣减。 6、其他非流动资产 截至 2025年末，公司其他非流动资产账面价值为 3,071.97万元，主要为预付工程、设备款，不属于财务性投资。 综上所述，公司报告期末不存在财务性投资（包括类金融业务）的情形。 综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于财务性投资的规定。 （二）关于重大违法行为 截至 2025年 12月 31日，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。最近三年，上市公司及其子公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于不存在重大违法行为的规定。 （三）关于理性融资、合理确定融资规模 1、融资规模 本次向特定对象发行的股票数量，按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过78,059,969股（含本数）。本次发行未超过发行人本次发行前总股本的百分之三十。 2、时间间隔 公司前次可转换公司债券募集资金到位时间为 2023年 8月，符合本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日融资间隔期不得低于 18个月的要求。 3、本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模” 本次募集资金扣除发行费用后，募集资金拟投资于高端制造关键金属零部件产业化项目、具身智能机器人关键金属零部件研发项目和补充流动资金。本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略发展规划。募集资金投资项目的实施有利于进一步增强公司研发和自主创新能力，丰富公司产品线，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于“理性融资、合理确定融资规模”的规定。 （四）关于募集资金投向主业 本次募投项目主要产品为 MIM工艺金属零部件、具身智能机器人金属零部件，公司现有业务主要产品包括 3C类精密金属零部件、汽车类精密金属零部件、电动工具类精密金属零部件、一般精密零部件等。MIM工艺系公司现有 3C类精密金属零部件产品的主要生产工艺之一，MIM工艺产品主要系 3C类精密金属零部件，系公司目前主营业务收入的主要来源之一，本次募投项目将围绕主营业务MIM产品进行产能扩充。同时，公司现有的 MIM工艺将为金属零部件产品在募投方向具身智能机器人领域的延伸提供工艺支持。 本次募投项目拟生产的具身智能机器人金属零部件产品和现有业务的区别与联系具体如下：
综上，本保荐人认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于募集资金投向主业的规定。 第七节 保荐人对发行人持续督导工作的安排
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