同星科技(301252):国信证券股份有限公司关于浙江同星科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
关于浙江同星科技股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为浙江同星科技股份有限公司（以下简称“同星科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2025年修正）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2026年修订）》等有关法律法规的规定，对同星科技部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查。核查的情况及核查意见如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 （一）首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江同星科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕520号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，并于2023年5月25日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票后，总股本为80,000,000股，其中无限售条件流通股数量为20,000,000股，占发行后总股本的比例为25.00%，有限售条件股份数量为60,000,000股，占发行后总股本的比例为75.00%。 （二）公司上市后股本变动情况 2024年5月8日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司以截止2023年年末的总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.50元（含税），合计派发现金股利60,000,000.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，合计转增36,000,000股，转增后公司总股本为116,000,000股。2024年5月21日，上述权益分派事项实施完毕，具体内容详见公司2024年5月15日在巨潮资讯网披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-017）。 2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以2024年年末总股本116,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），合计派发现金股利29,000,000.00元（含税）；以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4.5股，合计转增股本52,200,000股，转增后总股本为168,200,000股，不送红股。2025年5月27日，上述权益分派事项实施完毕，具体内容详见公司2025年5月20日在巨潮资讯网披露的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-018）。 2025年11月16日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期股份归属过户登记，并于2025年11月27日完成登记，本次归属的股份为1,025,440股，实际上市流通日期为2025年11月28日。公司总股本由168,200,000股变更为169,225,440股。具体内容详见公司于2025年11月27日在巨潮资讯网披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-048）。 截至本公告披露日，公司总股本为169,225,440股，其中有限售条件股份数量为120,980,750股，占公司总股本的71.49%；无限售条件流通股为48,244,690股，占公司总股本的28.51%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次解除限售的股份属于首次公开发行前的股份，涉及股东共计5名，分别是新昌县同星投资有限公司（以下简称“同星投资”）、张良灿、新昌县天勤投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天勤投资”）、张天泓、张情怡。本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺一致，具体情况如下： （一）股份锁定承诺 1、公司股东、实际控制人、董事长张良灿；公司股东、实际控制人、总经理、董事张天泓；公司股东、实际控制人、副总经理张情怡承诺： （1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份。（2）本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）。（3）公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2023年11月25日，非交易日顺延）收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期将自动延长六个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份。（4）在上述锁定期届满后，于本人担任公司董事、高级管理人员期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的公司股份。（5）上述股份锁定、减持价格承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止（如适用）。本人减持股份时将遵守相关法律法规及证券交易所规则等要求，包括但不限于《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》等相关规定及其修订或补充。 2、公司控股股东之同星投资承诺： （1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本单位直接或间接持有的该等股份。（2）本单位在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）。（3）公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2023年11月25日，非交易日顺延）收盘价低于本次发行的发行价，本单位持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长六个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本单位所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本单位直接或间接持有的该等股份。 （4）本单位减持股份时将遵守相关法律法规及证券交易所规则等要求，包括但不限于《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》等相关规定及其修订或补充。 3、公司股东之天勤投资承诺： （1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本单位直接或间接持有的该等股份。（2）本单位在锁定期满后两年内进行股份减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，上述价格相应调整）。（3）公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2023年11月25日，非交易日顺延）收盘价低于本次发行的发行价，本单位持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长六个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本单位所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本单位直接或间接持有的该等股份。 （4）本单位减持股份时将遵守相关法律法规及证券交易所规则等要求，包括但不限于《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》等相关规定及其修订或补充。 （二）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺 1、公司控股股东同星投资、实际控制人张良灿、张天泓、张情怡就公司首次公开发行股票并上市后的持股意向及减持意向承诺如下： （1）本单位/本人承诺严格根据中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为；（2）本单位/本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格（如遇除权除息事项，上述发行价格应作相应调整）；（3）本单位/本人将在公告的减持期限内以中国证监会、深圳证券交易所等有权部门允许的合规方式（如大宗交易、集合竞价等）进行减持；（4）如本单位/本人确定减持公司股票的，本单位/本人承诺将提前三个交易日通知公司并予以公告，并按照《公司法》《证券法》中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务。如未履行上述承诺出售股票，则本单位/本人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。 2、天勤投资作为公司持股5%以上的股东，就公司首次公开发行股票并上市后的持股意向及减持意向承诺如下： （1）本企业承诺严格根据中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为；（2）本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格（如遇除权除息事项，上述发行价格应作相应调整）；（3）本企业将在公告的减持期限内以中国证监会、深圳证券交易所等有权部门允许的合规方式（如大宗交易、集合竞价等）进行减持；（4）如本企业确定减持公司股票的，本企业承诺将提前三个交易日通知公司并予以公告，并按照《公司法》《证券法》中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务。如未履行上述承诺出售股票，则本企业应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。 （三）承诺完成情况 截至本公告披露日，本次申请解除限售股份的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。截至本公告披露日，本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司为其提供违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日期为2026年5月25日（星期一）。 （二）本次解除限售股份数量为117,740,000股，占公司总股本的69.58%。 （三）本次申请解除股份限售的股东户数为5名。 （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下： 单位：股
（2）同星投资限售股份由公司董事、高级管理人员张良灿、张天泓、张情怡间接持有。 根据相关承诺，上述人员担任公司董事、高级管理人员期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的公司股份。 （3）天勤投资的部分限售股份由公司董事、高级管理人员张良灿、张天泓、汪根法、吴兆庆、张情怡、张良初、梁路芳、王丽萍间接持有，其中张良灿为执行事务合伙人。根据相关承诺，上述人员在公司任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 本次股份解除限售后，相关股东将自觉遵守其做出的相关承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》等相关规定。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺及相关法律法规，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。 公司本次解除限售股份的股东中，不存在为公司前任董事、高级管理人员且离职未满半年的情形，也不存在限售股份被质押、冻结的情形。 四、本次解除限售股份前后股本结构变动情况 单位：股
五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次申请限售股份上市流通的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2025年修正）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2026年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求；公司本次申请解除限售股份的股东均严格履行了其作出的股份锁定承诺。本次解除限售股份的相关信息披露真实、准确、完整。 保荐机构对公司本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江同星科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人： 李秋实 傅毅清 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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