方直科技(300235):持股5%以上股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
深圳市方直科技股份有限公司 持股5%以上股东协议转让公司部分股份暨权益变动的 提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东黄晓峰先生拟通过协议转让方式向张智章先生转让其持有的方直科技股份14,953,750股，占公司总股本的5.94%。（以下简称“标的股份”）。 2、本次协议转让不触及要约收购，不构成关联交易，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构和持续经营产生重大影响。 3、本次协议转让尚需经深圳证券交易所进行合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理股份协议转让过户手续，能否最终完成存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让基本情况 公司于近日收到了持股5%以上股东黄晓峰先生通知，黄晓峰先生于20265 16 12 / 年 月 日与张智章先生签署《股份转让协议》，黄晓峰先生拟以 元股的价格向张智章先生转让其持有的公司股份14,953,750股（无限售条件流通股），占公司总股本的5.94%，本次股份转让的交易对价总额为人民币179,445,000元。 本次协议转让前后，转让方黄晓峰先生及其一致行动人黄元忠先生、陈克让先生、受让方张智章先生持股情况如下：
2、因四舍五入，以上数据可能存在尾差。 黄元忠先生、黄晓峰先生及陈克让先生为一致行动人，本次协议转让后，转让方黄晓峰先生持有公司股份15,114,865股，占公司总股本的6.00%，黄元忠先生、黄晓峰先生及陈克让先生三个一致行动人合计持有公司股份76,305,767股，占公司总股本的30.31%。受让方张智章先生持有公司股份14,953,750股，占公司总股本的5.94%，成为公司持股5%及以上股东。 本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构和持续经营产生重大影响。 （二）本次协议转让的交易背景和目的 本次协议转让系受让方基于对公司未来发展前景和投资价值的认可及转让方自身资金需求。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展 本次协议转让尚需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国结算深圳分公司办理股份协议转让过户手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况 1 、姓名：黄晓峰 2、性别：男 3、国籍：中国 4、通讯地址：北京市海淀区****** 转让方黄晓峰先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。 （二）受让方基本情况 1、姓名：张智章 2、性别：男 3、国籍：中国 4 ****** 、通讯地址：广东省揭阳市揭东区 5、张智章先生本次支付股份转让价款的资金来源为自有资金，具备良好的履约能力。张智章不属于失信被执行人。 （三）转让方与受让方之间的关系 转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。 甲方（转让方）：黄晓峰 乙方（受让方）：张智章 （一）拟转让股份和转让价款 1、拟转让股份基本情况如下： （1）证券简称为“方直科技”，证券代码：300235。 （2）拟转让数量：14,953,750股，占总股本的5.94%。 （3）流通状态：无限售流通股。 2、转让价款 本次股份转让的每股转让价格为不低于本协议签署之日公司股票大宗交易价格范围下限，即协议签署日前一交易日拟转让股份二级市场收盘价的80%，每股转让价格为12元/股。股份转让总价款合计为人民币179445000元（大写：人民币壹亿柒仟玖佰肆拾肆万伍仟元整）。 3、如在协议签署日至转让生效日之间，拟转让股份发生分红、派股等权益分派事项，则本次股份转让的转让价格及转让数量应根据中国证券监督管理委员会和交易所的相关规则做相应调整。 （二）转让价款的支付 1、在本协议约定拟转让股份事宜取得交易所出具的合规性确认意见后的5个工作日内，乙方应向甲方支付20%股份转让价款，合计人民币35889000元（大写：人民币叁仟伍佰捌拾捌万玖仟元整）。 2、在本协议约定拟转让股份转让过户手续完成（即本次股份转让取得中登公司出具的《证券过户登记确认书》）之日起的5个工作日内，乙方应向甲方支付80%股份转让价款，合计人民币143556000元（大写：人民币壹亿肆仟叁佰伍拾伍万陆仟元整）。 （三）本次股份转让前提条件 甲方与乙方共同确认，甲方、乙方同意实施股份转让系以下列条件同时得到满足为前提： 1、本协议双方均签署完毕无重大瑕疵且已通过内部决策程序； 2、对于本次交易的标的股份没有任何法律法令禁止或特殊权利限制；3、本次交易取得深圳证券交易所出具的《合规性确认意见》； （四）拟转让股份的过户 1、在本协议签署后，双方应当按照有关主管部门（包括但不限于中国证券监督管理委员会、交易所等，下同）的规定，向有关主管部门提交本次股份转让的申请。 甲乙双方在申请办理本次股份转让前，应当及时通过发行拟转让股份的上市公司（下称“发行人”）披露本次股份转让事项的提示性公告。提示性公告内容应当符合有关主管部门的要求。如甲、乙方因持有发行人股份的权益发生变动达到《上市公司收购管理办法》（及对该文件的不时修订）或交易所相关规定确定的标准的，还应当按照相关规定履行信息披露义务。 2、在取得本次转让所需有关主管部门出具的确认文书后，甲乙双方应于30个工作日内办理股份过户手续。 3、甲乙双方应当事先准备好就本次股份转让而需向中登公司提交的办理股份过户手续的材料，并在约定的期限内共同到中登公司提交申请。 4、转让生效日前，拟转让股份项下的全部权益（包括但不限于应送红利、应派股息）归甲方所有；转让生效日后，拟转让股份项下的全部权益（包括但不限于应送红利、应派股息）归乙方所有。 （五）甲方的承诺及保证 为保障本协议及股份转让合法有效，甲方就如下事项作出声明和承诺，并保证在本协议签署时及其有效期内始终维持声明和承诺事项的真实、准确：1、甲方为具有完全民事行为能力的自然人，有权订立本协议并按协议约定行使权利及履行义务。 2、甲方签署和履行本协议及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：（1）中国有关法律法规、规章和规范性文件、自律规则、交易所业务规则等任何规定；（2）对甲方或其任何资产有约束力的任何协议、判决/裁决、禁制令、命令、法令或其它文件；（3）其对外所作出的有约束力的承诺。 3、甲方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及交易所规定的不得减持的情形；不会导致甲方规避所应遵守的股份限售的相关规定；不构成短线交易或者其他违反4、拟转让股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等权利受限情形。 5、甲方应按照法律法规、规章和规范性文件、自律规则和交易所业务规则的规定全面履行信息披露义务。 6、甲方承诺在本次股份转让后减持所持发行人股份的，应当严格遵守法律法规、交易所业务规则等文件要求的以及其自行承诺的关于股份减持的有关规定，并严格遵守短线交易的禁止性规定。 7、为实现如下事项，所有根据法律法规需要采取的行为，需要符合的条件或事项以及需要获得的批准、审批或授权，甲方均已于本协议签署当日或之前作出、遵守及履行：（1）甲方能够合法订立本协议，履行其在本协议项下的责任；（2）甲方在本协议项下的义务及责任能够合法、有效及可以向甲方强制执行；（3）本协议能够在有关司法管辖区内被采纳作为证据。 8、甲方在本协议签署及履行过程中提供的所有信息、文件、材料、证据均真实、准确、完整，其在乙方或乙方委托的中介机构（如有）对甲方或其附属公司进行审慎调查过程中所提供的资料均真实、合法、有效，并无任何隐瞒或虚假之处。 （六）乙方的承诺及保证 为保障本协议及股份转让合法有效，乙方就如下事项作出声明和承诺，并保证在本协议签署时及其有效期内始终维持声明和承诺事项的真实、准确：1、乙方保证并承诺，乙方为具有完全民事行为能力的自然人，有权订立本协议并按协议约定行使权利及履行义务，同时承诺资金来源合法合规。 2、乙方签署和履行本协议及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：（1）中国有关法律法规、规章和规范性文件、自律规则、交易所业务规则等任何规定；（2）对乙方或其任何资产有约束力的任何协议、判决/裁决、禁制令、命令、法令或其它文件；（3）其对外所作出的有约束力的承诺。 3、作为拟转让股份的受让方，乙方承诺不存在禁止、限制持有拟转让股份的情形，受让资格、条件不违反法律法规、相关监管部门和交易所有关要求，乙方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会导致规避股份限售的相或交易所业务规则的情形。 4、乙方作为拟转让股份的受让方，应当按照法律法规、规章和规范性文件、自律规则和交易所的有关要求，及时履行信息披露等相关义务。 5、乙方承诺其与甲方及其一致行动人无关联关系。 6、乙方承诺在本次股份转让后减持所持发行人股份的，应当严格遵守法律法规、交易所业务规则等文件要求的以及其自行承诺的关于股份减持的有关规定，并严格遵守短线交易的禁止性规定。 7、为实现如下事项，所有根据法律法规需要采取的行为，需要符合的条件或事项以及需要获得的批准、审批或授权，乙方均已于本协议签署当日或之前作出、遵守及履行：（1）乙方能够合法订立本协议，履行其在本协议项下的责任；（2）乙方在本协议项下的义务及责任能够合法、有效及可以向乙方强制执行；（3）本协议能够在有关司法管辖区内被采纳作为证据。 8、乙方在本协议签署及履行过程中提供的所有信息、文件、材料、证据均真实、准确、完整，无任何隐瞒或虚假之处。 （七）费用及处理 因本次股份转让产生的税收、交易费用及其他法定费用，甲、乙双方应按照有关法律法规各自承担。 （八）协议的变更和解除 1、经双方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。 2、如有下述情形之一，则本协议未违约的一方有权以书面形式通知违约方及其他方解除本协议： （1）本协议一方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实，导致本协议约定的目的无法实现； （2）本协议一方严重违反本协议，损害其他方利益； （3）因本协议一方原因导致本协议项下股份转让无法完成的。 3、如有下述情形之一，乙方有权以书面形式通知甲方解除本协议： （1）甲方不配合办理股份转让手续的； （2）甲方未按照本协议约定办理拟转让股份交易所合规性确认意见申请、4、如乙方未能在股份过户后5个工作日内向甲方支付完毕全款股份转让款项的，甲方有权按照本协议约定要求乙方承担违约责任，还有权提前解除本协议，各方应配合在10个工作日内将标的股份转回给甲方恢复原状，同时甲方有权要求乙方按照合同金额的20%支付违约金。 5、如交易所未对本次股份转让事项出具确认意见书，导致股份转让无法实现的，任意一方可解除本协议。 6、甲方与乙方共同确认以下事项：（1）标的股份转让过户登记应最迟于取得本次转让所需有关主管部门出具的确认文书后的三十（30）个工作日内完成。 （2）如标的股份转让过户登记未能于取得本次转让所需有关主管部门出具的确认文书后的三十（30）个工作日内完成，且原因不能归责于任何一方的原因或非仅归咎于一方，则双方均有权单方解除本协议，自解除通知到达对方时本协议解除，双方均无需因此承担违约责任。 （九）违约责任 1、除本协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，守约方有权要求违约方赔偿其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的合理费用、开支（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、保全费、保全担保费用等）。 2、本协议生效后，如果由于甲方的原因，导致本协议无法继续履行、标的股票无法过户的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方承担违约责任。如因甲方原因导致本协议无法履行、标的股票无法过户的，甲方应当自本协议解除之日起5个工作日内将乙方已经支付的转让价款（含本金及本金占用期间的每日万分之三计算的利息）全额返还给乙方，同时乙方有权要求甲方按照合同金额的20%支付违约金。 3、本协议规定的权利和救济是累加的，并不排斥法律规定的其它权利或救济。 4、本协议一方当事人对另一方当事人违约行为放弃主张权利的仅以书面形式作出方有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济。 （十）生效及其他 与本协议具有同等法律效力；该等补充文件与本协议有冲突的，以甲乙双方后签署的补充协议为准。 2、本协议自各方签署之日起生效。 3、本协议任何条款若被认定为无效，并不应影响本协议其他条款的有效性。 4、本协议一式陆份，甲、乙双方各执贰份，其余报有关政府主管部门审批、备案用，每份协议具有同等法律效力。 四、股份协议转让的目的及对公司的影响 本次协议转让系受让方基于对公司未来发展前景和投资价值的认可及转让方自身资金需求。本次股份协议转让未触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会对公司的治理结构及持续生产经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、其他相关说明及风险提示 1、受让方承诺，在本次协议转让的上市公司股份完成过户登记之日起12个月内不以任何形式转让通过本次协议转让受让的上市公司股份。 2、公司不存在破发、破净情形，最近三年累计现金分红金额未低于最近三年年均净利润30%。本次协议转让符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规及规范性文件的规定。本次股份协议转让事项不存在违反相关承诺的情形。 3、本次协议转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格按照《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定执行。 4、本次协议转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认并在中国结算深圳分公司办理股份协议转让过户手续，公司将持续关注相关事项的进展并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，六、备查文件 1、《股份转让协议》； 2、转让方及其一致行动人、受让方出具的《简式权益变动报告书》；3、深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳市方直科技股份有限公司 董事会 2026年5月19日 中财网
 |