睿智医药(300149):中信证券股份有限公司关于睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之上市保荐书
2026年5月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“本保荐人”）及其保荐代表人周游、王栋根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书》一致。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 4 一、发行人概况 ..................................................................................................... 4 二、发行人主营业务、核心技术、研发水平 ..................................................... 5 三、发行人主要经营和财务数据及指标 ............................................................. 7 四、发行人存在的主要风险 ................................................................................. 8 第二节 本次发行情况 ............................................................................................... 12 一、发行股票的种类和面值 ............................................................................... 13 二、发行方式及发行时间 ................................................................................... 13 三、发行对象及认购方式 ................................................................................... 13 四、定价基准日、定价原则及发行价格 ........................................................... 13 五、发行数量 ....................................................................................................... 14 六、募集资金用途 ............................................................................................... 14 七、上市地点 ....................................................................................................... 14 八、本次发行前滚存利润的安排 ....................................................................... 14 九、本次发行决议的有效期 ............................................................................... 14 第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 ............................... 16 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ............................................... 16 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ........................................... 16 第四节 保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明 ................................... 17 一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； ................................................... 17 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； ................................................... 17 三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； ........................................... 17 四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； ... 18 五、保荐人与发行人之间的其他关联关系； ................................................... 18 第五节 保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ....................................................... 19 第六节 保荐人关于发行人本次发行决策程序合法的说明 ................................... 20 一、已履行的审批程序 ....................................................................................... 20 二、尚需履行的审批程序 ................................................................................... 20 第七节 保荐人对发行人是否符合创业板定位及国家产业政策的说明 ............... 21 第八节 保荐人对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明 ....... 22 一、本次发行符合《公司法》规定的相关条件 ............................................... 22 二、本次发行符合《证券法》规定的相关条件 ............................................... 22 三、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 ................................... 22 四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的相关条件 ..... 24 第九节 持续督导期间的工作安排 ........................................................................... 31 第十节 保荐人关于本项目的推荐结论 ................................................................... 33 第一节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司中文名称：睿智医药科技股份有限公司 公司英文名称：ChemPartner PharmaTech Co., Ltd. 法定代表人：WOO SWEE LIAN（胡瑞连） 注册资本：497,963,992元 成立日期：2000年 1月 26日 注册地址：江门市江海区胜利南路 164号 办公地址：广州市越秀区东风中路 268号交易广场 28楼 邮政编码：529000 电话号码：020-66811798 传真号码：0750-3869666 公司网址：www.chempartner.com 公司股票上市地：深圳证券交易所 公司简称：睿智医药 公司代码：300149.SZ 统一社会信用代码：9144070072115339X0 经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品委托生产；药用辅料生产；食品销售；保健食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 二、发行人主营业务、核心技术、研发水平 （一）发行人业务概况 睿智医药作为一家拥有领先水平的生物药、化学药一站式医药研发及生产服 务提供商，睿智医药始终秉持“全方位赋能医药创新，让生命更早遇见希望”的 使命与“成为全球生命科学领域创新者值得信赖的伙伴”的企业愿景,致力于持 续赋能全球医药健康产业创新策源。公司在中国上海、江苏、四川以及美国、欧 洲均设有运营场所或分支机构，能够为全球客户提供服务。 CRO/CDMO业务板块作为公司核心业务板块，通过前沿、多元且全面的技术积累，为国内外大中型制药企业、生物技术公司以及科研院校提供涵盖化学药研发以及生物药从早期发现到开发与规模化生产阶段的一体化服务。 （二）主要产品或服务介绍 公司的 CRO/CDMO服务业务主要聚焦于临床前研究阶段，其中，公司化学业务板块主要聚焦于小分子药物临床前阶段的化合物筛选、合成化合物库设计、药物化学、抗体研发等服务；药效药动业务板块包括大、小分子药物的药效药理学、药物代谢动力学及 Non-GLP的早期毒理学业务；大分子业务板块主要聚焦于生物药研发服务、生物药开发与生产等服务，公司具备大分子药物从药物发现到商业化生产的全流程一体化服务能力。 1、化学业务板块 公司化学业务服务内容包括计算机辅助药物设计、合成化合物库设计、药物化学、多肽化学、基于片段的药物筛选、分析化学支持与开发、早期工艺开发、工艺安全评估、毫克至公斤级放大合成，涵盖了从靶标解析与验证、苗头化合物的设计、苗头化合物到先导化合物的筛选与优化至临床候选化合物筛选，以及支持小分子药物发现与早期开发各细分阶段的化合物合成，能够为客户提供小分子药物临床前阶段全方位的服务。 2、药效药动业务板块 公司药效药动业务板块包括药理药效业务以及药代药动业务，服务内容涵盖体内外药效药理学、药物代谢动力学、安全毒理等相关性研究。公司借助长年积累的多种疾病动物模型与体内外生物学分析方法，为客户提供快速高效的新药体内外药效药理学、药物代谢动力学与 Non-GLP的早期毒理等相关性研究，并结合数据辅助客户确定候选化合物的结构修饰方案，帮助客户快速有效的推进候选先导化合物进行 IND申报。 药理药效业务服务涵盖生物化学、细胞生物学、免疫学、体内药理学以及体外生物分析等，为客户在药物研发的各个阶段提供深入而全面的帮助，尤其在危重疾病领域，如肿瘤、中枢神经系统疾病、代谢病、免疫及炎症性疾病等方面，通过运用先进的科研手段和创新技术，助力药物从概念到实际应用的跨越。 药代药动业务服务覆盖生物分析、体外药代动力学、体内药代动力学以及毒理，已为全球众多客户累计完成了数以万计个化合物的 ADME体外筛选试验以及体内药代试验，用以支持早期药物的筛选和开发。除此之外，公司拥有AAALAC认证的 3,800平方米啮齿类动物中心和 4,500平方米的大动物中心，可用于支持体内药效学和药代药动等相关研究。 3、大分子业务板块 公司大分子业务板块分为生物药研发服务、生物药开发与生产两个业务板块，可以为客户提供从大分子药物发现、工艺开发到商业化生产的一站式研发与生产服务。 公司生物药研发服务板块成立于 2010年，致力于为全球客户提供先进全面的生物药研发一站式解决方案。服务模块涵盖从蛋白制备和细胞系构建至临床前候选抗体生成，包括利用多种表达系统的重组蛋白和抗体生产、稳转细胞株构建和分析方法开发、抗体发现（杂交瘤 /Beacon单 B细胞克隆 /噬菌体和酵母展示文库）、抗体工程改造（亲和力成熟，特异性和成药性改造，双 /多特异性抗
流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100% 资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100% 应收账款周转率＝营业收入/应收账款期末期初平均账面价值 存货周转率＝营业成本/存货期末期初平均账面价值 四、发行人存在的主要风险 （一）经营风险 1、医药研发服务需求下降的风险 公司作为一家专注于医药研发服务的全流程一体化平台，全面服务于客户的如果未来行业增长趋势发生变化，下游客户对医药研发服务外包需求降低，将对公司产生重大不利影响。此外医药行业的兼并整合及预算调整，也可能影响客户的研发支出与外包需求，对公司业务造成不利影响。另一方面，公司所处行业面临的竞争日益激烈，如竞争对手具备更强的资金实力、更高的定价弹性、更强的销售能力，均会对公司盈利能力造成不利影响。 2、科研技术人才、高级管理人员流失的风险 公司的持续稳定发展离不开管理层的管理、监督、规划以及技术人员的持续创新，管理层人员或核心技术人才的流失可能对公司的业务及运营造成重大不利影响。如果公司未来不能在吸引、挽留管理层和科研人才方面保持较强的竞争力，可能会导致公司无法为客户提供优质的服务，从而对公司业务持续发展造成重大不利影响。 3、新技术开发失败风险 公司经营所在的市场持续不断发展，持续开发新技术和新方法是维持竞争力的关键。若公司未能及时开发、引入或提升现有服务与新技术竞争的能力，则可能会对公司的业务、财务状况及发展前景造成重大不利影响。 4、境外政策变动风险 为更好服务全球客户，公司于境外设立了子公司，负责业务拓展、药物研发等职能。公司在境外开展业务需要遵守所在国家和地区的法律法规，且在一定程度上需要依赖原材料供应商、客户以及技术服务提供商以保证日常业务经营的有序进行。如果发生以下情形，例如全球业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化、或因国际关系紧张、战争、关税、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力而导致境外经营状况受到影响，将可能给公司全球业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。 截至本上市保荐书签署日，美国总统特朗普已签署包含新版《生物安全法案》作为附案的《国防授权法案》（NDAA），《生物安全法案》在美国总统签署后立即生效。新版《生物安全法案》核心在于禁止美国联邦机构及接受联邦资金的实体，使用“受关注生物技术公司”的设备与服务，目前美国《国防授权法案》所涉相关禁令目前尚未实施，且后续能否生效、何时生效，仍取决于一系列后续监管程序。公司将继续密切关注相关法律执法动态。 5、知识产权保护风险 作为新药研发服务供应商，公司需要持续保障客户的知识产权和机密资料。 公司与客户签订的服务协议及保密协议一般要求公司行使所有合理预防措施以保障客户机密资料的完整性和机密性。任何未经授权披露公司客户的知识产权或机密资料可能使公司承担违约责任及导致公司的声誉严重受损，其可能对公司的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大损害。此外公司自主开发积累的知识产权，可能面临保护不充分或受第三方侵犯及挪用，则可能严重损害公司的知识产权以及丧失竞争优势，影响公司声誉及业务发展。 6、管理风险 本次发行完成后，公司资本实力得到进一步加强。随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都可能进一步扩大，对公司的经营管理和业务开拓都提出了更高的要求，倘若公司经营管理理念和管理体系的提高和调整不能适应公司业务发展的要求，将会对公司核心竞争力的增强产生一定程度的影响。 报告期内，公司存在被证券监管部门采取监管措施的情况，对此公司已对相关责任人进行了内部批评教育，并组织公司管理层以及相关工作人员加强对法律、法规和公司内部规章制度的学习，增强规范运作意识、不断完善公司治理和内部控制体系。公司已对相关监管措施情况及整改情况进行了公告，提请广大投资者注意。 （二）法律风险 1、政府监管风险 在药品最终拟销往的许多国家或地区（如中国、美国、英国及若干欧盟国家）都有严格的法律、法规和行业标准来规范药品开发及生产的过程，这些国家医药行业监管部门（如 FDA或 NMPA）亦会对药品开发及生产机构（如客户和公司）进行计划内或计划外的设施检查，以确保相关设施符合监管要求。若公司未能遵守现有法规及行业标准，可能导致监管部门对公司或客户做出罚款、取消认证资格或其他惩罚行为，致使客户终止进行中的项目及丧失相关数据提交监管机构的大不利影响。 2、无法取得开展工作相关资质的风险 公司须受限于药物研发及生产若干法律法规，其要求公司取得及持有不同机构颁发的多项批准、牌照、许可证或证书以开展正常业务。若公司无法取得经营所需批准、牌照、许可证或证书，将面临制裁或其他执法行动。公司可能会被相关监管部门命令中止经营，或可能须采取动用资本开支的改正措施或其他补救行动，其可能对公司的业务、财政状况及经营业绩造成重大不利影响。 （三）财务风险 1、应收账款回收的风险 2023年至2025年，公司应收账款账面价值分别为 26,385.25万元、17,671.93万元和 22,925.74万元，占营业收入的比例分别为 23.18%、18.21%和 20.20%。 未来随着公司业务规模逐步扩大，公司应收账款仍有可能进一步增加，若未来宏观经济环境、客户经营状况发生不利变化或公司采取的收款措施不力，公司应收账款将面临发生坏账或不能及时回收的风险。 2、汇率风险 公司的业务收入主要来源于境外客户，业务主要以美元或欧元结算，且公司持有部分境外资产，因此汇率的变动将对公司的业绩及财务指标造成较大影响。 3、经营业绩波动风险 由于市场竞争加剧及下游需求缩减的影响，公司报告期内存在业绩亏损。如果未来宏观经济出现周期性波动或者行业政策调整，导致公司下游行业经营环境发生重大不利变化，从而对医药研发服务需求产生不利影响，或是行业竞争加剧，导致公司订单减少或盈利水平下降，公司则将面临经营业绩波动或持续亏损的风险。 （四）本次发行相关的风险 1、审批风险 本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注的发行方案存在不确定性，特此提醒投资者关注相关审批风险。 2、即期回报被摊薄的风险 本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股份被摊薄即期回报的风险。 此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对相关年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润的假设分析并非对公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。 3、股价波动风险 除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提醒投资者注意投资风险。 4、资金缺口下降的风险 2023年至 2025年，公司实现营业收入分别为 113,836.58万元、97,020.48万元和113,471.95万元。报告期内，公司营业收入曾存在下滑。发行人拟将本次募集的资金用于补充流动资金、偿还银行借款。若未来发行人收入增长率不及预期，可能导致公司与经营活动相关的现金流受到影响，面临公司资金缺口下降的风险。 第二节 本次发行情况 本次发行情况主要如下： 一、发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式。公司将在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 三、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为睿联投资，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 四、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的价格为 5.27元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量） 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式为： 假设调整前发行底价为 P0，每股送股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行底价为 P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 五、发行数量 本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的 30%（含本数），即公司发行股份数上限为 60,019,704股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，按照相关规定和监管部门的要求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 六、募集资金用途 公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 31,630.38万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将投资于补充流动资金、偿还银行借款。 七、限售期 本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象取得的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦将遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 八、上市地点 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 九、本次发行前滚存利润的安排 本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。 十、本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起 12个月之内。 第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信证券指定周游、王栋担任本次睿智医药科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的主要执业情况如下： 周游：现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人、注册会计师、硕士研究生学历。曾负责或参与汉邦科技、键凯科技、惠泰医疗、金迪克、共同药业、卫信康、海波重科等 IPO项目；塞力医疗定向发行、前沿生物简易程序定向发行等再融资项目；宏源药业新三板挂牌及定向发行，以及圣湘生物联合主承销、罗欣药业借壳等项目。 王栋：现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人、博士学历。曾负责三博脑科、纳微科技、亚辉龙、爱美客、卫信康、步长制药、灵康药业、海思科、新国都支付、天顺风能、海南橡胶、海宁皮革城等 IPO项目，以及纳微科技简易程序定向发行、塞力医疗定向发行、三诺生物可转债等再融资项目。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 杨嘉歆：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。作为项目核心成员参与了苑东生物 IPO项目、纳微科技 IPO项目、泓博智源 IPO项目、天新药业 IPO项目、纳微科技再融资项目、塞力医疗再融资项目。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括：张磊、姚乐彬、邓建、胡宇杰、潘宇凡、何青澜。 第四节 保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明 本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。具体说明如下： 一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 截至 2025年12月31日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有睿智医药股票71,388股；保荐人全资子公司合计持有睿智医药股票1,169,708股；保荐人控股子公司华夏基金管理有限公司持有睿智医药股票15,100股。 经核查，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 1%。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，保荐人与发行人之间并未因上述关系而构成关联保荐；保荐人与发行人之间存在的上述关系不影响保荐人公正履行保荐职责。 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 截至 2025年12月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 截至 2025年12月31日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，本保荐人的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 截至 2025年12月31日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 五、保荐人与发行人之间的其他关联关系； 除上述情况之外，截至 2025年12月31日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。 第五节 保荐人按照有关规定应当承诺的事项 （一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 第六节 保荐人关于发行人本次发行决策程序合法的说明 保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，保荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序，具体情况如下： 一、已经取得有关主管部门批准的情况 （一）公司于 2024年 12月 13日召开的第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，于 2025年 4月 1日召开的第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了与本次发行相关的议案。 （二）2025年 5月 30日，公司召开 2024年年度股东会审议通过了与本次发行相关的议案。 二、尚需呈报批准的程序 本次发行尚需通过深圳证券交易所发行上市审核并获得中国证监会同意注册的批复。 第七节 保荐人对发行人是否符合创业板定位及国家产业政 策的说明 本保荐人依据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 2号——上市保荐书内容与格式》等规则，通过查阅发行人公告的定期报告，访谈发行人管理层、查阅发行人所处行业研究报告、产业政策、核查发行人主要业务合同等方式，对发行人是否符合创业板定位以及国家产业政策进行核查。 经核查，发行人不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业或禁止类行业，发行人具备成长性和良好的创新能力，具有创新以及与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的特征，属于成长型创新创业企业，符合创业板定位。 经核查，发行人不属于禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业，发行人不存在主要依赖国家限制产业开展业务的情形，发行人的生产经营符合国家产业政策。 综上，保荐人认为，发行人符合创业板定位，符合国家产业政策。 第八节 保荐人对发行人是否符合向特定对象发行股票并上 市条件的说明 一、本次发行符合《公司法》规定的相关条件 （一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定 本次向特定对象发行股票实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。 （二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定 本次向特定对象发行股票每股面值为 1.00元，本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。 二、本次发行符合《证券法》规定的相关条件 （一）本次发行符合《证券法》第九条的规定 发行人本次发行采用向特定对象发行 A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第九条第三款之规定。 （二）本次发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，将报深交所审核通过并取得中国证监会作出的同意注册的决定，符合《证券法》第十二条之规定。 三、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 （一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可之情形。 发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定之情形；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；发行人不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。 发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 发行人控股股东、实际控制人不存在最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： 1、发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 2、发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 3、发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 名，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。 （四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定 根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格、发行方式及本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股票的锁定期符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的相关规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，发行人及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底收益或者变相保底收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （六）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形 根据本次发行方案，本次发行的股票数量不超过 60,019,704股（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的 30%。以本次发行数量上限计算（不考虑减持因素影响），WOO SWEE LIAN（胡瑞连）控制的睿联投资将全额认购本次发行的股票，本次发行完成后，WOO SWEE LIAN（胡瑞连）及其一致行动人（含睿联投资的一致行动人）将合计持有公司 29.66%的股份，WOO SWEE LIAN（胡瑞连）仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述之情形。 四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的相关条 件 （一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用” 1、财务性投资及类金融业务的认定标准 根据《证券期货法律适用意见第 18号》： （1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。 （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 （3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。 （4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。 （5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。 （6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。 2、公司最近一期末财务性投资情况 截至2025年12月31日，公司可能涉及财务性投资的主要科目如下： 单位：万元
6）其他应收款 截至2025年12月31日，公司其他应收款账面价值为690.76万元，主要为应收股权转让款、应收往来款等，不属于财务性投资。 7）其他权益工具投资 截至2025年12月31日，公司其他权益工具投资账面价值为 1,000.00万元，系公司对于北京哲源科技有限责任公司的股权投资，该企业为药物研发企业，药品管线处于临床前或临床阶段，且该企业已委托公司开展委托研发服务，因此，该投资属于公司围绕产业链上下游以获取技术或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 截至2025年12月31日，公司已持有的财务性投资合计3,186.50万元，占合并报表归属于母公司净资产的2.50%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 综上，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 8）最近一期末财务性投资规模是否符合监管要求 截至 2025年12月31日，发行人存在对外投资产业基金的情形，不存在投资并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务的情形，不存在拟持有的财务性投资。 截至 2025年12月31日，公司已持有的财务性投资未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 3、本次发行董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资金额 自本次发行相关董事会前六个月至今，除前述截至报告期末的对外投资情况外，公司存在参与设立广州国瑞生科生物技术有限公司（以下简称“国瑞生科”）以及投资重庆飞因科生物科技有限公司的情形。 2025年 9月，公司全资子公司广东睿智医药投资有限公司参与设立国瑞生科，认缴出资额600万元，参股比例3%。国瑞生科经营范围为：咨询策划服务；市场营销策划；品牌管理；信息技术咨询服务；软件开发；企业管理咨询；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 公司对国瑞生科投资以开展公司益生元相关产品的销售推广工作，与公司 CRO相关的主营业务关联程度较低，属于财务性投资。2026年 3月，公司对国瑞生科600万元出资款已实缴。 2026年 3月，公司全资子公司北海睿智创业投资有限公司对外投资重庆飞因科生物科技有限公司，认缴出资额 21.41万元，参股比例 1.61%。2026年 5月，北海睿智创业投资有限公司与上交智能科技重庆有限公司签订《产权交易合同》，拟受让上交智能科技重庆有限公司持有的重庆飞因科生物科技有限公司 4.76%股权，截至本上市保荐书签署日，尚未交割完成。该企业主营业务为创新药设计、成药性预测、药物生产工艺优化，与公司主营业务相关，不属于财务性投资。 除前述情形之外，本次发行董事会决议日前六个月至本上市保荐书签署日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资情况。 （二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 经本保荐人核查，最近三年，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人不存在在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。 综上，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 经本保荐人核查，本次发行拟发行股票数量为不超过 60,019,704股（含本数），不超过本次发行前股份总数的 30%；本次发行的董事会决议日（2024年 12月 13日、2025年 4月 1日）距离公司前次募集资金到位日（2011年 4月）已超过 18个月。 （四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 “（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。 （三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金：如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。” 经本保荐人核查，本次发行为通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。 综上所述，发行人符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。
第十节 保荐人关于本项目的推荐结论 本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐人认为：睿智医药科技股份有限公司本次 2024年度向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定。中信证券同意作为睿智医药科技股份有限公司向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 （以下无正文） 中财网
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