铜牛信息(300895):董事、高级管理人员薪酬管理制度
董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条为规范北京铜牛信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高经营管理效益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《北京铜牛信息科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司全体董事、高级管理人员。 第三条公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 第二章薪酬管理机构 第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 如公司当年度业绩亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。 会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。 第五条公司行政人事部协助公司董事会薪酬与考核委员会制定公司董事、高级管理人员薪酬方案，并具体实施。 第三章薪酬构成与标准 第六条公司董事、高级管理人员薪酬： （一）非独立董事 1、公司非独立董事不因履行董事职务领取董事薪酬； 2、职工代表董事根据其在公司所任岗位职务领取薪酬，除上述薪酬外，不再领取董事薪酬。 （二）独立董事 独立董事薪酬实行津贴制，津贴标准由公司股东会决定。除此之外不享受其他报酬、社保待遇等；独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他合理费用由公司承担。 （三）高级管理人员 高级管理人员的薪酬，根据其在公司所任岗位职务领取薪酬，薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬和并入工资发放的履职待遇，绩效薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩，原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之七十。 第七条公司董事、高级管理人员在公司系统内兼任多项职务的，按其薪酬标准较高的一个职务领取薪酬，不重复领取薪酬和享受福利待遇。 第四章绩效考核与薪酬发放 第八条董事、高级管理人员的绩效评价由公司薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。 第九条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。 第十条董事、高级管理人员薪酬按下列原则发放： 1、独立董事津贴按月度发放； 2、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据公司相关制度按年度及任期发放。公司应当确定高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展； 3、职工代表董事薪酬按照公司薪酬管理规定发放。 第十一条董事、高级管理人员因任期内辞职、任期届满、被解除职务等原因离任的，独立董事津贴、基本薪酬和绩效薪酬按照其实际任期进行考核、发放。 第五章薪酬止付追索 第十二条如公司出现因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述情形时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部第十三条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第十四条公司董事会薪酬与考核委员会制定、审查董事、高级管理人员的止付追索安排方案，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。 第六章附则 第十五条本制度自股东会审议通过之日起生效施行。 第十六条本制度由公司董事会负责解释。 第十七条本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。 北京铜牛信息科技股份有限公司 二○二六年五月十九日 中财网
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