精研科技(300709):国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 关于江苏精研科技股份有限公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予相关事项 的法律意见书 致：江苏精研科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所受精研科技委托，律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就公司本次激励计划首次授予事项，出具本法律意见书。 第一节 引言 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划首次授予事项所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。 （三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 （五）本法律意见书仅就本次激励计划首次授予事项依法发表法律意见，不对公司激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （七）本法律意见书，仅供公司为本次激励计划首次授予事项之目的使用，不得用作其他任何用途。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 第二节 正文 一、本次激励计划首次授予的批准与授权 （一）2026年4月24日，公司召开第四届薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司实施本次激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。一致同意公司实施本次激励计划。 （二）2026年4月24日，公司召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要<2026 > 的议案》《关于公司 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 （三）2026年4月28日至2026年5月7日，公司对本次激励计划拟首次 授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司于2026年5月13日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （四）2026年5月13日，公司披露了《关于2026年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2026年5月19日，公司召开2025年度股东会，审议通过了《关于国浩律师（上海）事务所 法律意见书 于公司<2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司2025年度股东会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。 （六）2026年5月19日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2026年股票期权与限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对截至授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的首次授予相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。 二、本激励计划的授予条件 根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。 1、公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次股权激励计划拟授予股票期权及限制性股票的激励对象均未发生上述不得授予股票期权或限制性股票的情形。本所律师认为，本次激励计划首次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予股票期权及限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。 三、本激励计划的首次授权/授予日 根据公司第四届董事会第十四次会议，公司董事会同意确定2026年5月19日为首次授权/授予日。 根据《激励计划（草案）》，公司将在股东会审议通过本激励计划之日起60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予股票期权及限制性股票并完成公告等相关程序。经本所律师核查，本激励计划的首次授权/授予日为交易日，且在股东会审议通过《激励计划（草案）》之日起的60日内。 综上，本所律师认为，本激励计划首次授权/授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 四、本激励计划首次授予的对象、数量及价格 根据公司2025年度股东会授权，公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予2026年股票期权与限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的244名激励对象授予120.00万份股票期权，行权价格为40.95元/份；向符合授予条件的197名激励对象授予60.00万股限制性股票，授予价格为20.48元/股。 综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的激励对象、数量、行权/授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本激励计划首次授予的授予条件已经成就，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予；本激励计划首次授予的授权/授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效；本激励计划首次授予的授予对象、授予数量及行权/授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。 （以下无正文） 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 第三节 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》之签署页） 本法律意见书于 年 月 日出具，正本三份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： ________________ ________________ 徐 晨 律师 何佳欢 律师 ________________ 周烨培 律师 中财网
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