凌云股份(600480):北京康达律师事务所关于凌云股份2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书
8/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 南昌 昆明北京市康达律师事务所 关于凌云工业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之 法律意见书 康达法意字【2026】第 0209号 二〇二六年五月 北京市康达律师事务所 关于凌云工业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之 法律意见书 康达法意字【2026】第0209号 致：凌云工业股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、行政法规和规范性文件，以及《凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就（以下简称“本次解除限售条件成就”）涉及的相关事项出具本法律意见书。 对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下： 1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2.本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3.本所及经办律师仅就公司本次解除限售条件成就的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6.本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售条件成就必备的法律文件，随同其他材料一同上报。本法律意见书仅供公司本次解除限售条件成就之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、本次解除限售条件成就的批准与授权 1.2023年3月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。经股东大会授权，董事会有权办理与公司本次激励计划有关的以下事项：（1）授权董事会在出现公司2022年限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；（2）授权董事会对公司和激励对象是否符合限制性股票解除限售条件进行审查确认，并办理激3 2022 励对象解除限售所需的全部事宜；（）授权董事会在出现公司 年限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；（4）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形时，对限制性股票的回购数量或回购价格进行调整。 2.2026年5月19日，公司第九届董事会第九次会议和薪酬与考核委员会2026年第三次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》（以下简称“《解除限售条件成就议案》”）。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售条件成就事项获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》的规定；公司尚需就本次解除限售条件成就履行信息披露义务，为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售手续。 二、本次解除限售条件成就的相关事项 （一）本次解除限售的限售期即将届满 根据《激励计划》的规定，限制性股票第二个解除限售期自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为30%。 根据《解除限售条件成就议案》，预留授予（第一批次）限制性股票授予登记完成日为2023年6月8日，第二个限售期将于2026年6月7日届满。 （二）本次解除限售条件已成就 根据《激励计划》的规定，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量 根据《激励计划》的相关规定及《解除限售条件成就议案》，2022年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计10名，本次可解除限售数量为289,926股，约占目前公司总股本的0.02%。 综上，本所律师认为，公司本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：公司已就本次解除限售条件成就获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划》的规定。本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合《管理办法》等相关法律、法规的规定和《激励计划》规定的条件，本次解除限售的条件已成就。公司尚需就本次解除限售条件成就履行信息披露义务，并为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售手续。 本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》之签章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人： 经办律师： 乔佳平 章 健 罗俊颖 2026 5 19 年 月 日 中财网
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