国发股份(600538):北京市时代九和律师事务所关于国发股份控股股东、实际控制人变更事项的法律意见书
北海国发川山生物股份有限公司 控股股东、实际控制人变更事项的法律意见书 致：北海国发川山生物股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规以及《北海国发川山生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）作为北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“国发股份”）的法律顾问，现就国发股份控股股东、实际控制人变更涉及的相关事项，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、国发股份已保证，其已向本所律师提供了出具本专项法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对国发股份提供的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于国发股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 4、本所律师同意将本法律意见书作为国发股份本次控股股东、实际控制人变更事项的相关法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所，并依法对本法律意见书承担责任。 5、本法律意见书仅供国发股份本次控股股东、实际控制人变更事项信息披露的目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对国发股份提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于国发股份本次权益变动相关情况 经核查，广西南宁市青秀区人民法院于2026年4月23日对公司控股股东、实际控制人朱蓉娟女士持有的国发股份1,784万股股票（占公司总股本的3.40%）进行了司法公开拍卖，朱士强先生在前述司法拍卖项目公开竞价中以最高应价即人民币128,515,936元成交。广西南宁市青秀区人民法院于2026年5月12日出具“（2025）桂0103执13077号之三”《执行裁定书》，裁定将被执行人朱蓉娟持有的国发股份1,784万股股票的所有权归买受人朱士强先生所有，该股票的所有权自该裁定送达买受人朱士强时起转移。根据国发股份提供的中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息，前述司法拍卖涉及的股票已于2026年5月15日完成过户登记。 本次司法拍卖过户登记完成后，公司原控股股东、实际控制人朱蓉娟女士及其一致行动人合计持有公司股份数量由34,014,376股降至16,174,376股，持股比例由6.49%下降至3.09%，墨江县昌宏矿业有限责任公司因持有公司4.23%的股份而变更为公司第一大股东。 二、关于国发股份控股股东、实际控制人变更认定 根据国发股份书面确认并经核查，本次司法拍卖过户登记完成后，公司变更为无控股股东、无实际控制人，具体如下： 1、截至目前公司前十大股东情况
根据《公司法》以及国发股份现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》等规定和公司书面确认，公司不存在优先股、表决权委托安排，公司股东会决议分为普通决议和特别决议，股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权1/2以上通过，股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。经核查，公司目前无持
根据公司前十大股东持股比例并结合公司目前董事会构成来看，公司目前的第一大股东墨江县昌宏矿业有限责任公司未在公司董事会中占有席位，其余股东中仅吴培诚（个人股东）及彭韬（关联股东）担任董事，无单一股东拥有超过一名的董事席位，无单一股东能够通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的情形，且任何单一股东均无法实际控制公司董事会决议的形成。公司不存在管理层控制、管理层和股东共同控制的情形。 3、公司股东会、董事会运行及决策情况 根据国发股份书面确认，其股东会、董事会及管理层严格遵循《公司章程》及各项议事规则、内控制度规范运作，三者之间权责清晰、分权制衡，形成了科学有效的决策、执行与监督机制，股东会、董事会独立运作，公司经营决策具备独立性。 经核查，2025年1月至今，公司原控股股东朱蓉娟女士及其一致行动人因债务原因持有的公司股份被司法拍卖导致其持股比例持续下降，具体变化如下：2025年1月1日持股比例为11.03%，2026年1月5日持股比例降至6.49%，2026年5月15日持股比例再次下降至3.09%。在前述期间，公司董事会、股东会决策情况如下： （1）公司共召开了13次董事会，除第十一届董事会第十三次会议审议的《关于提名刘天凛先生为公司非独立董事候选人的议案》系因董事候选人存在被交易所公开谴责纪律处分未满36个月瑕疵事项未获通过以外，其余议案均获得通过。 （2）公司共召开了5次股东会，其中2025年第二次临时股东大会审议的《关于选举胡启先生为公司第十一届董事会独立董事的议案》以及2025年第三次临时股东大会审议的《选举莫镕塵先生为公司第十一届董事会非独立董事》未获通过，主要原因是由于公司按照《公司章程》对选举董事的议案进行差额选举所致，前述股东会审议的其余议案均获通过。在前述股东会中，参会的任一单一大股东的持股比例未超过出席股东会股东持股总额的半数，亦未出现因某单一大股东投反对票而导致议案否决的情形。 根据《公司法》第二百六十五条、《上市规则》第15.1条以及《公司章程》第二百零九条规定，控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。根据《收购管理办法》第八十四条规定，“下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股超过50%的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形”。根据前述相关法律法规及规范性文件等规定，并结合国发股份前十大股东构成、公司治理结构、董事会/股东会运行及决策等以上情况，本所律师认为，自本次司法拍卖过户登记完成后，公司目前不存在《公司法》《收购管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次司法拍卖过户登记完成后，朱蓉娟、彭韬夫妇丧失公司控制权，国发股份目前不存在《公司法》《收购管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人。 本法律意见书正本四份。 中财网
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