国发股份(600538):公司原控股股东、实际控制人部分股份司法拍卖过户完成暨公司变更为无控股股东、无实际控制人的提示性公告
北海国发川山生物股份有限公司 关于公司原控股股东、实际控制人部分股份司法拍卖过户完成暨 公司变更为无控股股东、无实际控制人的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 控股股东或实际控制人变更的主要内容
本次权益变动后，墨江县昌宏矿业有限责任公司持有公司4.23%的股份，成为公司的第一大股东。 ●需要提醒投资者重点关注的风险事项 1、本次权益变动不会导致公司主营业务结构发生变化，不会对公司日常经营及财务状况产生重大不利影响，公司治理结构规范，人员、财务及资产独立性不受影响。截至本公告披露日，公司各项业务经营正常，管理团队稳定，法人治理结构规范，公司具备独立经营能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 2、公司将密切关注和高度重视相关股东股份变动情况，并严格按照有关法律法规规定履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险，谨慎决策。 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）近日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司系统查询并与相关股东核实，获悉公司原控股股东朱蓉娟被司法拍卖的1,784万股股份于2026年5月15日完成过户登记。本次司法拍卖股份过户完成后，朱蓉娟及一致行动人持有公司股份的比例由6.49%下降至3.09%。该事项导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司变为无控股股东、无实际控制人。 现将相关情况公告如下： 一、股份被司法拍卖过户的基本情况 南宁市青秀区人民法院于2026年4月23日在京东网网络司法拍卖平台对朱蓉娟持有的公司1,784万股股票（占公司总股本的比例为3.4%）进行司法公开拍卖。 根据该平台公布的拍卖结果，朱士强以最高应价竞得该部分股份。 广西南宁市青秀区人民法院近日出具了“（2025）桂0103执13077号之三”《执行裁定书》，裁定将被执行人朱蓉娟持有的公司1,784万股股票的所有权归买受人朱士强所有，该股票的所有权自该裁定送达买受人朱士强时起转移。 根据中国登记结算有限责任公司上海分公司系统查询结果，上述被司法拍卖的1,784万股股份于2026年5月15日完成过户登记。本次过户完成后，朱蓉娟及其一致行动人合计持有公司股份的比例由6.49%下降至3.09%。具体如下：
二、本次控制权发生变更的具体情况 本次权益变动导致朱蓉娟及其一致行动人合计持股比例降至3.09%，导致公司控制权结构发生变化，由有控股股东、实际控制人状态变更为无控股股东、无实际控制人状态。具体认定依据如下： （一）认定上市公司控股股东、实际控制人的法律依据 1、《中华人民共和国公司法》 根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条第二项规定:“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” 2、《上市公司收购管理办法》 根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定:“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权:（一）投资者为上市公司持股超过50%的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。” 3、《上海证券交易所股票上市规则》 根据《上海证券交易所股票上市规则》15.1条规定：“本规则下列用语具有如下含义：……（六）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（七）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。……” （二）公司无控股股东、实际控制人的具体认定依据 1、公司股权结构高度分散，无单一股东可控制公司股东会 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的2026年5月10日股东名册，结合公司已知的一致行动关系和本次司法拍卖股份过户相关情况，在除朱蓉娟、朱士强以外的其他股东持股数量不变的前提下，公司前十大股东及其一致行动人持股情况如下：
公司已就本次股权结构变动向主要股东发出书面函证。除已披露的朱蓉娟、姚芳媛、彭韬及广西国发投资集团有限公司之一致行动关系外，除“广州市圆石投资管理有限公司－圆石弘龙1号私募证券投资基金”外的其余股东均已确认：股东相互之间不存在关联关系、一致行动关系、表决权委托或其他特殊安排，亦未签署与之相关的任何协议、备忘录或其他具有约束力的法律文件。 根据《公司法》《上市公司收购管理办法》及《公司章程》规定，公司不存在优先股、表决权委托安排，公司股东会决议分为普通决议和特别决议，股东会普通决议须经出席股东所持表决权过半数通过，特别决议须经出席股东所持表决权三分之二以上通过。 从上表可以看出，公司股权结构高度分散，公司前十大股东中，第一大股东墨江县昌宏矿业有限责任公司持股比例为4.23%，第二大股东朱士强持股比例为3.40%，朱蓉娟及一致行动人合计持股比例为3.09%。公司无任一单一股东或一致行动组合持股比例达到5%。 目前，公司既不存在持股50%以上的股东，亦不存在可实际支配公司股份表决权超过30%的股东，任何单一股东均无法凭借其持有的表决权对公司股东会决议产生决定性影响。故公司不存在《公司法》《上市公司收购管理办法》规定的控股股东及实际控制人。 2、董事会成员构成多元制衡，无单一股东通过实际支配的公司股份表决权决定公司董事会超过半数成员的选任 根据《公司章程》《董事会议事规则》等规定，公司董事会由9名董事组成（含3名独立董事），董事（职工代表董事除外）由股东会选举或更换，须经出席股东会的股东所持表决权过半数通过。董事会决策机制为董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会决议的表决实行一人一票，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。 公司现任第十二届董事会成员已由公司2025年年度股东会及职工代表大会选举产生，任期自2026年5月8日起三年。现任董事会成员的具体构成如下：
在履职过程中，公司董事吴培诚、彭韬在依法行使董事职权的同时，作为股东严格遵循法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，分别独立行使股东权利与董事职权。公司其余董事与主要股东不存在关联关系，能够严格依照法律、法规及《公司章程》，基于独立判断行使表决权。 根据公司前十大股东持股比例并结合公司目前董事会构成来看，公司目前的第一大股东墨江县昌宏矿业有限责任公司未在公司董事会中占有席位，其余股东中仅吴培诚（个人股东）及彭韬（关联股东）担任董事，无单一股东拥有超过一名的董事席位。 因此，公司不存在单一股东可通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的情形，亦无任何单一股东能够实际控制公司董事会决议的形成。 3、过往决策及表决权委托情况。从2025年至今董事会、股东会决策情况来看，公司不存在单一股东依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响和单一股东能够实际控制公司董事会决议的形成情况。 朱蓉娟及一致行动人2025年1月至今因债务原因持有的公司股份被司法拍卖导致其持股比例持续下降，具体变化如下：2025年1月1日持股比例为11.03%，2026年1月5日持股比例下降到6.49%，2026年5月15日持股比例再次下降至3.09%。 在此期间，公司共召开董事会会议13次、股东会5次。结合既往决策情况来看，公司目前不存在单一股东依其可实际支配的股份表决权对公司股东会决议产生重大影响，或实际控制董事会决议形成的情形。 （1）董事会运作情况 根据《公司法》及《公司章程》规定，董事会决议须经全体董事过半数通过，且实行一人一票制。2025年1月至今，公司共召开13次董事会会议。除第十一届董事会第十三次会议审议的《关于提名刘天凛先生为公司非独立董事候选人的议案》（因董事候选人存在被交易所公开谴责纪律处分未满36个月之情形）未获通过外，其余议案均获审议通过。公司董事会运作规范，决策高效。 （2）股东会运作情况 2025年1月至今，公司共召开5次股东会。其中，2025年第二次临时股东大会审议的《关于选举胡启先生为公司第十一届董事会独立董事的议案》及2025年第三次临时股东大会审议的《关于选举莫镕塵先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案》未获通过，该等议案未通过的原因主要系公司按照《公司章程》规定实行董事选举差额机制所致。其余股东会审议的各项议案均获通过。 在公司2025年1月至今历次股东会中，参会的任一单一大股东的持股比例均未超过出席股东会股东持股总额的半数，且未出现因某单一大股东投反对票而导致议案否决的情形。除已披露的一致行动关系外，现场参会的其他股东在表决前并无一致行动协议或意向，亦不存在表决权受其他股东控制或影响的情形。此外，公司股东间无固定委托投票安排；该等股东会涉及委托投票次数及委托股份数量均较少，且委托人已在授权委托书中明确表达了具体投票意愿，不足以对股东会决议结果产生实质性影响。 综上所述，从董事会及股东会实际决策情况分析，公司任一单一股东均无法依其可实际支配的股份表决权对公司重大决策产生决定性影响，亦无法实际控制董事会或股东会决议的形成。 4、公司不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制情况（1）董事会构成、管理层任命及股东控制情况 公司第十二届董事会由9名董事组成，其中兼任高级管理人员的董事共计4名，未超过董事会成员总数的二分之一，符合《公司法》及《公司章程》关于董事会构成的规范要求。根据规定，董事会作出决议须经全体董事过半数通过。自第十一届董事会成立以来，公司累计变更总裁2次、于第十二届董事会期间增聘副总裁1名。管理层的正常更替体现了董事会的独立聘任权，公司不存在高级管理人员依其职权单方面控制公司经营管理的情形。 在股东结构方面，除已披露的朱蓉娟、姚芳媛、彭韬及广西国发投资集团有限公司构成一致行动关系外，截至本公告日，公司2025年5月10日其余前十大股东及朱士强之间，均未就一致行动或共同控制事宜达成任何未披露的协议或作出新的安排。 此外，其他股东之间不存在一致行动的协议或意向，亦未曾发生相互委托投票的情形，均系根据自身意思表示独立行使表决权。据此，公司不存在多个股东联合实施共同控制的情形。 （2）治理结构独立性与规范性 公司股东会、董事会及管理层严格遵循《公司章程》及各项议事规则、内控制度规范运作。三者之间权责清晰、分权制衡，形成了科学有效的决策、执行与监督机制，公司经营决策具备独立性。 （3）管理层与股东关系 公司管理层系由董事会依法选聘，除公司董事彭韬系股东朱蓉娟的配偶外，其余董事与公司股东之间均未签署涉及共同控制公司的法律文件，亦不存在共谋实施共同控制的合意。管理层在履职过程中严格依据法律法规及公司制度独立决策，不受单一股东或其联合体的不当干预。 综上所述，公司不存在管理层单方控制的情况，亦不存在多个股东共同控制或管理层与股东联合控制的情形。 综上所述，自本次司法拍卖过户登记完成后，公司股权结构及董事会成员构成均呈现高度分散、相互制衡的特征。公司不存在持股比例50%以上的控股股东或可以实际支配公司30%以上股份表决权的股东，不存在单一股东通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，不存在任一股东可以单独依其可实际支配的股份表决权对公司股东会决议产生重大影响的情形，不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层和股东共同控制的情形。因此，公司不存在《公司法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人。 三、本次控制权变更对上市公司的影响 1、原实控人合规性良好。截至本公告披露日，公司原控股股东、实际控制人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情况。 2、经营与治理保持稳定。截至本公告披露日，公司各项业务经营正常，管理团队稳定，法人治理结构规范，公司具备独立经营能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次变更为无控股股东、无实际控制人状态，不会导致公司主营业务结构发生变化，亦不会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响；公司人员、财务及资产独立性不受影响，继续保持完整；截至目前，本次变更未引起公司管理层变动，公司仍具有规范的法人治理结构。 四、风险提示 1、公司变更为无控股股东、无实际控制人后，将持续严格遵循《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，保障内部控制体系正常运转及公司治理、重大决策机制的规范运行。同时，公司将敦促主要股东依法合规行使股东权利，全力维护公司经营稳定，切实维护全体股东利益。 2、公司将密切关注相关股东股份变动情况，并严格按照有关法律法规规定，督促信息披露义务人及时履行信息披露义务。 3、公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准。敬请投资者注意投资风险，谨慎决策。 五、独立董事意见 公司独立董事对公司本次权益变动后公司无控股股东、实际控制人的相关事项进行了审慎研究，并发表了以下独立意见： 根据《公司法》《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定对上市公司控股股东及实际控制人的认定依据，结合公司目前股东现状及董事会人员情况，公司股权较为分散，且未见股东之间存在未经披露的一致行动关系，公司目前不存在持股50%以上的控股股东以及可以实际支配公司表决权超过30%的股东；现有单一股东目前不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任；此外，公司现有单一股东目前依其可实际支配的公司股份表决权不足以对公司股东会的决议或董事会决议产生重大影响。公司亦不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层和股东共同控制的情况。 公司关于控股股东、实际控制人认定情况符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在违反相关法律法规及《公司章程》的情形，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意上述关于公司无控股股东、实际控制人的认定。 六、律师出具的法律意见 北京市时代九和律师事务所出具了《关于北海国发川山生物股份有限公司控股股东、实际控制人变更事项的法律意见书》。结论如下：本次司法拍卖过户登记完成后，朱蓉娟、彭韬夫妇丧失公司控制权，国发股份目前不存在《公司法》《收购管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人。 特此公告。 北海国发川山生物股份有限公司 董 事 会 2026年5月20日 中财网
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