智微智能(001339):北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳市智微智能科技股份有限公司2026年股票期权激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告
目录 释义.....................................................................2声明.....................................................................3一、本激励计划已履行的必要程序............................................4二、本次调整情况..........................................................5三、本次授予情况..........................................................6四、关于本次授予条件成就的说明............................................7五、独立财务顾问意见......................................................8六、备查文件及备查地点....................................................9释义 在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
博星证券接受委托，担任智微智能2026年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：1.本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由公司提供，公司已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。 4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。 一、本激励计划已履行的必要程序 1.2026年4月22日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划有关事宜的议案》。律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。 2.2026年4月27日至2026年5月10日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2026年5月12日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3.2026年5月18日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于2026年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4.2026年5月19日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2026年股票期权激励计划激励对象名单的议案》及《关于向2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对首次授权日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。 二、本次调整情况 鉴于公司本次激励计划原拟首次授予的激励对象中，3名激励对象因在知悉本激励计划后至公司《激励计划（草案）》公告前存在买卖公司股票行为，基于审慎原则，公司决定取消其激励资格，根据《激励计划（草案）》以及公司2025年年度股东会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行调整，将前述人员原拟获授的权益在本激励计划的其他激励对象之间进行分配。调整后，本激励计划授予的激励对象人数中176人调整为173人，授予的权益总量不变。 除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2025年年度股东会审议通过的内容一致。根据公司2025年年度股东会的授权，上述调整属于股东会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东会审议。 三、本次授予情况 1.首次授权日：2026年5月19日。 2.行权价格：54.84元/股。 3. 718.00 授予数量： 万份。 4.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 5.授予人数：173人。具体分配情况如下：
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的10%，预留权益比例不超过本激励计划拟授予权益总额的20%。 3、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或调整至预留部分，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。 4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 四、关于本次授予条件成就的说明 根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权。 （一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。 五、独立财务顾问意见 综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本次激励计划首次授予的激励对象均符合《2026年股票期权激励计划（草案）》及摘要规定的授予股票期权所必须满足的条件。公司2026年股票期权激励计划调整及首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2026年股票期权激励计划（草案）》及摘要的相关规定。 六、备查文件及备查地点 （一）备查文件 1.深圳市智微智能科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议 2.深圳市智微智能科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员关于公司2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见（二）备查地点 深圳市智微智能科技股份有限公司 地 址：广东省深圳市南山区西丽街道兴科路乐普大厦东塔23层 电 话：0755-23981862 联系人：张新媛 本独立财务顾问报告一式两份。 （此页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳市智微智能科技股份有限公司2026年股票期权激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告》之签署页） 独立财务顾问：北京博星证券投资顾问有限公司 二〇二六年五月十九日 中财网
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