招商蛇口(001979):招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（注册稿）
原标题:招商蛇口:招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（注册稿） 本公司全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的优先股时，应特别关注下列与本次优先股相关的重大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”等相关章节。 一、本次发行的优先股存在交易受限的风险 本次优先股发行全部为向特定对象发行，不能上市交易，将在深圳证券交易所指定的交易平台进行转让，存在交易受限的风险。此外，本次优先股的发行对象为不超过200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200名合格投资者。向特定对象发行的相同条款优先股经转让后，投资者不得超过200名。由于本次优先股发行全部为向特定对象发行，流通环节受到交易对手资格和本次发行优先股持股股东数量不超过200名的限制，致使优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格转让，或无法转让本次发行优先股的交易风险。 二、重大风险 （一）发行失败的风险 2024年、2025年，公司加权平均净资产收益率逐年下降，分别为3.36%和0.73%，均值为2.045%。若宏观经济形势、信贷政策、产业政策、销售环境等多方面因素持续作用导致房地产市场环境进一步下行，公司加权平均净资产收益率可能进一步降低。根据《优先股试点管理办法》，“优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率”，若受到公司最近两年年均加权平均净资产收益率水平限制，导致无法满足市场投资者对于股息率水平的需求，本次优先股存在不能足额募集所需资金或发行不能成功实施的风险。 此外，本次优先股发行方案获得有权机构批准或注册后，若市场环境等发生重大变化，亦存在不能足额募集所需资金或发行不能成功实施的风险。 （二）募投项目投资效益不达预期的风险 本次募集资金投资项目开发产品主要系普通商品住宅，目标客群主要为所在城市区域的刚需、刚改或需求外溢人群。公司在测算相关募投项目效益时，已对当地房地产市场发展状况进行了调研分析，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算。但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，或出现公司在进行效益测算时未能合理预期的不利因素，导致募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，本次募投项目存在不能实现预期效益甚至亏损的风险，并可能对公司整体经营业绩产生影响。 此外，2023年至2025年，公司开发业务的毛利率分别为17.11%、15.58%和15.33%，本次募投项目毛利率区间为13.99%-27.55%，整体毛利率19.22%，本次募投项目整体毛利率以及部分项目毛利率高于公司开发业务报告期内毛利率水平，主要系本次募投项目为公司2024年以来获取的位于核心一二线城市的项目，公司预期销售前景良好。但若该等城市市场环境不及预期，或该等项目在与当地同类项目的竞争中处于不利地位，存在本次募投项目达不到预期效益的风险。 （三）业绩下滑的风险 近年来，随着经济增速的逐渐放缓，居民的购买力受到一定影响，收入预期也有所降低，这使得居民在购房等大额消费方面更加谨慎，需求被推迟。与此同时，部分房地产企业因到期债务难以偿还等问题，导致购房者对行业的信心仍在逐步恢复之中，观望情绪较为浓厚。整个房地产行业的销售面临较大压力，一些房地产企业出现了业绩显著下降甚至亏损、债务违约等情况。 公司2025年度营业收入同比下降13.53%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降93.10%，主要系公司开发业务项目结转收入及利润下降，以及联营、合营企业房地产开发项目以权益法核算确认的投资收益出现阶段2026 15.74% 性下降。公司 年一季度营业收入同比上升 ，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降197.09%，主要系公司开发业务项目结转季节分布不均衡、房地产项目结转毛利率有所下降。在前述整体市场以及行业压力未能明显好转的情况下，公司开发项目销售情况及结转利润水平可能在一定时期内进一步承压，可能面临经营业绩进一步下滑甚至亏损的风险。 （四）存货跌价风险 房地产开发项目在产品销售完成并确认收入之前，通常以存货的形式存在，因此房地产企业的存货规模相对较大。2023年末至2025年末，公司存货账面价值分别为4,167.02亿元、3,691.83亿元和3,623.24亿元，占资产总额的比重分别为45.87%、42.91%和43.37%。2023年末至2025年末，公司存货跌价准备余额分别为67.44亿元、74.29亿元和78.54亿元。 存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力。如果公司在售项目销售不畅，导致存货周转缓慢，将对偿债能力和资金调配带来较大压力。在当前房地产市场竞争激烈且市场整体降温的背景下，存货面临一定的去化压力，2025年，公司累计实现签约销售金额1,960.09亿元，同比下降10.62%。如果市场需求未能得到有效提振，将导致相关房地产项目价格下跌。在前述整体市场以及行业压力下，公司可能会发生存货跌价，并对公司的财务状况产生不利影响。 （五）毛利率下滑的风险 2023年至2025年，公司的业务综合毛利率逐年下降，分别为15.89%、14.61%和13.76%。近年来，房地产市场起伏不定，土地成本攀升，导致毛利率逐渐下滑，这一趋势与整个行业的发展态势相一致。展望未来，若宏观经济形势、信贷政策、产业政策、销售环境等多方面因素持续作用导致销售价格达不到预期水平或成本上升，房地产行业的盈利空间可能会进一步受到挤压，对公司的毛利率产生负面影响。 （六）资产负债率相对较高的风险 2023年末至2025年末，发行人负债合计分别为6,118.18亿元、5,735.64亿元和5,640.32亿元；发行人合并口径的资产负债率分别为67.34%、66.67%和67.52%。发行人最近三年资产负债率相对稳定，财务管理的稳健性较强。然而，个别企业风险事件持续扰动债券和股票市场，增加房地产行业从金融机构、资本市场获得融资的压力，若公司未来的融资能力受限，或者房地产市场遭遇剧烈波动，公司可能会承受较大的偿债压力，进而对其日常业务运营产生负面影响。 （七）经营活动产生的现金流量波动较大的风险 2023年至2025年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为314.31亿元、319.64亿元和96.93亿元，如果未来公司在项目拓展和开发策略方面与销售资金回笼情况不能实现有效衔接和平衡，那么公司可能会遭遇经营活动现金流量净额大幅波动的风险。 （八）房地产项目销售的风险 随着部分城市和区域内房地产市场供需格局的演变，购房者对于住宅产品的多元化、个性化以及更高品质的诉求，已经成为左右销售业绩的关键要素。倘若发行人在项目的市场定位、规划设计等关键环节，无法精准洞察消费者需求的动态变化，并迅速做出相应的调整，可能面临产品销售不畅的风险。此外，若政府对房地产政策进行调整，例如提高商品房预售标准、上调交易契税、收紧商品房按揭贷款政策等，这将直接导致商品房交易成本上升，进而影响消费者的购房意愿和支付能力，从而可能进一步加剧发行人的销售风险。 （九）公司房地产项目与募投项目交付风险 房地产开发项目具有开发周期长、投资大、监管流程多等特点，若因后续公司经营管理不善或房地产行业市场环境、监管政策发生重大不利变化且公司未能妥善应对，可能导致无法按照销售合同约定日期进行交付并引发纠纷争议，产生公司房地产项目与本次募投项目交付风险。 （十）普通股股东分红减少的风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股股东分配利润。若本次募集资金投入带来的利润增长额不能完全覆盖优先股股息，将可能对普通股股东可供分配利润造成摊薄，公司普通股股东将面临分红减少的风险。 （十一）赎回优先股的风险 根据本次优先股发行方案的规定，本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。 若公司于优先股股息发放日行使赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资的压力，则可能因赎回优先股对公司整体财务状况产生负面影响。 三、本次发行优先股的种类及数量 本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。 本次拟发行的优先股总数不超过7,840.50万股，募集资金总额不超过人民币784,050万元（含人民币784,050万元），具体数额由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 四、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行 本次优先股将采取向不超过200人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者定向发行的方式。 本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。 自中国证监会同意注册之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕，由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前与保荐机构（主承销商）协商确定具体的发行方式。 五、票面金额、发行价格或定价原则 本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。 六、票面股息率或其确定原则 （一）是否固定 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。 （二）调整方式 第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。 自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。 （三）票面股息率上限 本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 七、优先股股东参与分配利润的方式 （一）固定股息分配安排 1、固定股息的发放条件 公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东会授权董事会（或由董事会授权的人士），在本次涉及优先股事项经股东会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。 除非发生强制付息事件，公司股东会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。 2、股息支付方式 公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 3、固定股息累积方式 本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。 （二）参与剩余利润分配的方式 优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。 八、回购条款 （一）回购选择权的行使主体 本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。 （二）赎回条件及赎回期 在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会（或由董事会授权的人士）根据股东会的授权最终确定。 （三）赎回价格及其确定原则 本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。 （四）有条件赎回事项的授权 股东会授权董事会（或由董事会授权的人士），在股东会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。 九、本次发行优先股的表决权限制及表决权恢复 （一）表决权的限制 除以下事项外，优先股股东不出席股东会，所持股份没有表决权： 1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容； 2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； 3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； 4、发行优先股； 5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。 公司召开股东会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。 上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 （二）表决权的恢复 1、表决权恢复条款 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： N=V/Pn 其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价和公司截至2024年12月31日合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净资产孰高者，即10.93元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q） P0 n Q 其中： 为调整前有效的模拟转股价格， 为该次送股率或转增股本率，为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。 公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。 当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。 3、恢复条款的解除 表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。 十、本次发行优先股相关会计处理方法 根据财政部颁发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）等要求以及本次优先股发行方案，本次发行的优先股将作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。 基于上述情况，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司就向特定对象发行优先股而拟定的会计处理原则的评论意见》，对于招商蛇口拟定的会计处理原则没有异议，即：拟发行的优先股分类为权益工具，在会计处理上按照权益工具进行确认。 十一、投资者与本次发行优先股有关的税务事项 本次优先股的投资者应遵守我国现行有关税务方面的法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定。本募集说明书中有关税务事项分析依据我国现行的税收法律、法规、国家税务总局有关规范性文件以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定作出。 如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交易转让出台专门的税务法规，本募集说明书中所提及的本次优先股相关税务事项将按变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易转让的专门税务法规执行。 本募集说明书中关于优先股有关税务事项的说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，公司不承担由此产生的任何责任。 投资者与本次发行优先股相关税务事项的具体情况，请参见本募集说明书“第三节本次发行的优先股与已发行的优先股”之“五、本次发行优先股与投资者有关的税务事项”有关内容。 十二、本次发行优先股的评级安排 根据联合资信评估股份有限公司于2025年12月1日出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股信用评级报告》，公司主体长期信用等级为AAA，本次优先股信用等级为AA+，评级展望为稳定。 联合资信评估股份有限公司将在本次优先股信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 十三、本次优先股发行后上市交易或转让的安排 本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。 十四、董事会声明及承诺事项 （一）关于其他融资计划的声明 公司董事会声明，除本次优先股发行计划外，公司在未来十二个月内不排除根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。但截至《招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股预案》首次公告之日（即2025年9月13日），除本次优先股发行外，公司尚无其他明确的股权类融资计划。 （二）承诺并兑现填补回报的措施及承诺 本次公司优先股发行完成后，如果优先股对资本金规模的提升所带来的净利润增长不能覆盖优先股股息，那么优先股股息的支付将减少归属于普通股股东的可分配利润。为填补优先股发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回率；2、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障；3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制。具体请参见本募集说明书“第七节其他重要事项”之“三、董事会声明及承诺事项”之“（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施”。 十五、最近三年现金分红情况 2022年度、2023年度和2024年度利润分配方案均已于年度股东大会审议通过后两个月内实施完毕。具体情况如下： 单位：万元
2025年公司以现金方式拟向股东分红金额为82,343.59万元，分红预案已经公司2026年3月13日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。2023年至2025年以现金方式拟向股东分红合计金额占最近三年年均合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为146.03%。 公司相关股利分配政策、最近三年分红情况及优先股股息支付能力和优先股回购能力具体参见本募集说明书“第五节财务会计信息及管理层讨论与分析”之“三、最近三年现金分红情况”。 十六、本次优先股股息支付能力 （一）公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报的同时，也为支付优先股股息形成有力支撑 2022-2025年度，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回报。2022年、2023年和2024年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例为133.30%。2025年公司以现金方式拟向股东分红金额为82,343.59万元，2023年至2025年以现金方式拟向股东分红合计金额占最近三年年均合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为146.03%。 未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对优先股股息的正常支付形成有力支撑。 （二）公司充足的累积未分配利润和货币资金储备将为优先股股息的支付或优先股赎回提供有效保障 截至2025年12月31日、2026年3月31日，公司合并报表累计未分配利 润为6,324,390.02万元、6,328,301.88万元，货币资金为8,612,714.76万元、8,524,845.33万元，远超本次优先股发行规模784,050万元。根据发行方案，本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度；公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。 公司累计未分配利润及资金储备充足，将为未来优先股股息的支付或回购优先股提供有效保障。 2023年、2024年及2025年，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为631,942.05万元、403,857.16万元及102,378.43万元，实现的经营活动产生的现金流量净额分别为3,143,098.49万元、3,196,358.95万元及969,309.94万元。2026年1-3月，公司营业收入为2,366,689.85万元，同比上升15.74%，归属于母公司股东的净利润为3,911.86万元，同比下降91.22%，主要系公司开发业务项目结转季节分布不均衡、房地产项目结转毛利率有所下降；经营活动产生的现金流量净额为-377,070.44万元，相比上年同期的-879,346.81万元增加502,276.37万元，一季度经营活动现金流量净额为负数，主要系房地产行业特点，一季度通常销售回款较少，而支付的土地款、工程款等较多。 综上所述，公司的净利润和经营活动现金流量净额可能因市场、季节、区域等因素产生阶段性波动，但结合公司报告期内收入、净利润和经营活动现金流整体情况，以及公司较为充足的累计未分配利润和货币资金储备，公司具备支付本次优先股股息或优先股赎回的能力。 （三）公司信用状况良好 截至本募集说明书出具日，发行人历史上未发行过优先股。报告期内，发行人的贷款偿还率、利息偿付率均为100%，信用状况良好，未出现延期或违约支付情况。 （四）公司不存在会对优先股股息的支付或优先股赎回能力构成重大不利影响的大额债务 截至2025年12月31日，发行人合同授信额度总额折合人民币3,187亿元，银行授信额度充裕。报告期各期末，发行人的有息负债余额为2,123.55亿元、2,225.87亿元和2,423.71亿元，其中银行借款余额为1,196.18亿元、1,401.27亿元和1,551.04亿元，发行人当前持有的银行授信额度高于任一期末银行借款余额，也高于任一期末的有息负债余额，现有银行授信额度足以覆盖发行人的日常经营资金需求，银行授信额度充裕。 报告期各期末，发行人现金短债比分别为1.28、1.59和1.19。报告期内，发行人的利息保障倍数分别为1.85、1.49和1.12。发行人的相关偿债指标处于较优水平。对于目前的有息负债，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于该等债券的还本付息事项，对该等有息负债的还本付息不会对本次发行的优先股股息支付或回购优先股造成重大不利影响。 （五）公司不存在会对优先股股息的支付或优先股赎回能力构成重大不利影响的资本支出计划 发行人的重大投资计划主要围绕房地产项目的拿地和开发建设展开。发行人的存货构成中，土地开发成本是指取得土地及对其进行平整、改造和必要的基础配套设施建设，使其达到建设用地条件所支付的各类支出。拟开发产品是指所购入的、已决定将之开发为已完工开发产品的土地。项目整体开发时，拟开发产品全部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，未开发土地仍保留在拟开发产品。 单位：万元
报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为1,161,828.97万元、1,144,399.43万元和1,075,755.78万元，占发行人总资产的比重分别为1.28%、1.33%和1.29%。发行人在建工程金额分别为97,346.38万元、82,445.95万元和28,594.95万元，占发行人总资产的比重分别为0.11%、0.10%和0.03%。固定资产、在建工程的金额及占比较小，整体保持稳定，对本次发行的优先股股息支付或回购优先股影响较小。 综上所述，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回报。报告期内，公司的贷款偿还率、利息偿付率均为100%，信用状况良好，未出现延期或违约支付情况。公司的有息负债和未来资本支出计划未发生重大变化，不会对本次发行的优先股股息支付或回购优先股造成重大不利影响。公司的净利润和经营活动现金流量净额可能因市场、季节、区域等因素产生阶段性波动，但结合公司报告期内收入、净利润和经营活动现金流整体情况，以及公司较为充足的可分配利润和货币资金储备，公司具备支付本次优先股股息或优先股赎回的能力。 目 录 释 义.........................................................................................................................20 第一节 本次发行概况.............................................................................................22 一、本次发行的基本情况.................................................................................22 二、本次优先股发行和转让的时间安排.........................................................24.................................................................................24三、本次发行的相关机构 四、公司与中介机构及相关人员关系的说明.................................................27第二节 风险因素.....................................................................................................29 一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险.....................................29二、本次优先股的投资风险.............................................................................31 三、本次优先股发行方案未获得批准的风险.................................................32.........................................................................................32四、行业及经营风险 五、募集资金投资项目风险.............................................................................40 六、发行失败的风险.........................................................................................41 第三节 本次发行的优先股与已发行的优先股.....................................................42一、本次发行方案.............................................................................................42 二、本次发行优先股相关会计处理方法.........................................................48.........................................................49 三、公司对本次优先股股息的税务处理 四、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响.................................49五、本次发行优先股与投资者有关的税务事项.............................................50六、公司已发行在外的优先股.........................................................................55 七、本次发行优先股的信用评级情况及跟踪评级安排.................................55八、本次发行优先股的担保情况.....................................................................55第四节 公司基本情况及主要业务.........................................................................56 一、公司概况.....................................................................................................56 二、公司普通股股本及前十大股东持股情况.................................................56三、控股股东及实际控制人情况.....................................................................57四、公司组织架构与管理模式.........................................................................58 五、公司董事和高级管理人员.........................................................................60 六、公司主要业务及经营情况.........................................................................61 七、财务性投资情况.........................................................................................76 八、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形.........................81九、房地产业务合规情况.................................................................................81 第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析.........................................................84一、财务会计信息.............................................................................................84 二、管理层讨论与分析...................................................................................100 三、最近三年现金分红情况...........................................................................119 第六节 募集资金运用...........................................................................................125 一、本次发行募集资金的使用计划...............................................................125二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系.......................126三、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...........................................126四、本次募集资金投资项目投资支出的测算依据及过程...........................145...........146 五、本次募集资金投资项目效益预测的假设条件及主要计算过程 六、本次募集资金投资项目的实施能力及资金缺口的解决方式...............148七、本次募集资金投资项目通过非全资控股子公司实施的情况...............148八、本次优先股发行预案公布后的募集资金投资项目的进展情况...........149九、公司超过五年的前次募集资金用途变更的情形...................................149十、公司本次融资相较前次融资的间隔.......................................................150...........................................................................................151第七节 其他重要事项 一、对外担保情况...........................................................................................151 二、未决诉讼或仲裁事项...............................................................................151 三、董事会声明及承诺事项...........................................................................151 第八节 与本次发行相关的声明...........................................................................153 公司及全体董事、高级管理人员声明...........................................................154...................................................................174公司控股股东、实际控制人声明 联席保荐人（联席主承销商）声明...............................................................176联席保荐人（联席主承销商）董事长、总经理声明...................................177联席保荐人（联席主承销商）的声明...........................................................178联席保荐人（联席主承销商）董事长、总经理声明...................................179律师声明...........................................................................................................180 会计师声明.......................................................................................................181 资信评级机构声明...........................................................................................183 招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会声明.......................................185第九节 备查文件...................................................................................................189 一、备查文件...................................................................................................189 二、查阅地点和查阅时间...............................................................................189 释 义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义：
第一节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 本次发行已经公司第四届董事会2025年第六次临时会议、第四届董事会第四次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，已通过深圳证券交易所发行上市审核中心审核。本次发行尚需中国证监会注册。 （二）本次发行优先股的种类和数量 本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。 本次拟发行的优先股总数不超过7,840.50万股，募集资金总额不超过人民币784,050万元（含人民币784,050万元），具体数额由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （三）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行 本次优先股将采取向不超过200人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者定向发行的方式。 本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。 自中国证监会同意注册之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕，由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前与保荐机构（主承销商）协商确定具体的发行方式。 （四）票面金额、发行价格或定价原则 行的优先股无到期期限。 （五）票面股息率或其确定原则 1、是否固定 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。 2、调整方式 第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。 自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。 3、票面股息率上限 本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 （六）承销方式 本次发行优先股由联席主承销商以代销的方式承销，承销期间起止时间为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （七）发行费用概算 本期发行费用为【】元，包括发行登记费用、承销费用、律师费用、审计师费用及其他费用等。 二、本次优先股发行和转让的时间安排
三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称： 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 股票简称： 招商蛇口 股票代码： 001979.SZ 注册地址： 广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场 办公地址： 广东省深圳市南山区太子路5号招商蛇口广场 法定代表人： 朱文凯 董事会秘书： 余志良 经办人员： 朱瑜 联系电话： 0755-26688322 电子邮箱： cmskir@cmhk.com （二）联席保荐人/联席主承销商 1 、中信建投证券股份有限公司 名称： 中信建投证券股份有限公司 法定代表人： 刘成 保荐代表人： 冯强、张松 项目协办人： 吕佳 项目成员： 杨坚、夏祖扬、谌东伟、林东权、陈健 注册地址： 北京市朝阳区安立路66号4号楼 办公地址： 北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦11层 联系电话： 010-56051442 传真： 010-65608451 2、招商证券股份有限公司 名称： 招商证券股份有限公司 法定代表人 朱江涛 （代）： 保荐代表人： 郭文倩、李明泽 项目协办人： 魏民 赵瀛钧、赵心宇、徐有朋、王汇迪、王刚、石钟山、罗爽、 项目成员： 林炜锋、罗雯文、刘川佳仔 注册地址： 深圳市福田区福田街道福华一路111号 办公地址： 深圳市福田区福田街道福华一路111号 联系电话： 0755－82960432 0755 82944669 传真： － （三）律师事务所 名称： 北京市中伦律师事务所 负责人： 张学兵 签字律师： 饶晓敏、周俊 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31 注册地址： 层 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31 办公地址： 层 联系电话： 010-59572288 传真： 010-65681022/1838 （四）审计机构 1 、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 名称： 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 黄文辉 注册会计师： 陈泳意、杨玲 注册地址： 北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼8楼 办公地址： 北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼8楼 联系电话： 020-38137738 传真： 8620-3813-7000 2、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 名称： 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 付建超 注册会计师： 彭金勇、顾嵛平 注册地址： 上海市黄浦区延安东路222号30楼 办公地址： 上海市黄浦区延安东路222号30楼 021-61418888 联系电话： 021-61418888 传真： （五）资信评级机构 名称： 联合资信评估股份有限公司 法定代表人： 王少波 项目负责人： 张超 项目组成员： 曹梦茹 地址： 北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层 联系电话： 010-85679696 传真： 010-85679228 （六）收款银行 开户银行： 【】 账户名称： 【】 账号： 【】 （七）申请转让的证券交易所 名称： 深圳证券交易所 地址： 深圳市福田区莲花街道深南大道2012号 联系电话： 0755-88668888 传真： 0755-82083104 （八）证券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所 地址： 广场25楼 联系电话： 0755-21899999 传真： 0755-21899000 四、公司与中介机构及相关人员关系的说明 截至2025年9月23日，公司本次优先股发行联席保荐人（联席主承销商）中信建投证券和招商证券及其重要关联方持有公司部分股份： 中信建投证券通过证券自营、资产管理等账户持有发行人共计1,066,857股，持股比例为0.01%。中信建投证券买卖上述股票基于其已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何相关内幕信息，也从未有任何人员向中信建投证券泄漏相关信息或建议中信建投证券买卖上述股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券持有上述上市公司股份履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查程序。 招商证券通过自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户共持有招商蛇口A股股票448,000股；招商证券重要子公司（包括招商致远资本投资有限公司、招商证券国际有限公司）共持有招商蛇口A股股票4,634,372股。 招商证券二级市场账户持股情况是依据独立投资研究作出的决策，属于日常市场化行为。 此外，招商证券实际控制人招商局集团直接及通过招商局轮船和招商局投资发展间接持有招商蛇口58.77%的股份（截至2025年末），为公司的实际控制人。 因此，招商证券与招商蛇口属于同一实际控制人下的关联方。 除上述情形之外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第二节 风险因素 投资者购买本次优先股前，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。监管部门对本次优先股发行的批准，并不表明其对本次优先股的投资价值作出了任何评价，也不表明对本次优先股的投资风险作出了任何判断。投资者在评价本次优先股时，除本募集说明书提供的各项数据外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险 （一）普通股股东分红减少的风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股股东分配利润。若本次募集资金投入带来的利润增长额不能完全覆盖优先股股息，将可能对普通股股东可供分配利润造成摊薄，公司普通股股东将面临分红减少的风险。 （二）普通股股东表决权被摊薄的风险 本次优先股发行完成后，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决。 在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照784,050万元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格10.93元/股测算，在表决权恢复的情况下，公司的表决权股数将增加约717,337,603股，普通股股东的表决权将被摊薄为原表决权的92.63%。 （三）普通股股东的清偿顺序受到影响的风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次优先股发行后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临的风险将有所增加。 （四）分类表决的决策风险 根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权： 1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容； 2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； 3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； 4、发行优先股； 5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。 公司召开股东会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。 上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决策增加了一定的不确定性。 （五）赎回优先股的风险 根据本次优先股发行方案的规定，本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。 若公司于优先股股息发放日行使赎回权，届时公司在短期内将面临一定的资的压力，则可能因赎回优先股对公司整体财务状况产生负面影响。 （六）税务风险 根据现行的税务政策，本次优先股股息的支付不能税前扣除，股息支付均来源于税后可分配利润，但不排除国家未来调整有关优先股的税务政策从而带来税务风险。 二、本次优先股的投资风险 （一）不能足额派息的风险 本次成功发行后，公司将为本次发行的优先股支付固定股息。如果未来行业政策发生重大变化，导致公司盈利能力和产生现金能力下降，可能存在不能向本次发行的优先股股东足额派息的风险。 （二）表决权限制的风险 除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会的权利，没有表决权。投资本次发行的优先股存在表决权被限制的风险。 （三）优先股价格波动风险 本次发行的优先股可以在深圳证券交易所转让，转让价格可能受到国家政治、经济政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分考虑到市场的各种风险。 （四）赎回风险 本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。 在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，投资者所持优先股可能面临被发行人赎回的风险。 （五）优先股股东的清偿顺序风险 公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，优先向优先股股东支付票面金额与尚未支付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配。优先股股东可能存在因为清偿顺序劣后于公司债权人而无法分配剩余财产或获分配剩余财产减少的风险。 （六）不参与剩余利润分配的风险 本次优先股股东按照约定的股息率获得股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。因此，本次优先股股东无法分享因公司未来盈利水平提高而带来的相应收益。 （七）优先股付息和赎回能力的风险 房地产开发项目通常具有较长的投资周期和较大的资金需求，属于典型的资金密集型行业。公司拥有大规模、多元化的优质土地储备，为未来的持续发展奠定了坚实基础。然而，这些项目的后续开发以及项目资源的补充需要公司持续的资金投入，同时房地产行业特点也导致公司保持着较高的有息负债规模。公司过往经营稳健，盈利及现金流状况良好，具备充足的偿付能力以保障存量债务本息按期兑付，还本付息压力可控。受整体市场及房地产行业环境影响，公司最新盈利情况承压，2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降93.10%，2026年一季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降197.09%。未来若发行人房地产销售回笼资金以及自有资金、外部融资无法满足有息负债的还本付息需求和资本开支需求，业务经营盈利情况持续下滑，可能导致发行人不具备支付本次优先股股息或赎回优先股的能力。 三、本次优先股发行方案未获得批准的风险 公司本次优先股发行尚须中国证监会同意注册后方可实施。本次优先股发行方案存在无法获得上述有权机构注册的可能，以及最终取得注册的时间存在不确定性。 四、行业及经营风险 （一）政策风险 1、宏观经济波动风险 公司所从事的主营业务与宏观经济的运行发展密切相关，行业发展易受行业政策、税收、金融、信贷等多种宏观经济因素的影响。国际舞台上，大国竞争与博弈加剧，地缘政治风险上升，贸易保护主义抬头，全球产业链与供应链的稳定性受到冲击，全球经济环境的不确定性增加。未来如全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，而公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略，可能会对公司发展产生不利影响。 2、产业政策调整风险 房地产是国民经济的支柱产业，房地产行业的发展与国民经济的发展密切相关。2024年下半年以来，伴随政策发力，行业形势有所好转，尤其是“926”新政后，市场出现底部企稳的迹象。然而，市场企稳向好的态势尚不稳定，量价趋势仍不明朗。房地产政策宽松基调有望延续，政策将继续围绕“释放需求”和“改善供给”展开。尽管如此，房地产市场的表现仍将深受宏观经济复苏程度、存量政策落地效果以及增量政策出台时机的影响。如果未来国家相关产业政策出现重大调整，或公司在未来经营中不能有效应对产业政策的变化，可能会对公司的生产经营活动造成不利影响。 3、信贷政策变化的风险 公司所处房地产行业的发展与我国货币政策密切相关。房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；同时，我国消费者购房的重要付款方式是银行按揭贷款，信贷政策变化对房地产销售有重要影响。如果未来银行信贷政策发生重大变化，将直接影响消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本，或将对公司经营产生不利影响。 4、土地政策变化的风险 随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量呈下降趋势。如果未来土地政策发生不利变化，则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性将受到一定程度的不利影响。 房地产行业受税收政策的影响较大，增值税、土地增值税、企业所得税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、现金流、盈利情况。如果未来税收政策发生重大不利变化，将对公司日常经营产生一定不利影响。 6、需求端政策变化的风险 房地产行业受到购房资格等需求端政策变化的影响较大。公司根据需求端政策的变化及时调整经营策略，及时应对需求端政策变化导致的市场变动，当前各地政府均逐步释放刺激购房需求的政策；但若未来相关政策有所收紧，公司的产品销售可能会受到不利影响。 （二）经营风险 1、资产运营方面的风险 行业头部资产运营商将持续优化资产结构、多维度降本增效、灵活调整价格策略以稳定商户，推动存量项目聚焦特色、品质和服务提升，以更合理的投入保障投资回报。如果公司未能在激烈市场竞争下保持行业龙头资产运营能力，可能会对公司的业绩造成不利影响。 2、物业服务行业竞争加剧的风险 在宏观环境与房地产调整的综合影响下，物业行业新增供给减少，存量市场竞争激烈，行业发展增速放缓。与此同时，客户要求持续提升，企业用工成本上涨，利润空间被压缩，行业逐步回归微利模式。同时，国家大力推进保障性住房建设、城中村改造、城市一体化管理、养老服务体系建设等政策，为物业服务企业提供了发展机遇。如果企业未能提升服务质量与综合运营能力来应对日益激烈的物业服务竞争，可能会对公司的物业板块业务发展造成不利影响。 3、原材料价格波动的风险 房地产开发的核心投入要素是土地和建筑材料，土地购置费用以及建材采购价格的起伏会直接作用于房地产开发的整体成本。倘若未来土地成本或建材价格出现大幅波动，公司可能会面临因采购原材料而导致现金流不稳定的经营风险。 4 、房地产项目开发的风险 房地产开发项目周期漫长、资金密集，且涉及众多合作方，同时受到规划、土地、建设、房产管理、消防及环保等多个政府部门的严格监管与审批。这对发行人的项目开发能力提出了较高要求。虽然公司拥有丰富的项目操作经验，但如果在项目开发的某个环节出现状况，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本增加，进而使项目难以实现预期的经营目标。 5、项目融资的风险 房地产开发项目往往需要巨额资金投入，且从项目启动到销售资金回笼存在一定的周期。为了满足项目建设的资金需求，公司主要通过银行贷款和债券发行等多种融资渠道来筹集资金。公司与国内多家主要银行保持着良好的合作关系，确保了融资渠道的畅通。然而，如果房地产行业的融资政策发生重大调整，或者金融市场环境出现不利变化，导致公司无法按时、足额获取项目建设所需的资金，那么相关项目的开发进度可能会受到阻碍，最终会对公司的盈利水平产生负面影响。 6、房地产项目销售的风险 随着部分城市和区域内房地产市场供需格局的演变，购房者对于住宅产品的多元化、个性化以及更高品质的诉求，已经成为左右销售业绩的关键要素。倘若发行人在项目的市场定位、规划设计等关键环节，无法精准洞察消费者需求的动态变化，并迅速做出相应的调整，可能面临产品销售不畅的风险。此外，若政府对房地产政策进行调整，例如提高商品房预售标准、上调交易契税、收紧商品房按揭贷款政策等，这将直接导致商品房交易成本上升，进而影响消费者的购房意愿和支付能力，从而可能进一步加剧发行人的销售风险。 7、业绩下滑的风险 近年来，随着经济增速的逐渐放缓，居民的购买力受到一定影响，收入预期也有所降低，这使得居民在购房等大额消费方面更加谨慎，需求被推迟。与此同时，部分房地产企业因到期债务难以偿还等问题，导致购房者对行业的信心仍在逐步恢复之中，观望情绪较为浓厚。整个房地产行业的销售面临较大压力，一些房地产企业出现了业绩显著下降甚至亏损、债务违约等情况。 公司2025年度营业收入同比下降13.53%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降93.10%，主要系公司开发业务项目结转收入及利润下降，以及联营、合营企业房地产开发项目以权益法核算确认的投资收益出现阶段性下降。公司2026年一季度营业收入同比上升15.74%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降197.09%，主要系公司开发业务项目结转季节分布不均衡、房地产项目结转毛利率有所下降。在前述整体市场以及行业压力未能明显好转的情况下，公司开发项目销售情况及结转利润水平可能在一定时期内进一步承压，可能面临经营业绩进一步下滑甚至亏损的风险。 8、公司房地产项目与募投项目交付风险 房地产开发项目具有开发周期长、投资大、监管流程多等特点，若因后续公司经营管理不善或房地产行业市场环境、监管政策发生重大不利变化且公司未能妥善应对，可能导致无法按照销售合同约定日期进行交付并引发纠纷争议，产生公司房地产项目与本次募投项目交付风险。 9、房地产经纪公司合作风险 发行人存在与房地产经纪公司通过渠道合作销售商品房的情况。房地产经纪公司对项目进行推广宣传、客户引流等，项目销售后发行人按照客户签约金额的一定百分比支付销售佣金。房地产经纪公司拥有广泛分布的线下经纪人网络和门店，可以扩大客户覆盖面，提升项目的销售回款速度。若房地产经纪公司与发行人的合作发生重大不利变化，或者因违反法律法规受到相关部门处罚，可能对发行人的房地产项目销售产生不利影响。 （三）财务风险 1 、毛利率下滑的风险 2023年至2025年，公司的业务综合毛利率逐年下降，分别为15.89%、14.61%和13.76%。近年来，房地产市场起伏不定，土地成本攀升，导致毛利率逐渐下滑，这一趋势与整个行业的发展态势相一致。展望未来，若宏观经济形势、信贷政策、产业政策、销售环境等多方面因素持续作用导致销售价格达不到预期水平或成本上升，房地产行业的盈利空间可能会进一步受到挤压，对公司的毛利率产生负面影响。 房地产开发项目在产品销售完成并确认收入之前，通常以存货的形式存在，因此房地产企业的存货规模相对较大。2023年末至2025年末，公司存货账面价值分别为4,167.02亿元、3,691.83亿元和3,623.24亿元，占资产总额的比重分别为45.87%、42.91%和43.37%。2023年末至2025年末，公司存货跌价准备余额分别为67.44亿元、74.29亿元和78.54亿元。 存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力。如果公司在售项目销售不畅，导致存货周转缓慢，将对偿债能力和资金调配带来较大压力。在当前房地产市场竞争激烈且市场整体降温的背景下，存货面临一定的去化压力，2025年，公司累计实现签约销售金额1,960.09亿元，同比下降10.62%。如果市场需求未能得到有效提振，将导致相关房地产项目价格下跌。在前述整体市场以及行业压力下，公司可能会发生存货跌价，并对公司的财务状况产生不利影响。 3、所有权受限资产规模较大的风险 2025年末，公司货币资金及结算备付金的受限货币资金为11.51亿元，用于借款抵押的存货账面价值为775.85亿元，用于借款抵押的投资性房地产账面价350.83 54.81 值为 亿元，用于借款抵押的固定资产账面价值 亿元，用于借款抵押的无形资产账面价值7.64亿元。 从整体情况分析，公司所有权受限资产规模较大，这在一定程度上制约了相关资产的变现能力。尽管公司在业内享有良好声誉，信用记录优异，并且与众多商业银行保持着密切且良好的合作，但如果未来出现流动性紧张等问题，导致公司无法按时、足额偿还银行借款或其他债务，可能会引发银行冻结甚至处置受限资产，将对公司正常经营造成不利影响。 4、未来资本支出规模较大的风险 房地产开发项目通常具有较长的投资周期和较大的资金需求，属于典型的资金密集型行业。发行人始终秉持“承载美好生活”的初心，锚定行业五强的战略目标，致力于成为中国领先的城市和园区综合开发运营服务商。公司拥有大规模、多元化的优质土地储备，为未来的持续发展奠定了坚实基础。然而，这些项目的后续开发以及项目资源的补充需要公司持续的资金投入。从整体来看，公司未来面临一定的资本支出压力，如果公司的内部资金管理能力或外部融资环境受到宏观经济形势、信贷政策、产业政策、资本市场波动等因素的不利影响，公司未来经营目标的实现可能会受到一定不利影响。 5、经营活动产生的现金流量波动较大的风险 2023年至2025年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为314.31亿元、319.64亿元和96.93亿元，如果未来公司在项目拓展和开发策略方面与销售资金回笼情况不能实现有效衔接和平衡，那么公司可能会遭遇经营活动现金流量净额大幅波动的风险。 6、销售按揭担保的风险 目前，银行按揭贷款是购房者购置商品住房时广泛采用的一种支付手段。依据房地产行业的常规操作，当购房者采用银行按揭的方式购买商品房时，购房者除了支付首付款外，还需将所购房产作为抵押物向银行申请贷款。在完成他项权证办理之前，商业银行通常会要求房地产开发企业为购房者的银行贷款提供阶段性担保。截至2025年底，公司为客户的按揭贷款提供担保总额约262.46亿元。 在担保期内，若购房者无法按时偿还银行贷款，且抵押物价值不足以覆盖债务，公司可能会面临一定的经济损失风险。 7、债务偿付风险 公司当前的经营和财务状况表现稳健。公司维持债务偿还能力的关键因素包括资金管理的有效性、经营活动产生现金流的能力，以及银行贷款到期后能否持续获得银行的支持等。如果公司管理层无法有效管控资金支付，或者公司的经营状况在未来出现重大不利变化，又或者宏观经济环境、资本市场状况、国家政策等外部因素发生变化，进而影响公司的运营状况、盈利能力和现金流，公司可能会面临一定的债务偿还风险。 8、资产负债率相对较高的风险 2023年末至2025年末，发行人负债合计分别为6,118.18亿元、5,735.64亿元和5,640.32亿元；发行人合并口径的资产负债率分别为67.34%、66.67%和67.52%。发行人最近三年资产负债率相对稳定，财务管理的稳健性较强。然而，个别企业风险事件持续扰动债券和股票市场，增加房地产行业从金融机构、资本动，公司可能会承受较大的偿债压力，进而对其日常业务运营产生负面影响。 9、投资收益波动的风险 2023年至2025年，公司分别实现投资净收益24.81亿元和38.92亿元和7.08亿元。尽管投资收益在一定程度上为发行人带来了额外的利润，但此类收益受到投资项目开发进度、盈利状况等多种因素的影响，存在一定的不稳定性，可能会导致公司整体盈利能力出现波动。 （四）管理风险 1、对下属子公司的管理风险 公司主要通过各全资、控股及参股企业的运营实现集团化运作，随着业务规模的发展和外部监管对上市公司规范化的要求日益提高，公司管理子公司的难度有所提高。目前，公司已经对下属子公司建立了比较规范、完善的控制机制，在财务、资金、人事、项目管理等方面实行管理，但由于经营活动涉及地域较广且经营层级较多，如上述控制机制不能得到有效执行或对控制制度未能及时进行完善和优化，将可能对公司的正常运营及品牌形象产生一定影响，使公司面临潜在的管理控制风险。 2、安全生产风险 公司坚持安全第一，把安全生产作为一切工作的前提和基础。但是作为房地产企业，子企业及所属项目众多，安全生产风险存在于生产经营过程中的各个环节。可能由于人的不安全行为、物的不安全状态、环境的不安全因素等导致发生安全事故，伤及员工身体健康和安全，致使公司面临品牌形象受损、经济损失以及遭受外部监管处罚的风险。 3、质量管理风险 公司成立至今在房地产开发方面积累了丰富的经验，实力较强。公司已经形成了一套相对完善的质量管理体系。尽管如此，房产质量方面的风险不能完全排除，一旦发生质量问题，公司将面临赔偿、处罚等直接经济损失，业务发展及品牌形象等方面都会受到一定的不利影响。 4、内控管理及合规经营风险 目前，公司已建立健全资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行。虽然公司管理团队具备较丰富的经营管理经验，但随着未来公司业务的持续发展，公司及相关管理人员将面临更大的机会和挑战，若公司后续无法在项目管理、人力资源分配等方面与业务发展协同进步，可能导致公司内控制度无法匹配后续业务的内控管理风险。同时，公司所处行业面临较完善的监管环境，若在后续经营中因管理不善或者法律合规意识不足，未按照相关法律法规进行生产经营，可能导致公司受到相关监管部门处罚，从而对公司日常经营产生不利影响。 （五）不可抗力风险 公司主要从事的开发业务大多在户外作业。作业工地的暴雨、洪水、地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对作业人员和财产造成损害，并对公司相关业务的质量和进度产生不利影响。 （六）重大负面舆情风险 由于公司所处房地产行业的社会关注度较高，若公司受到宏观经济环境、行业政策等因素影响，导致经营业绩大幅下滑、触发债务违约等风险事项，可能因相关媒体报道而引发重大负面舆情，从而对公司日常经营管理产生不利影响。 五、募集资金投资项目风险 （一）募投项目投资效益不达预期的风险 本次募集资金投资项目开发产品主要系普通商品住宅，目标客群主要为所在城市区域的刚需、刚改或需求外溢人群。公司在测算相关募投项目效益时，已对当地房地产市场发展状况进行了调研分析，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算。但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，或出现公司在进行效益测算时未能合理预期的不利因素，导致募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，本次募投项目存在不能实现预期效益甚至亏损的风险，并可能对公司整体经营业绩产生影响。 此外，2023年至2025年，公司开发业务的毛利率分别为17.11%、15.58%和15.33%，本次募投项目毛利率区间为13.99%-27.55%，整体毛利率19.22%，本次募投项目整体毛利率以及部分项目毛利率高于公司开发业务报告期内毛利率水平，主要系本次募投项目为公司2024年以来获取的位于核心一二线城市的项目，公司预期销售前景良好。但若该等城市市场环境不及预期，或该等项目在与当地同类项目的竞争中处于不利地位，存在本次募投项目达不到预期效益的风险。 （二）募投项目交付风险 详见本募集说明书“第二节风险因素”之“四、行业及经营风险”之“（二）经营风险”之“8、公司房地产项目与募投项目交付风险”。 六、发行失败的风险 2024年、2025年，公司加权平均净资产收益率逐年下降，分别为3.36%和0.73%，均值为2.045%。若宏观经济形势、信贷政策、产业政策、销售环境等多方面因素持续作用导致房地产市场环境进一步下行，公司加权平均净资产收益率可能进一步降低。根据《优先股试点管理办法》，“优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率”，若受到公司最近两年年均加权平均净资产收益率水平限制，导致无法满足市场投资者对于股息率水平的需求，本次优先股存在不能足额募集所需资金或发行不能成功实施的风险。 此外，本次优先股发行方案获得有权机构批准或注册后，若市场环境等发生重大变化，亦存在不能足额募集所需资金或发行不能成功实施的风险。 第三节 本次发行的优先股与已发行的优先股 一、本次发行方案 （一）本次发行优先股的种类和数量 本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。 7,840.50 本次拟发行的优先股总数不超过 万股，募集资金总额不超过人民币 784,050万元（含人民币784,050万元），具体数额由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。（未完）  |