招商蛇口(001979):中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股之发行保荐书（注册稿）

 时间：2026年05月19日 23:10:48 中财网

原标题:招商蛇口:中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股之发行保荐书（注册稿）

中信建投证券股份有限公司 招商证券股份有限公司 关于 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 向特定对象发行优先股 之 发行保荐书 联席保荐人（联席主承销商）二〇二六年五月
声 明
中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司及本项目保荐代表人冯强、张松和郭文倩、李明泽根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

目 录
释 义...........................................................................................................................4
第一节 本次证券发行基本情况...............................................................................6
...........................................................................................6一、联席保荐人名称
二、联席保荐人负责本次向特定对象发行项目组成员情况...........................6三、本次保荐发行人证券发行的类型...............................................................9四、本次保荐的发行人基本情况.......................................................................9
五、联席保荐人和发行人关联关系的核查.....................................................15六、联席保荐人的内部审核程序和内核意见.................................................17.........................................20
七、联席保荐人对私募投资基金备案情况的核查
第二节 联席保荐人承诺事项.................................................................................22
第三节 关于发行人利润分配政策的核查.............................................................23第四节 对本次发行的推荐意见.............................................................................24
一、发行人本次向特定对象发行优先股的合规性.........................................24二、本次发行决策程序合法.............................................................................26
.............................................................................27三、发行人存在的主要风险
四、对发行人发展前景的评价.........................................................................40
五、本次证券发行直接或间接有偿聘请其他第三方的核查意见.................44六、联席保荐人对本次发行的推荐结论.........................................................45释 义
在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义：
招商蛇口、公司、上市公 司、发行人指招商局蛇口工业区控股股份有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《破产法》指《中华人民共和国企业破产法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
国务院指中华人民共和国国务院
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
中证登指中国证券登记结算有限责任公司
募集说明书指招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先 股募集说明书
本发行保荐书指中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招 商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股 之发行保荐书
本次发行、本次向特定对 象发行指招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先 股
附单次跳息安排的固定 股息率指第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东会授权董事会 结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资 者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经 公司与联席保荐人（联席主承销商）按照有关规定协商确定 并保持不变。自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎 回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增 加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变
累积优先股指未向优先股股东足额派发股息的差额部分，累积到下一计息 年度的优先股
不参与优先股指除了按规定分得本期的固定股息外，无权再参与对本期剩余 盈利分配的优先股
不可转换优先股指发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票的优先 股
普通股指A股普通股
报告期各期指2023年度、2024年度及2025年度
报告期各期末指2023年末、2024年末及2025年末
董事会指招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会
股东会、股东大会指招商局蛇口工业区控股股份有限公司股东会、招商局蛇口工 业区控股股份有限公司股东大会
《公司章程》、公司章程指现行有效的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》
中信建投证券指中信建投证券股份有限公司
招商证券指招商证券股份有限公司
保荐机构、保荐人、联席 保荐人、主承销商、联席 主承销商指中信建投证券、招商证券
发行人律师指北京市中伦律师事务所
发行人会计师指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计 师事务所（特殊普通合伙）
招商局集团指招商局集团有限公司
招商金控指招商局金融控股有限公司
招商局轮船指招商局轮船有限公司
招商局投资发展指招商局投资发展有限公司
A股指经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、 以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：若本发行保荐书中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。

第一节 本次证券发行基本情况
一、联席保荐人名称
本次发行的联席保荐人为中信建投证券股份有限公司、招商证券股份有限公司。

二、联席保荐人负责本次向特定对象发行项目组成员情况
（一）中信建投证券保荐代表人、项目组成员介绍
1、指定保荐代表人情况
中信建投证券指定冯强、张松担任本次向特定对象发行优先股发行的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：
冯强先生：保荐代表人、硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的主要项目有：中银国际证券、上海银行、银河证券、天玛智控等IPO项目；兴业银行可转债项目；邮储银行、安井食品、农业银行、东方证券、华夏银行、长源电力等非公开发行股票项目；工商银行、建设银行、中国银行、长沙银行、上海银行等优先股项目；大唐电信重组、龙源电力吸收合并平庄能源、辽宁能源重组等财务顾问项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

张松先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中际联合首次公开发行股票、重庆银行首次公开发行股票、华夏银行非公开发行优先股、华夏银行2018年非公开发行股票、重庆银行公开发行可转债、首创环保配股、中持股份非公开发行股票、金正大发行股份购买资产、建工资源新三板挂牌、新疆大全新三板挂牌等项目。

作为保荐代表人正在尽职推荐的项目有：北京建工资源循环利用股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

2、指定本次向特定对象发行项目协办人及项目组其他成员情况
本次向特定对象发行项目的协办人为吕佳，其保荐业务执行情况如下：吕佳女士：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：鼎汉技术、中科曙光、宁德时代、中际联合、金房暖通等首次公开发行A股股票并上市项目，广厦环能、建工资源（在审）等向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目；华夏银行2010年非公开发行股票，福田汽车2012年和2015年非公开发行股票，北汽蓝谷2021年非公开发行股票、2023年向特定对象发行股票和2025年向特定对象发行股票（在审），中持股份2022年非公开发行股票，建工修复2023年以简易程序向特定对象发行股票，工商银行2010年可转债，太极股份2019年可转债等上市公司再融资项目；冠豪高新2010年资产重组，京能热电2012年重大资产重组并募集配套资金，太极股份2013年和2017年发行股份购买资产并募集配套资金，渤海活塞2016年发行股份购买资产并募集配套资金，渤海汽车2018年重大资产购买，首钢股份2022年发行股份购买资产并募集配套资金，渤海汽车2025年发行股份购买资产并募集配套资金等独立财务顾问项目（在执行）；中电太极豁免要约收购，北汽集团收购方财务顾问等财务顾问项目；招商蛇口2023年发行股份购买资产并募集配套资金的主承销商；福田汽车、中储股份、城建发展等公司债主承销项目；远特科技、广厦环能、建工资源等新三板挂牌项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

本次向特定对象发行项目组其他成员包括杨坚、夏祖扬、谌东伟、林东权、陈健，其保荐业务执行情况如下：
杨坚先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。

曾主持或参与的主要项目有：派瑞特气、天玛智控等首次公开发行股票项目；安井食品、邮储银行、建设银行等向特定对象发行股票项目；新奥股份发行股份购买资产、辽宁能源上市公司收购等财务顾问类项目；富滇银行增资扩股、农业银行永续债、农业银行二级资本债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

夏祖扬先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：威力传动首次公开发行A股股票、华阳新材首次公开发行A股股票、英力特向特定对象发行股票、雪迪龙公开发行可转换公司债券、东北制药非公开发行股票、益佰制药2017年公开发行公司债、江河集团2018年和2019年公开发行公司债、石化集团2020年公开发行公司债等项目。

在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

谌东伟先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目主要有：广厦环能向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目、北汽蓝谷2025年向特定对象发行股票项目（在审）、首钢股份2022年发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问项目、渤海汽车2025年发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问项目（在执行）、广厦环能新三板挂牌项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

林东权先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，IPO
曾参与的项目主要有：天玛智控科创板 项目、长源电力非公开、邮储银行非公开、建设银行2025年定向增发、邮储银行2025年定向增发。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

陈健先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾参与的项目有：中际联合首次公开发行股票项目、和研科技首次公开发行股票项目、中持股份非公开发行股票项目、首钢股份2022年发行股份购买资2025
产独立财务顾问项目、渤海汽车 年发行股份购买资产独立财务顾问项目、建工资源新三板挂牌项目、广厦环能新三板挂牌项目、北汽集团要约收购财务顾问项目、首开集团财务顾问项目、晨鸣控股私募债项目、中信房地产资产重组项目等，并参与了远大中国、中国石油、神华能源等项目的审计工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）招商证券保荐代表人、项目组成员介绍

联席保荐人保荐代表人项目协办人其他项目组成员
招商证券股份有限公司郭文倩、李明泽魏民赵瀛钧、赵心宇、徐有朋、王 汇迪、王刚、石钟山、罗爽、 林炜锋、罗雯文、刘川佳仔
1、指定保荐代表人情况
（1）招商证券保荐代表人郭文倩主要保荐业务执业情况如下：

项目名称保荐工作是否处于持 续督导期间
合肥埃科光电科技股份有限公司IPO项目保荐代表人是
金冠电气股份有限公司科创板IPO项目项目协办人是
珠海冠宇电池股份有限公司科创板IPO项目项目组成员是
（2）招商证券保荐代表人李明泽主要保荐业务执业情况如下：

项目名称保荐工作是否处于持 续督导期间
通富微电子股份有限公司非公开发行A股股票项目项目协办人否
招商局港口集团股份有限公司非公开发行A股股票项目保荐代表人否
三、本次保荐发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行优先股。

四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况

公司名称招商局蛇口工业区控股股份有限公司
英文名称CHINAMERCHANTS SHEKOU INDUSTRIALZONE HOLDINGS CO.,LTD.
法定代表人朱文凯
成立日期1992年2月19日
注册地址广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场
统一社会信用代码914400001000114606
注册资本901,603.2171万元
股票上市地深圳证券交易所
上市日期2015年12月30日
股票简称招商蛇口
证券代码001979
联系地址深圳市南山区太子路5号招商蛇口广场
电话0755-26818600
经营范围城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、 金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮 轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程； 所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举 办体育比赛；物业管理；水上运输,码头、仓储服务；科研技术服务； 提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）发行人股本结构情况
1、截至2025年12月31日，发行人股本结构情况如下：

　股份数量（股）比例
一、有限售条件股份602,448,6376.68%
1、国家持股--
2、国有法人持股602,008,9526.68%
3、其他内资持股439,6850.00%
其中：境内法人持股--
境内自然人持股439,6850.00%
4、外资持股--
其中：境外法人持股--
境外自然人持股--
二、无限售条件股份8,413,583,53493.32%
1、人民币普通股8,413,583,53493.32%
2、境内上市的外资股--
3、境外上市的外资股--
4、其他--
三、股份总数9,016,032,171100.00%
2、截至2025年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：

股东名称持股数量（股）占总股本比例（%）
招商局集团有限公司4,606,899,94951.10
深圳市投资控股有限公司456,121,8915.06
招商局轮船有限公司409,823,1604.55
招商局投资发展有限公司281,147,8043.12
香港中央结算有限公司145,392,4551.61
全国社保基金一一二组合130,087,7511.44
全国社保基金四一三组合92,260,2361.02
中国证券金融股份有限公司67,677,1570.75
深圳华侨城股份有限公司63,559,3220.70
国开金融有限责任公司63,559,3220.70
合计6,316,529,04770.06
（三）历次筹资、现金分红、送配股及净资产额的变化表
发行人上市以来历次筹资、现金分红、送配股及净资产额的变化情况如下：单位：万元

首发前最近一 期末净资产额 （截至2015年 9月30日）4,746,577.15　　
历次筹资情况发行时间发行类别筹资净额
　2015年12月换股吸收合并4,479,342.11
　2016年1月非公开发行股份1,180,082.49
　2023年7月发行股份购买资产892,779.28
　2023年9月向特定对象发行股票842,819.01
　合计　7,395,022.89
首发后现金分 红情况年度分红方案分红金额
　2015以公司2016年3月25日总股本 7,904,092,722股为基数，向全体股 东每10股派现金2.60元（含税）205,506.41
　2016以公司总股本7,904,092,722股为 基数，向全体股东每10股派现金 5.00元（含税）395,204.64
　2017以公司总股本7,904,092,722股为 基数，向全体股东每10股派现金 6.20元（含税）490,053.75
　2018以2019年7月10日公司总股本扣 除回购专户上已回购股份后的股 本总额7,827,291,774股为基数， 向全体股东每10股派发现金7.80 元（含税）610,528.69
　2019以2020年4月17日公司享有利润 分配权的股份总额7,738,173,021 股为基数，向全体股东每10股派 发现金8.30元（含税）642,268.36
　2020以2021年3月19日公司享有利润 分配权的股份总额7,739,098,182 股为基数，向全体股东每10股派 发现金6.40元（含税）495,302.28
　2021以2022年3月18日享有公司利润 分配权的股份总额7,739,098,182 股为基数，每10股派5.40元现金 （含税）417,911.30
　2022以公司2023年3月17日享有利润 分配权的股份总额7,739,098,182 股为基数，每10股派2.30元现金 （含税）177,999.26
　2023以公司2024年3月15日享有利润 分配权的股份总额9,060,836,177 股为基数，每10股派3.20元现金 （含税）289,946.76
　2024以公司2025年7月16日总股本 9,060,836,177股剔除已回购股份 44,804,006股后9,016,032,171股 为基数，向全体股东每10股派发 现金红利1.940909（含税） 同时，公司2024年度通过集中竞 价交易方式回购公司股份 67,485,350.14元（不含交易费用）， 视同现金分红181,741.60
　合计3,906,463.05　
本次发行前最 近一期末净资 产额（截至 2025年12月 31日）27,137,928.23　　
发行人最近三年现金分红情况如下：
单位：万元

项目2024年度2023年度2022年度
现金分红的数额（含税）181,741.60289,946.76177,999.26
分红年度合并报表中归属于上市 公司普通股股东的净利润403,857.16631,942.05426,407.97
当年现金分红占合并报表中归属 于上市公司普通股股东的净利润 的比例45.00%45.88%41.74%
最近三年累计现金分红占近三年 年均合并报表中归属于上市公司 普通股股东净利润的比例133.30%　　
注：截至2025年10月31日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为44,804,006股，实施的股份回购金额430,202,052.13元（不含手续费），根据交易所相关政策，上述回购股份支付金额纳入现金分红金额。

2025年公司以现金方式拟向股东分红金额为82,343.59万元，分红预案已经公司2026年3月13日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。2023年至2025年以现金方式拟向股东分红合计金额占最近三年年均合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为146.03%。

（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元

项目2025年末2024年末2023年末
资产总计83,541,159.9186,030,881.6090,850,849.97
负债合计56,403,231.6857,356,403.5161,181,822.16
少数股东权益17,372,691.8317,573,794.3517,696,688.84
所有者权益合计27,137,928.2328,674,478.0929,669,027.81
2、合并利润表主要数据
单位：万元

项目2025年度2024年度2023年度
营业总收入15,472,797.7017,894,754.6617,500,755.81
营业利润526,098.85900,030.891,418,243.90
利润总额518,085.84908,964.101,398,863.01
净利润70,385.35418,890.15910,623.10
归属于母公司所有者的净利润102,378.43403,857.16631,942.05
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元

项目2025年度2024年度2023年度
经营活动产生的现金流量净额969,309.943,196,358.953,143,098.49
投资活动产生的现金流量净额-228,729.90315,775.55-1,224,102.85
筹资活动产生的现金流量净额-2,179,503.66-2,340,537.68-1,735,276.57
现金及现金等价物净增加额-1,440,167.311,171,437.46179,736.04
4、主要财务指标

项目2025年度2024年度2023年度
基本每股收益（元/股）0.080.370.65
稀释每股收益（元/股）0.080.370.65
扣除非经常损益后的基本每股 收益（元/股）-0.010.190.58
加权平均净资产收益率（%）0.733.366.04
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）-0.141.765.38
注1：以上数据均为并表口径；（未完）
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