顺灏股份(002565):转让控股子公司部分股权
上海顺灏新材料科技股份有限公司 关于转让控股子公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 2026年5月18日，上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于转让控股子公司部分股权的议案》。同意公司拟将持有的曲靖福牌彩印有限公司（以下简称“标的公司”或“曲靖福牌”）45%的股权以人民币111,092,397.26元转让给云南承洛企业管理有限公司（以下简称“云南承洛”或者“交易对手”）。本次交易完成后，公司持有曲靖福牌的股权比例变动为34.4193%。 同日，公司与云南承洛签署了《关于曲靖福牌彩印有限公司股权转让协议》并约定“本协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在公司根据其内部决策权限和程序取得董事会和股东会的决议批准之日起生效”。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规及相关制度的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门审批。 本次交易事项已经第六届董事会第十五次会议审议通过，并提请股东会授权公司管理层或其指定的授权代表负责本次后续事项相关手续的办理及文件签署事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等。董事SHENGGUILIU（刘胜贵）先生目前担任标的公司的董事长，出于谨慎性原则考虑，已对此议案回避表决。 此议案尚需提交股东会审议。 二、交易对方的基本情况 1、公司名称：云南承洛企业管理有限公司 2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 1 3、法定代表人：陈玲 4、成立日期：2019年02月18日 5、公司住所：云南省曲靖市麒麟区南宁街道紫云北路34号 6、注册资本：1,000万人民币 7、统一社会信用代码：91530302MA6NKMKT2N 8、经营范围：一般项目：企业管理；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、股东结构为：
11、上述交易对手与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关联关系。 12、最近一年的主要财务数据： 单位：人民币万元
（https://www.creditchina.gov.cn/）查询，未发现上述交易对手存在被强制执行或失信被执行的情形。 三、交易标的的基本情况 （一）交易类别 本次交易标的为公司持有曲靖福牌45%的股权。 （二）标的公司的基本情况 1、公司名称：曲靖福牌彩印有限公司 2、公司类型：其他有限责任公司 3、法定代表人：程文卫 4、成立日期：1993年03月10日 5、公司住所：云南省曲靖市沾益区沾益工业园区城西轻工片区 6、注册资本：10,977.760223万人民币 7、统一社会信用代码：91530300622600801M 8、经营范围：包装印刷品的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、股权结构为：
单位：人民币万元
（三）其他说明 1、截至本公告披露日，公司与曲靖福牌没有发生担保事项，也不存在财务资助、委托标的公司理财等情况。本次交易标的不涉及诉讼、仲裁事项、或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，曲靖福牌不属于失信被执行人。 本次交易标的股权权属清晰，存在的抵押情况为：2024年5月20日，曲靖福牌彩印有限公司与招商银行股份有限公司昆明分行签订《授信协议（适用于流动资金贷款无需另签借款合同的情形）》(合同编号：876224E2SX09)，以位于云南省曲靖市沾益区沾益工业园区城西轻工业片区的建筑物及所占项下的国有土地使用权(权利证书编号：云(2022)沾益区不动产权第0001775号)、位于云南省曲靖市紫云路的建筑物(权利证书编号：云(2017)曲靖市不动产权第0012555号)设定抵押，为曲靖福牌签订《授信协议》提供抵押担保，招商银行向曲靖福牌提供人民币5,000万元的授信额度，抵押期限自2025年5月20日至2027年5月19日。截至本公告披露日，该抵押项下共取得授信额度22,289,665.94元，除上述情形外，不存在质押及其他转让限制的情况。 2、根据《企业会计准则》及相关法律法规的规定，经公司内部评估，本次交易在交易对手支付全部股权转让款之前公司合并报表范围暂不发生变化，最终以公司聘请的审计机构出具经审计的财务报告为准。 3、本次交易完成后，曲靖福牌仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。 4、公司持有标的公司股权的历史沿革 2014年6月29日，公司与云南中云投资有限公司就公司受让其持有曲靖福牌彩印有限公司56%的股权签署《附生效条件的股权转让协议》，约定转让价格为7,900万元；2019年3月，公司以自有资金人民币11,000万元对曲靖福牌进行增资，增资完成后公司持有曲靖福牌79.42%股权。 4 四、签署转让协议的主要内容 甲方（出让方）：上海顺灏新材料科技股份有限公司 乙方（受让方）：云南承洛企业管理有限公司 丙方（目标公司）：曲靖福牌彩印有限公司 各方经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资各方共同遵守。 第一条 股权转让 1.1甲方同意按照本协议约定的条件，于本协议生效之日起，将持有的目标公司45%的股权出让予乙方。甲方承诺出让的股权指占公司注册资本45%的出资份额以及依据法律、公司章程和相关协议附着于该出资份额的所有权利、义务。 1.2受让方同意按照本协议约定的条件向转让方支付股权转让对价。 1.3本次股权转让前后目标公司的股权结构为：
2.1本次股权转让总价款以目标公司2025年度《审计报告》审定的净资产金额为基准，扣除2024年度、2025年度分红款后，综合考虑其他因素，经交易双方协商一致确认：甲方所持目标公司45%股权对应的转让总价款为人民币111,092,397.26元（大写：壹亿壹仟壹佰零玖万贰仟叁佰玖拾柒元贰角陆分），该价款不包含各方应承担的税费等交易环节费用。 第三条 支付方式 3.1本次股权转让价款分四期支付，乙方应按以下时间节点及比例，将款项足额支付至甲方指定银行账户。 3.2乙方应于本协议生效之日起45日内向甲方支付本协议2.1条约定的股权转让价款的5%，即人民币5,554,619.86元（大写：伍佰伍拾伍万肆仟陆佰壹拾玖5 元捌角陆分）； 3.3乙方应于本协议生效之日起12个月内向甲方支付股权转让价款的35%，即人民币38,882,339.04元（大写：叁仟捌佰捌拾捌万贰仟叁佰叁拾玖元零肆分）；3.4乙方应于本协议生效之日起24个月内向甲方支付股权转让价款的30%，即人民币33,327,719.18元（大写：叁仟叁佰叁拾贰万柒仟柒佰壹拾玖元壹角捌分）； 3.5乙方应于本协议生效之日起36个月内向甲方支付剩余股权转让价款的30%，即人民币33,327,719.18元（大写：叁仟叁佰叁拾贰万柒仟柒佰壹拾玖元壹角捌分）。 3.6为确保本次交易方案的有效执行，双方进一步确认： 3.6.1如乙方未按本协议第3.2条的约定及时足额支付第一期股权转让价款，甲方有权单方面终止本合同并要求乙方无条件转回标的股权。 3.6.2如乙方未按本协议第3.3条至第3.5条的约定及时足额支付任一期股权转让价款，则合同自动解除，乙方应在2个月内向甲方返还标的股权并完成相关的股权变更手续，甲方应在股权变更手续完成后的2个月内向乙方返还乙方已支付的股权转让价款，乙方在此期间根据第6.2条取得的相应分红可以保留。 3.7各方一致同意，本次股权转让所涉及的税费，按中国有关法律、法规及规范性文件的规定办理。本次股权变更所涉及的工商变更登记相关费用由目标公司承担。法律没有明确规定的，由转让双方平均负担。 第四条 工商变更 4.1甲方在本协议生效后45日内配合乙方办理完成标的股权转让工商登记变更手续。如标的股权转让工商变更需另行签订股权转让协议或相关配套文件及手续时（以下简称“工商协议”），各方按照工商登记部门要求配合签署，如若工商协议约定与本协议约定不一致，则以本协议约定内容为准。 第五条 人事任命 5.1本次股权转让不调整人事任命，目标公司现有的核心经营团队将继续维持原有架构。 第六条 目标公司的盈亏分配 6.1各方同意，标的股权对应目标公司在工商变更完成之前的经营利润及未6 分配利润归属于甲方所有。本次股权转让工商变更完成前，目标公司应完成2024年度、2025年度利润分配事宜，利润分配方案按照目标公司章程及相关法律法规规定，依据原股权比例执行。 6.2各方同意，在全部价款付清之前，乙方按其实际支付的转让价款占全部价款的比例，同比例享有对应标的股权的分红权等股东权利。未支付价款所对应的股东权利，在乙方付清相应价款前仍归属于甲方。乙方完成全部转让价款支付后，甲方不再享有和承担标的股权所对应的相关股东权利和义务。 第七条 各方承诺 7.1甲方声明、保证及承诺如下： 7.1.1甲方具有一切必要的权利、能力及内部授权订立及履行本协议，甲方在本协议上签字的代表已获得必要授权； 7.1.2甲方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵； 7.1.3按照本协议的约定向乙方转让标的股权。 7.2乙方声明、保证及承诺如下： 7.2.l乙方具有一切必要的权利、能力及内部授权订立及履行本协议，乙方在本协议上签字的代表已获得必要授权； 7.2.2乙方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵； 7.2.3为了保持业务经营的连续性和稳定性，乙方承诺，在未完全支付本协议第2.1条所约定的全部转让价款之前，不改变目标公司的经营团队人员架构、核心管理岗位设置、业务主营方向、主要业务内容、主要优势产品、核心技术路线、现有的财务框架、管理决策机制以及其他可能影响目标公司持续稳定运营的重要事项。 7.2.4乙方应按照本协议第三条的约定按时向甲方支付转让价款。 7.2.5乙方承诺，在本协议项下全部股权转让款支付完毕之日前，未经甲方书面同意，乙方不得对标的股权实施任何形式的处分或设置权利负担，包括但不7 限于将标的股权全部或部分转让、赠与、置换给第三方；对标的股权设定抵押、质押、留置、保证等任何担保权利；在标的股权上设置任何优先权、用益物权或其他限制性权利；委托他人行使标的股权对应的股东权利等。 第八条 违约责任 8.1本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议及包括全部附件约定的条款，均构成违约。 8.2乙方承诺按照本协议约定进度支付股权转让价款，如乙方未按时支付任意一笔股权转让款的，应按照第3.6条执行，由此产生的全部合理费用（包含但不限于税费、登记费等）由乙方承担。 8.3一旦发生违约行为，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的损失。 8.4守约方向违约方追索及实现本合同约定权益（包括但不限于转让价款及赔偿款等）所产生的费用（包括但不限于法院或仲裁机构费用、律师费、执行费、公证费、评估费、鉴定费、拍卖费、保管费、手续费及相关人员的差旅费等），由违约方承担。 8.5若乙方违反本协议7.2.5条的承诺，在全部转让款支付完毕前擅自处分标的股权或设置权利负担的，乙方应向甲方支付本次股权转让总价款的50%作为违约金，若该违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权继续向乙方要求赔偿。 8.6未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。 第九条 协议的签署、效力及文本 9.1本次股权转让过程中协议各方所签署的其他文件系本次股权转让法律文件不可分割的组成部分，具有同等法律效力，但为履行手续而签署的文件内容与本协议不一致的，以本协议为准。 9.2本协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在甲方根据其内部决策权限和程序取得董事会和股东会的决议批准之日起生效。 五、交易定价 8 本次股权转让总价款以目标公司2025年度《审计报告》审定的净资产金额为基准，扣除2024年度、2025年度分红款后，综合考虑其他因素，经交易双方协商一致确认：甲方所持目标公司45%股权对应的转让总价款为人民币111,092,397.26元，该价款不包含各方应承担的税费等交易环节费用。 本次交易双方协商一致，遵循了公平合理的原则，交易定价合理，不会损害上市公司和股东的利益。 六、本次交易的其他安排 本次交易不涉及债权债务转移的情况，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等事宜。 七、本次交易对公司的影响及风险 公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终影响数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。本次出售资产所得款项将根据公司经营发展需要，作为公司发展的资金储备，有助于公司拓展符合投资方向和长期发展规划的领域。 本次交易综合考虑了公司及股东的整体利益，确保了交易的公正性和合理性。 不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。本次股权转让的付款方式为交易对方向公司分批支付款项，目前交易的付款方资信情况良好，具有履约能力及付款能力。 本次转让标的公司股权事项尚需提交公司股东会审议，股东会是否审议通过尚存在不确定性；虽然交易各方就本次交易方案进行了充分沟通并达成一致，但仍存在交割先决条件未得以满足、受让方未及时支付交易款项等原因导致本次股权转让实施进度缓慢或无法顺利实施的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 八、备查文件 1、第六届董事会第十五次会议决议； 2、《股权转让协议》； 3、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会 9 2026年5月20日 10 中财网
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