26TCLK1 : TCL科技集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第一期）募集说明书
原标题:26TCLK1 : TCL科技集团股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第一期）募集说明书 股票简称：TCL科技 股票代码：000100
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 1,333.43亿元（2025年 12月31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 64.23%，母公司口径资产负债率为 48.34%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 27.65亿元（2023年度、2024年度和 2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润 22.15亿元、15.64亿元和 45.17亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。 二、根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《2026年度 TCL科技集团股份有限公司信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定（该信用评级结果有效期为 2025年 12月 25日至 2026年 12月 25日），资信评级机构将在评级对象的评级有效期内进行跟踪评级。 根据相关监管规定以及评级委托协议约定，中诚信国际将在评级结果有效期内进行跟踪评级。中诚信国际将在评级结果有效期内对评级对象风险程度进行全程跟踪监测。发生可能影响评级对象信用水平的重大事项，评级委托方或评级对象应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将就有关事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整评级结果，并按照相关规则进行信息披露。如未能及时提供或拒绝提供跟踪评级所需资料，或者出现监管规定的其他情形，中诚信国际可以终止或者撤销评级。 信用评级报告揭示的风险如下： 1、2024年以来光伏行业供需失衡导致 TCL中环盈利持续承压，导致当年公司利润转亏； 2、目前光伏行业回暖信号仍未明确，行业提振政策对光伏相关业务的拉动作用仍有待观察，需关注公司新能源光伏业务面临的资产减值风险； 3、资本支出压力较大，未来项目建设及股权类投资效益有待观察。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、本期债券分为两个品种，其中品种一期限为 180天，品种二期限为 3年期，品种一和品种二的发行规模可互拨，且回拨比例不受限。 本期债券引入双向回拨选择权，回拨比例不受限制。发行人和簿记管理人将根据本期债券的发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。 五、本期债券为无担保债券。经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券无评级。 六、发行人所处行业属于资本密集型产业，资产负债率较高，近三年末，发行人资产负债率分别为 62.06%、64.92%和 64.23%。如果未来发行人经营状况有所下滑或项目投资失败，将可能导致一定的偿债风险。 七、截至 2025年末，发行人对外担保余额为 238,786万元，占期末净资产的比例为 1.79%，占比较高。虽然被担保企业资信情况良好且经营正常，但如果被担保企业发生相关债务的偿付困难并导致由发行人代偿债务，将影响发行人的经营及整体偿债能力。 八、截至 2025年末，公司受限制资产共计 6,707,768万元，占总资产的比重为18.00%。发行人的受限资产规模占比较大，本期债券存续期间，如发行人的经营状况发生变化，受限资产将面临转移风险，进而发行人的偿债能力将受到一定影响。 九、截至 2025年末，公司及其下属企业不存在重大不良信用记录、行政处罚或重大未决诉讼事项、仲裁事项。 十、为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括指定专门部门负责偿付工作、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。 本期债券存续期内，发行人应当根据法律法规，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 十一、投资者适当性。根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。 本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十二、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所上市的条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，具体上市进程在时间上存在不确定性。本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。 因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。 十三、发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。 十四、投资收益占利润总额比例较高的风险。近三年，公司投资收益分别为259,188万元、139,954万元及 252,230万元，占当期利润总额的比例分别为 51.31%、-35.40%及580.31%。发行人投资收益主要来源于处置投资理财产品获得的投资收益、按持股比例享有联营企业净利润而确认的投资收益、处置长期股权投资和可供出售金融资产形成的投资收益。发行人所属电子设备制造业上下游产业链条较长，短期闲置资金较多，为了加强现金管理、提高资金使用效率，发行人利用短期闲置资金投资低风险的银行理财等产品，到期后偿付相关款项并取得一定收益。发行人投资了上海银行等多家具有较强盈利能力的企业，根据会计准则规定纳入长期股权投资，采用权益法进行核算，按持股比例享有的被投资企业净利润确认为投资收益。另外，发行人充分利用在半导体显示业务、新能源光伏及其他硅材料业务的产业背景和专业的管理团队，投资前瞻性及技术创新性产业，通过 IPO、新三板挂牌、股权转让等多种方式退出并实现投资收益。若金融市场或被投资企业经营发生较大波动，将对发行人经营业绩造成不利影响。 十五、宏观经济波动风险。发行人所属半导体显示行业属于资本密集型行业，其盈利能力与经济周期高度相关。随着近年来宏观经济好转，近三年，发行人营业总收入分别为 17,444,617万元、16,496,284万元及 18,421,092万元。但外部经济形势仍然有诸多不确定因素，如果未来经济增长放慢或出现衰退，液晶面板等产品的需求及毛利率将降低，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。 十六、经营业绩波动风险。报告期内，发行人以半导体显示业务、新能源光伏及其他硅材料业务为核心主业，继续优化业务结构，进一步聚焦资源于主业发展。发行人核心主业中，半导体显示行业维持供需基本平衡的产业格局，而新能源光伏行业受行业周期下行等的影响经营业绩有所恶化，导致发行人经营业绩有所波动。若后续半导体显示业务产业格局有所变动，或新能源光伏行业竞争态势没有明显好转，则可能对发行人经营业绩造成一定不利影响。 十七、盈利能力波动较大的风险。近三年，发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 102,108.01万元、29,835.80万元及 289,687.85万元，波动较大。受行业周期等因素影响，发行人盈利能力波动较大。如果未来发行人盈利能力持续处于较低水平，将对发行人的整体偿债能力造成一定影响。 十八、发行人是深圳证券交易所上市公司（简称：TCL科技，代码：000100），截至本募集说明书签署之日，发行人股票状态正常。 十九、2025年 3月 3日，TCL科技召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案)>及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等与本次重组相关的议案，同意公司向深圳市重大产业发展一期基金有限公司发行股份及支付现金购买深圳市华星光电半导体显示技术有限公司 21.5311%股权，并向不超过 35名（含）符合条件的特定对象发行股票的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过435,941.11万元，不超过公司以发行股份方式购买深圳华星半导体股权交易价格的100%；募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%。具体内容详见 2025年 3月 3日公司披露的《TCL科技集团股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2025-006）、《TCL科技集团股份有限公司第八届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2025-007）等相关公告。 2025年 3月 20日，公司召开 2025年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。具体内容详见2025年 3月 20日公司披露的《TCL科技集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-014）。 2025年 6月 27日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意 TCL科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1326号），同意公司向深圳市重大产业发展一期基金有限公司发行 986,292,106股股份购买相关资产的注册申请。同意公司发行股份募集配套资金不超过 4,359,411,108.52元的注册申请。具体内容详见 2025年 6月 27日公司披露的《TCL科技集团股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会<关于同意 TCL科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复>的公告》（公告编号：2025-055）。 2025年 7月，本次重组的标的资产已完成交割过户手续，TCL科技已完成本次发行股份购买资产所涉新增股份的验资及登记手续。截至本募集说明书签署日，本次发行股份购买资产并募集配套资金相关交易已实施完毕。 二十、投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服制人、员工不得直接或间接参与上述行为。 二十一、发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为；投资者向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。 二十二、发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。承销机构及其关联方如参与认购其所承销债券的，应当报价公允、程序合规，并在发行结果公告中就认购方、认购规模、报价情况进行披露。 二十三、截至本募集说明书出具之日，发行人已在深圳证券交易所及巨潮资讯网公开披露截至 2026年 3月末/2026年 1-3月财务报告，发行人截至 2026年 3月末/2026年 1-3月未经审计的主要财务数据如下： 单位：万元
目录 重大事项提示 ............................................................................................................................ 2 目录 ............................................................................................................................................ 8 释义 .......................................................................................................................................... 11 第一节 风险提示及说明 ......................................................................................................... 14 一、与本期债券相关的投资风险 ................................................................................. 14 二、发行人的相关风险 ................................................................................................. 15 第二节 发行概况 ..................................................................................................................... 23 一、本期发行的基本情况 ............................................................................................. 23 二、认购人承诺 ............................................................................................................. 26 第三节 募集资金运用 ............................................................................................................. 27 一、募集资金运用计划 ................................................................................................. 27 二、前次公司债券募集资金使用情况 ......................................................................... 33 三、本期公司债券募集资金使用承诺 ......................................................................... 34 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................................... 35 一、发行人概况 ............................................................................................................. 35 二、发行人历史沿革 ..................................................................................................... 36 三、发行人股权结构 ..................................................................................................... 49 四、发行人权益投资情况 ............................................................................................. 50 五、发行人的治理结构及独立性 ................................................................................. 55 六、现任董事和高级管理人员的基本情况 ................................................................. 65 七、发行人主要业务基本情况 ..................................................................................... 66 八、媒体质疑事项 ......................................................................................................... 95 九、发行人违法违规及受处罚情况 ............................................................................. 95 第五节 财务会计信息 ............................................................................................................. 96 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ........................................................ 96 二、合并报表范围的变化 ............................................................................................. 98 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ............................................................... 100 四、报告期内主要财务指标 ....................................................................................... 111 五、管理层讨论与分析 ............................................................................................... 112 六、发行人有息债务情况 ........................................................................................... 141 七、关联方及关联交易 ............................................................................................... 142 八、重大或有事项或承诺事项 ................................................................................... 143 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ............................................................... 150 第六节 发行人及本期债券的资信状况 ............................................................................... 157 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ........................................................... 157 二、信用评级报告的主要事项 ................................................................................... 157 三、其他重要事项 ....................................................................................................... 158 四、发行人的资信情况 ............................................................................................... 158 第七节 增信机制 ................................................................................................................... 162 第八节 税项 ........................................................................................................................... 163 一、投资者所缴纳的税项 ........................................................................................... 163 二、声明 ....................................................................................................................... 164 第九节 信息披露安排 ........................................................................................................... 165 一、信息披露制度 ....................................................................................................... 165 二、投资者关系管理的制度安排 ............................................................................... 171 三、定期报告披露 ....................................................................................................... 172 四、重大事项披露 ....................................................................................................... 172 五、本息兑付披露 ....................................................................................................... 172 第十节 投资者保护机制 ....................................................................................................... 173 一、偿债计划和保障措施 ........................................................................................... 173 二、违约事项及纠纷解决机制 ................................................................................... 175 三、持有人会议规则 ................................................................................................... 177 四、受托管理人 ........................................................................................................... 194 第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ............................................................... 218 一、本期债券发行的有关机构 ................................................................................... 218 二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ........................................... 220 第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................................... 222 第十三节 备查文件 ............................................................................................................... 255 一、备查文件内容 ....................................................................................................... 255 二、备查文件查阅地点 ............................................................................................... 255 三、备查文件查询网站 ............................................................................................... 256 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：
第一节 风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，也无法确定具体上市时间。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深交所上市后，债券持有人能够随时并足额交易所持有的债券。 因此，本期债券的投资者可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售的流动性风险，或者面临由于债券上市流通后交易不活跃甚至无法持续成交的流动性风险，导致投资者不能以某一价格足额出售债券。 （三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好，经中诚信国际综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望稳定，本期债券无评级。但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素存在不确定性，这些因素的变化和发行人的经营状况、盈利能力和现金流量的变化，可能导致发行人无法从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券特有风险 本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现时情况拟定了相关偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，若发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按时偿付债务本息。但是，在本期债券存续期内，如果市场环境发生不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行经济合同，从而导致发行人资信状况变差，进而影响本期债券本息的偿付。 （六）信用评级变化的风险 本期债券评级机构中诚信国际评定发行人的主体长期信用等级为 AAA。虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、负债水平较高的风险 发行人所处行业属于资本密集型产业，资产负债率较高，近三年，发行人资产负债率分别为 62.06%、64.92%及 64.23%。发行人资产负债率较高；发行人财务费用分别为 397,272.80万元、417,927.00万元及 476,970.60万元。如果未来发行人经营状况有所下滑或项目投资失败，将可能导致一定的偿债风险。 2、存货跌价风险 发行人存货余额较大，近三年末，公司存货净额分别为 1,848,176万元、1,759,413万元及 1,837,071万元，近三年存货周转率分别为 8.20、8.08及 8.89，存货主要为原材料、产成品、在产品及周转材料等。发行人出于谨慎性原则对存货计提跌价准备，近三年末发行人分别计提存货跌价准备 283,333万元、411,545万元及 320,590万元。由于发行人所处行业技术升级快，市场需求变化大，研发、生产、销售不确定性强，一旦发行人对市场需求的变化把握不准，产品定位不当，就可能造成存货积压，形成存货跌价损失，从而对发行人的盈利能力产生一定影响。 3、应收账款增长较快风险 发行人应收账款随着公司销售规模扩大而呈较快增长的趋势，近三年末，公司应收账款净额分别为 2,200,365万元、2,224,215万元及 2,215,300万元。2024年末，发行人应收账款较 2023年末增加 23,850万元，增幅 1.08%。2025年末，公司应收账款较2024年末减少 8,915万元，降幅 0.40%。如果应收账款不能及时收回，将对发行人资产质量以及财务状况将产生不利影响。 4、汇率风险 发行人海外业务不断扩展，近三年，发行人从中国香港和海外市场实现主营业务收入分别为 544.26亿元、552.40亿元及 677.08亿元，占当期主营业务收入的比例分别为 31.21%、33.51%及 36.79%；汇率变动对现金及现金等价物的影响分别为 0.12亿元、0.26亿元及 1.85亿元。在人民币兑美元、欧元、日元等国际主要货币汇率有所波动背景下，公司未来可能在外汇收支结算方面面临一定的汇兑风险。 5、金融衍生品交易的风险 随着海外销售规模的快速扩张，为有效管理外币资产、负债和现金流的汇率风险，发行人实施远期外汇、利率掉期等金融衍生交易，近三年末，衍生业务合约金额分别为 344.67亿元、533.67亿元及 426.88亿元，当期实现损益分别为-1.28亿元、3.20亿元及 2.32亿元。虽然发行人坚持套期保值原则，以锁定成本、规避风险目的，在充分分析市场走势的基础上，开展金融衍生品交易，若未来人民币对美元及其他货币波动幅度、中美两国利率走势大幅超出预期，金融衍生品交易持仓期间可能产生一定的浮亏，从而对发行人的盈利能力造成负面影响。 6、投资收益占利润总额比例较高的风险 近三年，公司投资收益分别为 259,188万元、139,954万元及 252,230万元，占当期利润总额的比例分别为 51.31%、-35.40%及 580.31%。发行人投资收益主要来源于处置投资理财等产品获得的投资收益、按持股比例享有联营企业净利润而确认的投资收益、处置长期股权投资和可供出售金融资产形成的投资收益。发行人上下游产业链条较长，短期闲置资金较多，为了加强现金管理、提高资金使用效率，发行人利用短期闲置资金投资低风险的银行理财等产品，到期后偿付相关款项并取得一定收益。发行人投资了上海银行等多家具有较强盈利能力的企业，根据会计准则规定纳入长期股权投资，采用权益法进行核算，按持股比例享有的被投资企业净利润确认为投资收益。若金融市场或被投资企业经营发生较大波动，将对发行人经营业绩造成不利影响。 7、资本支出较大的风险 公司聚焦于“高科技、重资本、长周期”的科技产业发展，截至 2025年末，发行人在建工程账面价值 1,617,685万元，资本支出金额较大。此外，公司存在持续的对外股权投资计划，TCL中环仍有在沙特阿拉伯建设光伏晶体晶片工厂项目在推进中，面临较大的资本支出压力。 8、受限资产规模较大的风险 发行人受限资产主要系为固定资产、在建工程和无形资产等。截至 2025年末，公司受限制资产共计 6,707,768万元，占总资产的比重为 18.00%，发行人受限制资产主要为抵押的固定资产、在建工程和无形资产。总体来看，发行人受限资产规模较大，但比重相对较小。虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行信贷违约记录，但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。 9、对外担保规模较大的风险 截至 2025年末，发行人对外担保余额为 238,786万元，占期末净资产的比例为1.79%，对外担保金额较大。虽然被担保企业资信情况良好且经营正常，但如果被担保企业发生相关债务的偿付困难并导致由发行人代偿债务，将影响发行人的经营及整体偿债能力。 10、投资活动现金流为负的风险 近三年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4,079,706万元、-2,668,201万元及-202,541.59万元。报告期内公司投资活动净现金流持续为负。如果未来公司投资活动现金流仍持续处于净流出状态，且无法被经营和融资活动现金流所弥补，将对发行人的整体偿债能力造成一定影响。 11、重要子公司亏损的风险 发行人重要子公司 TCL中环 2025年度营业收入 290.50亿，同比增加 2.22%，净利润为-98.83亿元，同比增加 8.55%，主要系受行业周期下行影响，TCL中环经营业绩大幅下降。若未来发行人重要子公司亏损持续扩大，将对发行人整体盈利水平造成不利影响。 12、在建工程、固定资产规模较大及减值风险 近三年末，公司在建工程分别为 1,700,005万元、2,358,050万元及 1,617,685万元，占资产比重分别为4.44%、6.23%及4.34%；公司固定资产净额分别为17,642,262万元、17,051,201万元及 16,500,316万元，占资产比重分别为 46.08%、45.08%及 44.27%。公司在建工程、固定资产规模较大。如果未来受行业周期等因素影响，公司固定资产及在建工程投资回报可能不及预期，将产生一定的减值风险，并对发行人的整体偿债能力造成一定影响。 13、盈利能力波动较大的风险 近三年，发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为102,108.01万元、29,835.80万元及 289,687.85万元，波动较大。受行业周期等因素影响，发行人盈利能力波动较大。如果未来发行人盈利能力持续处于较低水平，将对发行人的整体偿债能力造成一定影响。 14、资金集中偿付的风险 截至 2025年末，发行人有息债务余额为 1,605.96亿元，其中一年以内到期的有息债务规模为 355.41亿元，占比 22.13%，三年以内到期的有息债务规模为 1,239.18亿元，占比 77.16%，发行人存在一定的资金集中偿付压力。如果未来受行业周期等因素影响，发行人盈利能力水平不稳定，将对发行人的整体偿债能力造成一定影响。 15、所有者权益不稳定的风险 截至 2025年末，发行人少数股东权益占比为 53.92%，占比较高，发行人少数股东权益主要构成为重要子公司 TCL华星光电技术有限公司、TCL中环新能源科技股份有限公司以及翰林汇信息产业股份有限公司的少数股东权益。如果重要子公司发生经营不善的情形，发行人所有者权益可能面临不稳定的风险，将对发行人的整体偿债能力造成一定影响。 （二）经营风险 1、宏观经济波动风险 发行人所属半导体显示行业属于资本密集型行业，其盈利能力与经济周期高度相关。随着近年来宏观经济好转，近三年，发行人营业总收入分别为 17,444,617万元、16,496,284万元及 18,421,092万元。但外部经济形势仍然有诸多不确定因素，如果未来经济增长放慢或出现衰退，液晶面板等产品的需求及毛利率将降低，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。 2、经营业绩波动风险 报告期内，发行人以半导体显示业务、新能源光伏及其他硅材料业务为核心主业，继续优化业务结构，进一步聚焦资源于主业发展。发行人核心主业中，半导体显示行业维持供需基本平衡的产业格局，而新能源光伏行业受行业周期下行等的影响经营业绩有所恶化，导致发行人经营业绩有所波动。若后续半导体显示业务产业格局有所变动，或新能源光伏行业竞争态势没有明显好转，则可能对发行人经营业绩造成一定不利影响。 3、技术升级和替代的风险 半导体显示业务方面，发行人半导体显示产品使用液晶面板生产核心技术仍被世界上少数几家大公司掌握，同时这些技术更新较快，虽然发行人正通过加大研发资金投入、构建技术创新体系、积聚和培养优秀技术人才等手段充实技术开发能力，但核心技术开发能力仍然有待提高。新能源光伏及其他硅材料业务方面，光伏材料产业投资大，技术迭代升级快，有效降本增效是发展的核心。如果发行人未来未能及时推出适应市场需求的新技术与新产品，或者若有新的技术出现而发行人未能及时掌握，将对发行人经营业绩造成不利影响。 4、原材料价格波动风险 发行人采购原材料和零部件主要包括玻璃基板、偏光片、液晶、驱动 IC、背光源、多晶硅料等，近年来，国内同类产品产能不断扩大，对上述原材料和零部件的需求日益增长，同时，其价格受市场不确定性因素的影响较大。一旦上述原材料和零部件的采购价格发生较大波动，而发行人对相关波动情况准备不足，可能对发行人盈利能力造成一定影响。 5、跨国业务经营风险 发行人在跨国经营中仍然面临一定的风险和挑战，包括但不限于企业文化的融合、对境外分支机构的管理和控制、对国际不同区域市场的分析和判断、对位于境外制造工厂的供应链管理以及对境外员工的相关管理等方面。此外，海外市场运营成本相对较高，同时由于文化、体制等方面差异，在业务运营模式、消费者偏好和市场需求等方面与国内市场存在较大差异。如果未来发行人未能及时根据海外市场环境的变化调整海外业务战略和模式，或是海外政治、经济环境、贸易政策发生较大变化，发行人跨国业务经营可能受到一定不利影响。 （三）管理风险 1、无实际控制人风险 截至 2025年末，发行人第一大股东李东生先生及其一致行动人合计持股比例为6.09%，公司股权结构分散，不存在《公司法》第 216条所规定的控股股东及实际控制人。无实际控制人的情况存在导致发行人决策时效性可能受到影响的风险。 2、内部控制风险 发行人建立了较为完善的内部控制制度体系，对控制与防范企业重大风险、严重管理舞弊及重要流程错误等方面发挥了重要作用，但由于内部控制存在固有局限性，如经营管理人员对内部控制认识上的差异、与子公司的关联交易和担保行为以及其他不可预见因素，一旦内控制度难以及时、全面的覆盖，将对发行人的经营和管理产生一定的负面影响。 3、安全生产风险 发行人作为大型半导体显示、新能源光伏及其他硅材料的研发和生产企业，拥有多处研发、生产基地，近年来，国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。虽然发行人高度重视安全生产工作，安全生产投入明显增加，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强，近年未发生重大人身伤亡和生产事故。如果出现安全生产事故，将在一定程度上影响发行人声誉及正常生产经营状况。 4、核心技术人员流失风险 发行人所在半导体显示、新能源光伏及其他硅材料产业高度依赖核心技术的研发以及核心人才资源的培养。发行人在世界范围内拥有数十个研发机构，拥有大批行业内技术专家，其中包括中国台湾、韩国、日本等其他地区或国家的技术人员，基本覆盖了研发、品质、基建、供应链等全部制造环节。公司技术团队具有明显的国际化特征，如果因国别文化等原因造成核心人才流失，将对公司核心竞争力、持续发展能力造成不利影响。 5、关联交易规模较大的风险 报告期内，发行人与关联公司的关联交易规模较大，尽管公司制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定，若未来关联交易未能履行相关决策和批准程序或不能严格按照公允价格执行，将可能影响公司的正常生产经营活动，从而损害公司和股东的利益。 6、控股型架构风险 发行人半导体显示、新能源光伏及其他硅材料、产业金融业务、其他业务四大板块主要由下属子公司运营。其中，半导体显示板块包含 TCL华星、广东聚华、茂佳科技和华睿光电，新能源光伏及其他硅材料业务板块包含 TCL中环。发行人存在控股型架构风险，且发行人无法随意调用上市子公司资源。若未来对子公司控制力不足，将对发行人的生产经营及偿债能力造成一定影响。 （四）政策风险 1、产业政策变化风险 液晶面板行业方面，《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》中将新型平板显示工程列为重大工程之一，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》也提出“实现主动矩阵有机发光二极管（AMOLED）、超高清（4K/8K）量子点液晶显示、柔性显示等技术国产化突破及规模应用。”国家和地方政府出台一系列优惠政策极大促进我国液晶面板行业的发展。光伏行业方面，在世界各国的大力扶持下，全球光伏产业取得了长足发展，发电成本大幅下降，目前已在全球多个国家或地区实现或趋近“平价上网”，但尚未全面完成“去补贴化”，现阶段相关政策的调整对行业的平稳发展仍具有较大影响。若未来国家或者地方产业政策发生调整，前期政策性效应透支持续显现，将影响发行人的盈利能力，可能对发行人经营业绩产生不利影响。 2、货币政策风险 （未完）  |