奕帆传动(301023):对外投资购买股权
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 关于对外投资购买股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奕帆传动”）于2026年5月19日与北京和利时系统工程有限公司、北京和利时电机技术有限公司签订了《关于北京和利时电机技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”），计划使用自有或自筹资金人民币8,400万元，收购北京和利时系统工程有限公司持有的北京和利时电机技术有限公司（以下简称“目标公司”）40%股权（以下简称“标的股权”）。 2、公司于2026年5月19日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于对外投资购买股权的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《对外投资管理办法》等相关规定，该事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议。 3 、此次股权收购资金来源于公司自有或自筹资金，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方介绍 企业名称：北京和利时系统工程有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地：北京市海淀区西三旗建材城中路10号1号楼二层1206 主要办公地点：北京市经济技术开发区地盛中路2号院 法定代表人：李智 注册资本：10,000万元 统一社会信用代码：91110108101205304F 主营业务：技术开发、技术咨询 主要股东：和利时科技集团有限公司持股100%。 上述交易对方与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 经公司在中国执行信息公开网查询，上述交易对方不属于失信被执行人。 三、收购标的的基本情况 1、目标公司的基本情况 公司名称：北京和利时电机技术有限公司 统一社会信用代码：91110108723952478G 成立时间：2000年6月22日 注册地址：北京市海淀区学清路9号汇智大厦A座10层1006室 注册资本：1000万元人民币 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：刘菊芬 营业期限：2000年6月22日至2030年6月21日 经营范围：光机电一体化设备、自动化系统工程软硬件组装生产；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；计算机技术培训；机械设备租赁；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）目标公司主要股东及其持股比例：
1 （）主要产品、客户及应用场景 目标公司成立二十多年一直专注于电机、驱动器及控制系统的研发，主要从事运动控制领域精密控制电机、驱动器及控制系统的研发、生产与销售，自主研制的核心产品包括伺服电机及驱动器、步进电机及驱动器、无刷直流电机及驱动器三大系列产品及基于精密运动控制的数字卷绕排线专用控制系统、多自由度网络化伺服控制系统等。按应用行业领域分类，目标公司产品主要分为纺织机械数字卷绕电机及驱控系统、AGV专用伺服电机及驱动系统、轮足机器人轮毂电机及驱动系统、动感平台电机及驱控系统、自动化设备永磁电机及驱动系统。按产品技术分类，目标公司核心产品主要是伺服系统（伺服电机、伺服驱动器）。 目标公司是国家高新技术企业，2021年被北京市经济和信息化局认定为北京市“专精特新”中小企业，2022年先后被北京市经济和信息化局认定为北京市专精特新“小巨人”企业、被工业和信息化部认定为国家专精特新“小巨人”企业。2025年，目标公司顺利通过国家专精特新“小巨人”企业复审，专业研发与制造能力获得权威认可。 目标公司经过14年潜心研发的数字卷绕排线专用纺机控制系统填补了国内空白；多自由度网络化控制系统、MDBOX多自由度动感平台集成控制器产品在国内开创了伺服电机进入文化产业的先河；历经5年开发的物流分拣机器人及AGV专用电机驱动系统处于国内先进水平，作为主要供应商已经批量应用于快仓智能、库卡机器人、原力格图、凯乐士等客户的多种物流自动化项目，包括仓储AGV/AMR、分拣机器人、穿梭车等；提前10余年布局低压伺服轮毂电机技术，产品覆盖商用清洁、户外配送、家庭服务、工业搬运、割草机器人等多元场景，并抓住轮足人形机器人产业风口，主要客户包括智元、新生纪智能、科沃斯、宝时得、灵猴机器人等。 （2）市场前景 受益于国家大力发展高端装备制造业的产业政策，随着人口红利的逐步消失、工业自动化水平的不断提升，智能制造的领域逐步扩大，我国伺服系统行业发展前景广阔。伺服系统作为工业自动化与智能制造的核心功能部件，下游覆盖工业机器人、高端机床、物流设备、新能源装备等多个高增长领域。随着制造业转型升级与国产替代进程加快，市场对高性能、高可靠性伺服产品的需求持续释放。未来，随着自动化改造深度加大、新兴应用场景不断涌现，伺服系统市场需求将保持稳步增长，行业整体具备坚实的发展基础与长期向好的增长动力。 下游应用场景持续拓展，为伺服系统及低压伺服行业带来显著利好。仓储物流、工业搬运领域自动化升级加快，巡检、服务机器人规模化落地，纺织、包装等传统行业智能化改造持续推进，各领域自动化渗透率不断提升。下游需求的扩张直接带动驱动类产品需求增长，为低压伺服、轮毂电动轮、模块化底盘驱动系统等核心部件打开增量市场空间，有效支撑行业规模扩容与结构优化，成为推动伺服系统行业尤其是低压伺服细分领域持续增长的重要有利因素。 此外，我国机器人产业在“十四五”期间明确提出提升产业创新能力、夯实产业基础、增加高端产品供给、拓展应用深度广度等任务，并提出到2025年我国成为全球机器人技术创新策源地、高端制造集聚地和集成应用新高地等目标。政策同时强调机器人产业营业收入年均增速目标及制造业机器人密度提升等方向。国家政策推动机器人产业高质量发展，近年来随着移动机器人市场的需求增大、应用领域增加，为低压伺服系统等提供了持续的市场空间，市场前景广阔。 3、目标公司主要财务数据： 单位：万元
4、交易的定价政策及定价依据 针对本次交易，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2024年度、2025年的财务数据进行了审计，并出具了《北京和利时电机技术有限公司2024-2025年度审计报告》(天健审字[2026]13754号)。根据该审计报告，截至2025年12月31日标的公司归属于母公司股东的净资产为16,018.60万元。 本次交易系综合考虑目标公司的资质、业务规模、未来发展等因素，结合目标公司经审计净资产情况，交易各方充分协商确定标的公司全部股权作价为21,000万元，本次收购的标的公司40%股权交易价格为8,400万元人民币。交易定价遵循公平、公允、协商一致的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 5、其他说明 标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。 目标公司声明其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，亦不属于失信被执行人；上述股权转让尚需取得目标公司其他股东出具的放弃优先购买权的法律文件。 四、协议主要内容 甲方：无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 乙方：北京和利时系统工程有限公司 丙方：北京和利时电机技术有限公司 1、交易基本情况 截至本协议签订日，乙方持有目标公司40.00%股权（对应目标公司400.00万元注册资本）。 40.00% 400.00 甲方拟购买乙方持有的目标公司 股权（对应目标公司 万元出资 额），且将以现金方式支付标的股权转让的对价，标的股权的转让对价为8,400.0000万元，不因任何原因而调减。 2、转让对价的支付： （1）各方确认并同意，甲方应在如下全部条件（“首期付款先决条件”）达成后十（10）个工作日内向乙方支付转让对价的80%，即6,720.0000万元（第一期转让对价全额支付之日为“首期付款日”）： ①生效：本协议已经生效； ②声明、保证和承诺：本协议项下乙方的声明和保证在本协议签订日和首期付款日均是真实、准确和完整的（但不包括针对某一日期的声明和保证），且乙方已以令甲方满意的方式履行了本协议规定的应于首期付款日或之前履行的承诺事项，没有任何违反本协议的约定的行为； ③乙方已就首期付款向甲方出具确认上述付款的先决条件已全部得到满足或经甲方书面豁免的确认函。 （2）各方确认并同意，甲方应在如下全部条件（“尾款付款先决条件”）达成后十（10）个工作日内向乙方支付剩余价款，即1,680.0000万元（剩余价款全额支付之日为“尾款付款日”）： ①首期付款先决条件仍继续有效； ②目标公司就本次交易和公司章程变更等本次交易相关事宜完成相应的工商变更登记或备案； ③乙方已就尾款付款向甲方出具确认上述付款的先决条件已全部得到满足或经甲方书面豁免的确认函。 3、其他特殊约定： （1）在本次交易完成上述工商变更登记同时，应同步完成目标公司及集团公司名称变更，剔除“和利时”字样；同时“和利时”商号/字号使用权自动失效。自上述工商变更登记完成之日（“变更登记日”）起，目标公司及集团公司（指目标公司及目标公司控制或控股的子公司、分公司等分支机构）在变更登记日后新增的产品、产品铭牌、产品标示（识）、产品说明书、产品合格证、宣传资料在任何场合不得再使用“和利时”商号/字号；变更登记日前已生产包含“和利时”商号/字号产品（包括产品、产品铭牌、产品标示（识）、产品说明书、产品合格证）可继续销售，但因此产生任何有损乙方或其关联方声誉之责任或损失（如有），由目标公司承担，乙方有权要求目标公司提供已按约定执行本条之证据。 2 （）首期付款日为本次股权转让的交割日（“交割日”）。自交割日（含当日）起，甲方即享有标的股权对应的全部权益和权利。自交割日起，乙方不再享有与标的股权有关的任何权利，亦不再就标的股权向目标公司承担对应的责任及义务。 （3）交割日后，目标公司的滚存未分配利润由本次股权转让完成后的目标公司股东按照届时各自持有的目标公司股权比例共同享有。 （4）乙方提名的目标公司董事应当在交割日同日辞去董事职务。 4、违约责任 （1）任一方如不履行或不完全履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证是不真实、不准确或有遗漏的，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此而遭受的直接损失。 （2）如甲方未根据本协议第2.2条的约定向乙方支付相应转让对价的，每逾期一日，应向乙方支付应付未付款项万分之三的违约金。如逾期超过十（10）个工作日的，乙方有权选择要求甲方继续履行本协议或书面通知甲方解除本协议。 （3）如因乙方的原因导致各方无法根据本协议第4条（指本协议“4.标的股权交割”）的约定在交割日且乙方收到甲方支付的首付款三十（30）日内（或甲方另行认可的其他更晚日期）就本次交易和公司章程变更等本次交易相关事宜完成相应的工商变更登记或备案，每逾期一日，应向甲方支付应付未付款项万分之三的违约金，逾期超过十（10）个工作日的，甲方有权选择要求乙方继续履行本协议或书面通知乙方解除本协议。甲方选择书面通知乙方解除本协议的，乙方应在书面通知送达后十（10）日内向甲方返还全部已支付价款。 （4）如因甲方的原因导致各方无法根据本协议第4条（指本协议“4.标的股权交割”）的约定在交割日且乙方收到甲方支付的首付款三十（30）日内（或乙方另行认可的其他更晚日期）就本次交易和公司章程变更等本次交易相关事宜完成相应的工商变更登记或备案，每逾期一日，应向乙方支付应付未付款项万分之三的违约金。 5、协议生效 本协议经各方签署后于文首所示日期（即签署日）起成立，除本协议第2条4 2. “3. 4. 至第条（指本协议“ 本次股权转让” 转让对价的支付”“ 标的股权交割”）外的其他条款自成立之日起生效，第2条至第4条在下列条件全部成就之日起生效： （1）甲方董事会已审议通过本次交易； （2）乙方内部有权部门及目标公司董事会、股东会均已就本次股权转让做出决议，且目标公司除乙方外的其他股东放弃优先购买权。 五、股权收购的目的、对公司的影响和存在风险 1、公司本次购买股权是为了加快公司产业布局，有利于公司整合行业，提高议价能力，提升公司整体市占率，加强公司综合竞争能力及整体盈利能力，为股东创造更大的价值。 2、本次进行股权收购是在确保公司主营业务运作正常情况下适度进行的，不会影响公司现金流和公司业务的正常运转。根据投资规模、投资进度及投资领域来看，预计本次股权收购不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。目标公司不存在持股比例超过50%的绝对控股股东，本次交易前不被任一方合并财务报表，在目标公司任职股东7名，合计持股比例为43.10%，实际负责公司经营管理。本次股权收购完成后公司仅向目标公司提名一名董事，占董事会成员合计人数的比例为20%，未超过半数，亦未委派高级管理人员，无法实际控制目标公司，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。 3、目标公司可能会受宏观经济政策、市场需求变化等因素的影响，存在一定的经营风险和管理风险，投资收益具有不确定性。为此，公司将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，提升目标公司的管理水平，利用自身资源优势，发挥公司整体业务协同作用，以推动目标公司的健康发展，同时防范和降低相关风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 六、备查文件 1、《关于北京和利时电机技术有限公司之股权购买协议》； 2、第五届董事会战略委员会2026年第一次会议决议； 3、第五届董事会第五次会议决议； 4 、交易所要求的其他文件。 特此公告。 无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 董事会 2026年5月19日 中财网
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