山煤国际(600546):北京市金杜律师事务所关于山煤国际能源集团股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
关于山煤国际能源集团股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书 致：山煤国际能源集团股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行有效的《山煤国际能源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，指派律师出席了公司于2026年5月19日召开的2025年年度股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1. 经公司2025年第三次临时股东会审议通过的《公司章程》； 2. 公司2026年4月24日刊登于上海证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体的《山煤国际能源集团股份有限公司第八届董事会第三十八次会议决议公告》； 3. 公司2026年4月24日刊登于上海证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体的《山煤国际能源集团股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议》； 4. 公司2026年4月24日刊登于上海证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体的《山煤国际能源集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的5. 公司2026年5月9日刊登于上海证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体的《山煤国际能源集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料》；6. 公司本次股东会股权登记日的股东名册； 7. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 8. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果；9. 公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件； 10.其他会议文件。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求的公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 2026年4月22日，公司第八届董事会第三十八次会议决议审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》，决定于2026年5月19日召开本次股东会。 2026年4月24日，公司以公告形式在上海证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《股东会通知》。 （二）本次股东会的召开 1. 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 2. 本次股东会的现场会议于2026年5月19日下午15:00在太原市小店区晋阳街162号三层会议室召开，该现场会议由公司半数以上董事推举的董事付中华先生主持。 3. 本次股东会的网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年5月19日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的时间为2026年5月19日9:15-15:00。 经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、本次股东会会议人员资格及召集人资格 （一）出席本次股东会的人员资格 本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、出席本次股东会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东会的股东及股东代理人共3人，代表股份1,148,749,582股，占公司股份总数的57.9458%。 根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东共227名，代表股份142,044,726股，占公司股份总数的7.1651%； 其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共229人，代表股份142,788,026股，占公司股份总数的7.2026%。 综上，出席本次股东会的股东人数共计230人，代表股份1,290,794,308股，占公司股份总数的65.1109%。 除上述出席本次股东会人员以外，以现场方式列席本次股东会会议的人员还包括部分公司董事和董事会秘书，本所律师以现场方式出席见证本次股东会，公司部分高级管理人员列席了本次股东会现场会议。 前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 （二）召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会。 本所认为，本次股东会的召集人资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序与表决结果 （一）本次股东会的表决程序 1. 本次股东会审议的议案与《股东会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2. 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师进行计票、监票。 3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）本次股东会的表决结果 经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案： 1. 《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》 同意1,290,572,808股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9828%；反对176,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0137%；弃权44,900股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0035%。 2. 《关于<2025年年度报告及摘要>的议案》 同意1,290,659,908股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9896%；反对88,500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0069%；弃权45,900股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0035%。 3. 《关于2025年度利润分配方案的议案》 同意1,290,653,208股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9891%；反对132,500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0103%；弃权8,600股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0006%。 其中，中小投资者表决情况为，同意142,646,926股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9012%；反对132,500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0928%；弃权8,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0060%。 4. 《关于<2025年度独立董事述职报告>的议案》 同意1,290,659,008股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9895%；反对88,400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0068%；弃权46,900股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0037%。 5. 《关于续聘公司2026年度财务审计机构的议案》 数的99.9119%；反对1,091,200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0845%；弃权45,900股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0036%。 其中，中小投资者表决情况为，同意141,650,926股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.2036%；反对1,091,200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.7642%；弃权45,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0322%。 6. 《关于续聘公司2026年度内控审计机构的议案》 同意1,290,698,208股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9926%；反对88,500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0069%；弃权7,600股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0005%。 其中，中小投资者表决情况为，同意142,691,926股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9327%；反对88,500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0620%；弃权7,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0053%。 7. 《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 同意1,290,653,308股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9891%；反对133,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0104%；弃权7,400股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0005%。 8. 《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 同意1,259,510,447股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的97.5764%；反对30,603,461股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2.3709%；弃权680,400股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0527%。 其中，中小投资者表决情况为，同意111,504,165股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的78.0907%；反对30,603,461股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的21.4328%；弃权680,400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.4765%。 9. 《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》 同意1,290,651,808股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9890%；反对132,500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0103%；弃权10,000股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0007%。 其中，中小投资者表决情况为，同意142,645,526股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9002%；反对132,500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0928%；弃权10,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0070%。 10.《关于选举董事的议案》 本议案采取累积投票制进行表决，表决情况如下： 10.01 选举付中华先生为公司第九届董事会董事 表决结果：同意1,289,104,161股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8691%；其中，中小投资者表决情况为，同意141,097,879股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.8163%。 根据表决结果，付中华先生当选为公司非独立董事。 10.02 选举原蓉军先生为公司第九届董事会董事 表决结果：同意1,289,098,158股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8686%；其中，中小投资者表决情况为，同意141,091,876股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.8121%。 根据表决结果，原蓉军先生当选为公司非独立董事。 10.03 选举白喜平先生为公司第九届董事会董事 表决结果：同意1,289,098,156股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8686%；其中，中小投资者表决情况为，同意141,091,874股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.8121%。 根据表决结果，白喜平先生当选为公司非独立董事。 10.04 选举赵妍瑜女士为公司第九届董事会董事 表决结果：同意1,289,098,151股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8686%；其中，中小投资者表决情况为，同意141,091,869股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.8121%。 根据表决结果，赵妍瑜女士当选为公司非独立董事。 10.05 选举陈一杰先生为公司第九届董事会董事 表决结果：同意1,289,098,756股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8686%；其中，中小投资者表决情况为，同意141,092,474股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.8125%。 根据表决结果，陈一杰先生当选为公司非独立董事。 10.06 选举常光玮女士为公司第九届董事会董事 表决结果：同意1,289,099,159股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8687%；其中，中小投资者表决情况为，同意141,092,877股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.8128%。 根据表决结果，常光玮女士当选为公司非独立董事。 11.《关于选举独立董事的议案》 本议案采取累积投票制进行表决，表决情况如下： 11.01 选举辛茂荀先生为公司第九届董事会独立董事 表决结果：同意1,289,147,142股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8724%；其中，中小投资者表决情况为，同意141,140,860股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.8464%。 根据表决结果，辛茂荀先生当选为公司独立董事。 11.02 选举吴秋生先生为公司第九届董事会独立董事 表决结果：同意1,289,153,142股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8729%；其中，中小投资者表决情况为，同意141,146,860股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.8506%。 根据表决结果，吴秋生先生当选为公司独立董事。 11.03 选举薛建兰女士为公司第九届董事会独立董事 表决结果：同意1,289,147,356股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8724%；其中，中小投资者表决情况为，同意141,141,074股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.8466%。 根据表决结果，薛建兰女士当选为公司独立董事。 11.04 选举昝志宏先生为公司第九届董事会独立董事 表决结果：同意1,289,144,045股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8722%；其中，中小投资者表决情况为，同意141,137,763股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的98.8443%。 根据表决结果，昝志宏先生当选为公司独立董事。 相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。 本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 （以下无正文，为签章页） 中财网
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