辰安科技(300523):北京市环球律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书
关于北京辰安科技股份有限公司 2025年年度股东会 之 法律意见书 GLO2026BJ（法）字第0592号 致：北京辰安科技股份有限公司 北京市环球律师事务所（以下简称“本所”或“环球”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。 本所受北京辰安科技股份有限公司（以下简称“辰安科技”或“公司”）的委托，指派本所李沁兰律师和李佳阳律师（以下简称“本所律师”）参加公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）并对本次股东会相关事项进行见证。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东会规则（2025年修订）》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2026年修订）》（以下简称“《指引》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》（以下简称“《指南》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定以及《北京辰安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就见证本次股东会出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等相关事宜进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于辰安科技的如下保证：辰安科技已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。 本法律意见书不对本次股东会审议事项或议案的内容及前述事项或内容所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供本所律师见证公司本次股东会相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一同披露。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 1、经本所律师核查，辰安科技于2026年4月20日召开了第四届董事会第二十五次会议，会议决定于2026年5月19日（星期二）下午14:30召开公司2025年年度股东会。 2、辰安科技于2026年4月21日以公告形式在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等指定披露媒体发布了《北京辰安科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“股东会通知”），股东会通知中载明了本次股东会召开的时间、地点、召开方式、股权登记日、出席会议对象、议案、会议登记方法等事项。 本所律师认为，辰安科技本次股东会的召集及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东会的召开 本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会的现场会议于2026年5月19日（星期二）下午14:30在北京市海淀区丰秀中路3号院1号楼公司一层会议室召开，辰安科技董事长郑家升先生主持了本次股东2026 会。辰安科技股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：年5月19日（星期二）上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2026年5月19日（星期二）上午9:15至下午15:00。 综上，本所律师认为，本次股东会实际召开时间、地点、方式及审议内容与股东会通知中公告的时间、地点、方式一致。辰安科技本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东会人员、召集人的资格 （一）出席本次股东会的人员 出席本次股东会的股东及股东委托代理人共106人，代表股份 133,858,553股，占公司有效表决权股份总数（总股份已扣除截至本次股东会股权登记日公司回购专户持有的股份数，下同）的57.5395%，其中：1、根据出席本次股东会现场会议的股东持股凭证、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席现场投票的股东及股东委托代理人4人，代表股份107,925,892股，占公司有效表决权股份总数的46.3923%。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票情况统计结果，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共102人，代表股份25,932,661股，占公司有效表决权股份总数的11.1472%。上述通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券信息有限公司身份验证系统验证其股东资格。 除上述股东及股东代理人外，出席及列席本次股东会现场会议的其他人员为公司董事、高级管理人员及本所律师。 （二）本次股东会的召集人资格 本次股东会依据辰安科技第四届董事会第二十五次会议决议召开，会议召集人为辰安科技董事会。 本所律师认为，出席本次股东会的上述与会人员的资格、本次股东会召集人的资格符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法、有效。 三、本次股东会的表决程序及表决结果 1、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东会实际审议的事项与股东会通知中列明的事项一致。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。 2、本次股东会按《公司章程》规定的程序由股东代表与本所律师参加计票和监票，当场公布表决结果。 3、根据统计的表决结果，本次列入会议通知的议案获得通过，具体为：议案一：审议《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》 表决结果：同意133,689,653股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.8738%；反对135,300股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1011%；弃权33,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0251%。 其中，中小股东的表决结果为：同意13,684,261股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的98.7808%；反对135,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.9767%；弃权33,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2425%。 本议案为普通决议事项，已经出席股东会股东（含股东代理人）所持有的有效表决权过半数通过。 2025 议案二：审议《关于公司 年度财务决算报告的议案》 表决结果：同意133,689,653股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.8738%；反对135,300股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1011%；弃权33,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0251%。 其中，中小股东的表决结果为：同意13,684,261股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的98.7808%；反对135,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.9767%；弃权33,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2425%。 本议案为普通决议事项，已经出席股东会股东（含股东代理人）所持有的有效表决权过半数通过。 议案三：审议《关于公司2025年年度报告全文及其摘要的议案》 表决结果：同意133,689,653股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.8738%；反对135,300股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1011%；弃权33,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0251%。 其中，中小股东的表决结果为：同意13,684,261股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的98.7808%；反对135,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.9767%；弃权33,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2425%。 本议案为普通决议事项，已经出席股东会股东（含股东代理人）所持有的有效表决权过半数通过。 议案四：审议《关于公司2025年度利润分配预案的议案》 133,661,153 表决结果：同意 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份 总数的99.8525%；反对163,800股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1224%；弃权33,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0251%。 其中，中小股东的表决结果为：同意13,655,761股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的98.5751%；反对163,800股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.1824%；弃权33,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2425%。 本议案为普通决议事项，已经出席股东会股东（含股东代理人）所持有的有效表决权过半数通过。 议案五：审议《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》 表决结果：同意133,689,653股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.8738%；反对135,300股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1011%；弃权33,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0251%。 其中，中小股东的表决结果为：同意13,684,261股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的98.7808%；反对135,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.9767%；弃权33,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2425%。 本议案为普通决议事项，已经出席股东会股东（含股东代理人）所持有的有效表决权过半数通过。 议案六：审议《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》 53,786,642 表决结果：同意 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总 数的99.6870%；反对135,300股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.2508%；弃权33,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0623%。 其中，中小股东的表决结果为：同意13,684,261股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的98.7808%；反对135,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.9767%；弃权33,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2425%。 本议案为普通决议事项，已经出席股东会股东（含股东代理人）所持有的有效表决权过半数通过。股东会审议上述议案时，关联股东均已回避表决，其分别所代表的有表决权的股份数未计入有效表决权总数。 议案七：审议《关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案》表决结果：同意132,924,214股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.3020%；反对900,739股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.6729%；弃权33,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0251%。 其中，中小股东的表决结果为：同意12,918,822股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的93.2554%；反对900,739股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的6.5020%；弃权33,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2425%。 本议案为普通决议事项，已经出席股东会股东（含股东代理人）所持有的有效表决权过半数通过。 议案八：审议《关于公司为子公司申请或使用综合授信额度提供担保的议案》 表决结果：同意133,670,853股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.8598%；反对154,100股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1151%；弃权33,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0251%。 其中，中小股东的表决结果为：同意13,665,461股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的98.6451%；反对154,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的1.1124%；弃权33,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2425%。 本议案为普通决议事项，已经出席股东会股东（含股东代理人）所持有的有效表决权过半数通过。 议案九：审议《关于制定和修订公司部分制度的议案》 9.01《股东会议事规则》 表决结果：同意132,924,214股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.3020%；反对900,739股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.6729%；弃权33,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0251%。 其中，中小股东的表决结果为：同意12,918,822股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的93.2554%；反对900,739股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的6.5020%；弃权33,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2425%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（含股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 9.02《董事会议事规则》 表决结果：同意132,924,214股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.3020%；反对900,739股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.6729%；弃权33,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0251%。 其中，中小股东的表决结果为：同意12,918,822股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的93.2554%；反对900,739股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的6.5020%；弃权33,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2425%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东（含股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 9.03《关联交易管理制度》 表决结果：同意132,924,214股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.3020%；反对900,739股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.6729%；弃权33,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0251%。 其中，中小股东的表决结果为：同意12,918,822股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的93.2554%；反对900,739股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的6.5020%；弃权33,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2425%。 本议案为普通决议事项，已经出席股东会股东（含股东代理人）所持有的有效表决权过半数通过。 9.04 《对外担保管理制度》 表决结果：同意132,924,214股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.3020%；反对900,739股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.6729%；弃权33,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0251%。 其中，中小股东的表决结果为：同意12,918,822股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的93.2554%；反对900,739股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的6.5020%；弃权33,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2425%。 本议案为普通决议事项，已经出席股东会股东（含股东代理人）所持有的有效表决权过半数通过。 9.05《募集资金使用管理制度》 表决结果：同意132,922,214股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.3005%；反对900,739股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.6729%；弃权35,600股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0266%。 其中，中小股东的表决结果为：同意12,916,822股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的93.2410%；反对900,739股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的6.5020%；弃权35,600股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2570%。 本议案为普通决议事项，已经出席股东会股东（含股东代理人）所持有的有效表决权过半数通过。 9.06《对外投资管理制度》 132,924,214 表决结果：同意 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份 总数的99.3020%；反对900,739股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.6729%；弃权33,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0251%。 其中，中小股东的表决结果为：同意12,918,822股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的93.2554%；反对900,739股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的6.5020%；弃权33,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2425%。 本议案为普通决议事项，已经出席股东会股东（含股东代理人）所持有的有效表决权过半数通过。 9.07《财务管理制度》 表决结果：同意132,924,214股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.3020%；反对900,739股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.6729%；弃权33,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0251%。 其中，中小股东的表决结果为：同意12,918,822股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的93.2554%；反对900,739股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的6.5020%；弃权33,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2425%。 本议案为普通决议事项，已经出席股东会股东（含股东代理人）所持有的有效表决权过半数通过。 议案十：审议《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》 133,686,653 表决结果：同意 股，占出席会议的股东所持有效表决权股份 总数的99.8716%；反对137,300股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.1026%；弃权34,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.0258%。 其中，中小股东的表决结果为：同意13,681,261股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的98.7591%；反对137,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.9911%；弃权34,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2498%。 本议案为普通决议事项，已经出席股东会股东（含股东代理人）所持有的有效表决权过半数通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》《指引》及《指南》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会表决程序和表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，辰安科技本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，本次股东会的表决程序及表决结果合法、有效。 本法律意见书一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书》之签署页） 北京市环球律师事务所（盖章） 负责人（签字）： 经办律师（签字）： 刘劲容 李沁兰 李佳阳 2026年5月19日 中财网
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