欧莱新材(688530):欧莱新材2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
OmatAdvancedMaterials(Guangdong)Co.,Ltd. （韶关市武江区创业路5号C幢厂房） 2026年度向特定对象发行A股股票 方案论证分析报告 二〇二六年五月 为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升公司盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东欧莱高新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1 、国家政策支持新材料行业发展 当前，我国正处在由制造大国向制造强国迈进的阶段，新材料产业作为战略性、基础性产业，是实现产业升级和保障国家安全的核心支撑。近年来，国家密集出台了一系列顶层设计政策，为高性能铜及铜合金、超导材料、高纯及超高纯金属等材料的研发与产业化提供了明确的方向和强劲的动力。从宏观战略来看，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》明确指出要“加快高端特殊钢、高品质高温合金、超高纯金属……结构功能一体化材料等创新突破……加强超导材料、超材料等前沿材料研究应用”。工业和信息化部等七部门于2024年1月联合发布的《关于推动未来产业创新发展的实施意见》中则明确提出要“推动有色金属、化工、无机非金属等先进基础材料升级……加快超导材料等前沿新材料创新应用”。这直接为公司业务发展和项目实施提供了顶层的政策支撑。 在具体的产业支持方面，国家通过调整产业结构目录和发布应用示范目录，直接引导社会资源投向关键材料领域。2023年12月，国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将海洋工程、核工程、新能源、先进医疗装备等高端制造用铜镍金属材料、贵金属材料、复合金属材料、高性能硬质合金材料及其工具等列为鼓励类项目。同期，工业和信息化部发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》也将高纯/超高纯金属、超导材料等纳入其中，旨在通过应用示范加速新材料的市场导入。对于铜合金等基础材料的升级，国家同样给予了高度重视。2023年12月，国务院第五次全国经济普查领导小组办公室印发的《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》中，明确将电子用高性能铜合金、高强高导铜合金、超导铌材等材料纳入工业战略性新兴产业范畴。此外，2025年8月，工业和信息化部等八部门在《有色金属行业稳增长工作方案（2025-2026年）》中，也明确支持“提升稀有金属应用水平……推进超导材料、液态金属、高熵合金等前沿材料的创新应用”。 综合来看，国家政策从战略规划、产业引导、应用推广到研发支持，已构建起一个多层次、全方位的支持体系。本次募投项目的实施正是契合国家在新材料、未来能源和高端制造领域的发展蓝图下的一项举措，进一步拓展了合金材料、高纯金属材料在高端装备、半导体等领域的应用场景。 2、新材料下游应用领域提出新的需求 我国在新一代信息技术、可控核聚变、高端医疗装备及海洋工程等前沿战略领域的加速发展，对超导材料、高性能导体、特种管材及精密零部件的性能与可靠性提出了前所未有的高要求。然而，国内在超导铌钛合金、耐蚀铜镍管材、高纯无氧高稳定性铜零部件、超细高导铜合金等高端材料的稳定量产和定制化供应方面仍存在短板，部分高性能产品依赖进口或难以满足批量应用需求。实现这些关键战略材料的自主、安全、可控供应，已成为支撑相关产业升级和保障国家战略安全的迫切任务。 随着可控核聚变、粒子加速器等大科学工程以及高性能核磁共振设备的快速发展，对超导铌及铌钛合金这类核心基础材料的需求日益增长。本次募投项目将建设高品质、性能稳定的超导材料产线，旨在突破高纯原料熔炼与精密加工技术瓶颈，实现产品在超导性能、塑性和尺寸精度上的全面提升，为我国未来能源探索和前沿科学研究提供坚实可靠的材料保障。 船舶制造、海水淡化及海洋资源开发等领域的快速发展，迫切需要耐腐蚀的高性能铜镍合金管。本次募投项目将着力提升高性能耐蚀铜合金的管材制造能力，直接服务于船舶冷凝器、海底管道及海水淡化装置等关键系统，保障海洋工程装备的自主可控与长效安全运行。 硼中子俘获治疗、磁共振成像等先进医疗设备的普及，以及超导磁体、聚变装置等重大设施的建设，离不开高纯无氧铜及铜合金零部件（如加速器腔体、液冷器件、真空部件等）的支撑。本次募投项目将建立高稳定性的铜部件精密制造能力，实现复杂部件的稳定制备，为硼中子俘获治疗设备、高端MRI、超导磁体等提供高纯度、高均匀性的核心基础件，推动高端医疗装备和重大科学设施的自主化进程。 工业级无人机、消费级无人机及各类高端精密设备正朝着更轻、更可靠、集成度更高的方向演进，这对内部超细铜及铜合金导体的载流能力、柔韧性和抗疲劳性提出了极致要求。本次募投项目将布局多股结构超细导体的专业化生产线，通过精确控制股线结构与性能，提供适配不同场景解决方案，从而满足无人机等产业对高性能、高可靠性线材的持续增长需求。 3、技术创新需求日益迫切 当前，人工智能、5G、云计算等产业的蓬勃发展持续驱动全球及中国半导体市场规模扩张，对用于制造芯片的溅射靶材提出了前所未有的高性能要求。半导体先进制程已迈入3nm及以下时代，这要求靶材核心原材料——如高纯铜、钛、铝等金属的纯度必须从5N（99.999%）向6N（99.9999%）乃至更高标准演进，同时对材料的微观结构均匀性、痕量杂质控制及批次稳定性设立了近乎极限的指标。目前，超高纯金属高端制备技术、高稳定量产能力仍由海外企业占据优势，成为我国产业链自主可控的关键短板；叠加铜、钛等关键原材料价格剧烈波动，进一步加大了靶材企业的成本管控与供应链安全压力。因此，突破超高纯材料“卡脖子”环节、实现稳定供应，已成为支撑国内半导体产业高质量发展的紧迫任务。 在此背景下，公司积极调整研发战略，瞄准超高纯金属材料这一前沿方向进行重点布局。在公司现有高纯金属材料研发与产业化能力的基础上，为攻克5N/6N/7N级材料的提纯、熔铸与检测瓶颈，亟需补充先进的核心研发与试制设备，构建覆盖真空熔炼、精密铸造、痕量分析的全流程研发平台，系统性提升超高纯金属的深度提纯与微观结构调控能力，实现半导体用高纯铜、铜锰合金、高纯钛等关键材料的自主制备。这不仅是从源头应对原材料成本波动、保障供应链安全的关键举措，更是巩固市场竞争优势并服务于国家产业链自主可控战略的必然选择。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、有助于公司服务国家战略，强化关键新材料自主可控能力 公司发展始终紧密围绕国家制造强国与科技自立自强的战略导向。本次募投项目致力于攻关高性能铜及铜合金、超导材料、高纯/超高纯金属等关键战略材料，其发展方向契合《产业结构调整指导目录（2024年本）》、《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》、《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》、《战略性新兴产业分类（2018）》等一系列国家政策对先进基础材料、前沿新材料及战略性新兴产业的整体鼓励与支持导向。项目实施后，公司将形成高性能铜合金零部件、超导材料的规模化生产能力，并系统突破半导体用超高纯金属的制备技术。这不仅能为超导（可控核聚变、粒子加速器）、高端医疗、船舶制造、无人机等国家战略性产业提供核心材料支撑，更能提升我国在半导体溅射靶材等关键基础材料领域的自主保障水平，响应国家“强链补链”的迫切需求，具有重要的产业战略意义。 2、提升公司装备与产能水平，突破多元化发展瓶颈，把握下游市场机遇公司现有溅射靶材业务与半导体显示面板行业周期绑定较深。随着超导、核医疗、低空经济、绿色船舶等下游市场的增长，对高性能、高纯金属材料的需求将不断增加。公司目前的相关产能已无法满足市场拓展需要。通过本次募投项目，公司将引进双枪电子束炉、真空连铸炉等先进设备，新建专业化产线，旨在快速形成超导材料、各类高性能铜及铜合金产品的产业化能力，并构建高纯及超高纯金属的研发试制平台。这将有效突破公司在高端合金材料领域的产能与技术瓶颈，助力公司打造“溅射靶材+前沿科技领域关键材料和核心零部件”共同驱动的业务格局，把握住多个高成长性市场的历史性机遇。 3、加大研发投入，攻克尖端材料技术，持续提升公司核心竞争力 公司所属的新材料行业技术迭代迅速，壁垒极高。为保持技术领先，公司坚持研发驱动，但面向超高纯金属，现有研发条件与团队能力存在短板。除产业化项目外，本次募集资金将重点用于高纯及超高纯金属材料研发试制项目，通过购置尖端研发设备、引进高端专业人才，系统构建覆盖超高纯材料提纯、熔铸、检测的全流程研发能力。这有助于公司攻克电子束熔炼、痕量杂质控制等“卡脖子”工艺，实现靶材原材料的自主制备，并为高性能铜合金、超导材料的成分设计与工艺优化提供坚实的技术储备。此举将大幅提升公司的自主创新能力和可持续发展能力，构筑深厚的技术护城河。 4、为公司业务扩张提供坚实的流动资金支持 随着公司经营规模持续扩大，在原材料采购、研发投入、市场拓展等方面的营运资金需求将显著上升。本次发行募集资金中部分用于补充流动资金，可以有效满足公司未来业务发展对营运资金的需求，优化财务结构，降低运营风险。充足的流动资金将为公司顺利推进新产品量产、加快客户认证、把握市场订单提供强有力的保障，从而全面提升公司的盈利能力和抗风险能力，推动公司实现长期、稳定、健康的发展。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过50,000.00万元，主要用于“欧莱高性能铜及铜合金零部件和超导材料产业化项目”、“高纯及超高纯金属材料研发试制项目”及补充流动资金，上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力。因此，公司采取向特定对象发行A股股票的方式实施本次融资，在满足本次募集资金投资项目的资金需求的同时，降低经营风险和财务风险，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大化。 2、银行贷款等债务融资方式存在局限性 银行贷款等债务融资方式，融资额度有限，且财务成本相对较高，存在一定局限性。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，增加公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，不利于公司实现稳健经营。 3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式 股权融资具有较好的规划及协调性，可更好地配合和支持公司战略目标的实现；通过股权融资能使公司保持较为稳定的资本结构，增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，为公司后续发展提供有力保障。随着未来募集资金投资项目实施完成后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。 综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行A股股票的注册批复后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时相关法律、法规和规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。 综上，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。 本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 A A 本次向特定对象发行 股股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行 股股票的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行A股股票的注册批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关公告在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。本次发行方案尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。 综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式； 2 （）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 （1）公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）公司不存在以下情形：最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）公司现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）公司或者其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 本次发行的募集资金使用符合以下规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 4、公司本次向特定对象发行股票符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定（1）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定 最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 （2）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定 最近三年，公司及控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 （3）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定 本次向特定对象发行A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过48,013,447股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据实际情况由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，本次发行董事会决议日距离公司首次公开发行股票募集资金到位日不少于十八个月，符合时间间隔的要求。 （4）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定 上市公司通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。 公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过50,000.00万元，主要用于“欧莱高性能铜及铜合金零部件和超导材料产业化项目”、“高纯及超高纯金属材料研发试制项目”及补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”“主要投向主业”的理解与适用规定。其中补充流动资金金额为10,000.00万元，未超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。 5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （二）确定发行方式的程序合法合规 本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司向特定对象发行A股股票尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。 综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。本次发行方案考虑了公司目前所处的市场情况、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司业务规模扩大与盈利能力提升，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。 本次发行方案以及相关文件均在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究通过，发行方案符合公司和全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。 七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司同日披露的《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票的方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司研发和自主创新能力，提高公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 广东欧莱高新材料股份有限公司董事会 2026年5月19日 中财网
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