欧莱新材(688530):欧莱新材关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
广东欧莱高新材料股份有限公司 关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与 填补措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 广东欧莱高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设及说明 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。 2、假设本次发行预计于2026年12月完成（此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。 3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响。 4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为50,000.00万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 5、假设本次向特定对象发行股票数量为48,013,447股，该发行股票数量最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。在预测公司本次向特定对象发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。 6、公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为-4,002.79万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-3,841.06万元，在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别在2025年基础上按照亏损增加2,000.00万元、亏损持平、亏损减少2,000.00万元和亏损减少5,000.00万元四种情况进行测算。 7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 （二）本次发行对主要财务指标的影响 基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产和总股本将有一定幅度增加，虽然本次募集资金投资项目的实施将进一步增加公司新的市场空间及利润增长点，但是由于募投项目建设和实施尚需要一定时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现。因此，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将受到一定程度的影响，股东即期回报存在被摊薄的风险。 此外，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。 公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次发行的必要性和合理性详见本次发行预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募投项目与公司现有业务的关系 本次募集资金拟用于“欧莱高性能铜及铜合金零部件和超导材料产业化项目”、“高纯及超高纯金属材料研发试制项目”和补充流动资金。 公司全面贯彻“以屏为依托，多前沿领域深入发展”的战略方针，聚焦夯实高性能溅射靶材业务，同时积极向产业链上下游拓宽，核心业务涵盖高性能靶材、高性能金属、前沿科技领域关键材料与核心零部件三大板块。本次募集资金投资项目与公司现有业务高度协同、深度衔接，是公司战略布局的延伸与升级。 其中，“欧莱高性能铜及铜合金零部件和超导材料产业化项目”聚焦高性能金属与前沿科技关键材料赛道，拓展超导、核聚变、低空经济、海洋工程、高端医疗等应用场景，丰富公司金属材料与核心零部件产品矩阵。该项目围绕公司高性能金属材料核心能力展开，与现有溅射靶材业务技术同源、产业同链、市场协同，是公司在现有业务基础上向高附加值、高技术壁垒领域的战略延伸。公司现有主营业务之一为高性能溅射靶材的研发、生产与销售，在高纯金属冶炼、精密加工、质量控制及客户资源方面积累了深厚基础；募投项目聚焦高性能铜及铜合金零部件、超导材料等产品，与靶材业务共享冶金原理、加工工艺与质量控制体系，有助于优化多元化业务结构，降低单一业务周期波动风险，提升整体盈利稳定性与抗风险能力，同时强化关键材料自主供给能力，巩固公司在高端金属材料领域的领先地位。 其中，“高纯及超高纯金属材料研发试制项目”与公司“以屏为依托，多前沿领域深入发展”战略高度契合，是对现有三大核心业务的上游补强与技术升级。项目聚焦5N/6N/7N级超高纯金属研发，直接支撑高性能靶材业务的原材料自主可控，完善高性能金属业务的高纯材料布局，同时为核医疗、超导等前沿科技领域关键材料提供基础保障，推动公司向全产业链自主供应升级，强化核心业务协同与竞争力。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 公司自成立以来，始终将人才视为核心竞争力，经过多年的发展，公司已组建一支技术积淀深厚、结构合理、经验丰富的研发团队，截至2025年底，公司研发人员达74人，占员工总数的12.46%，其中主要核心技术人员在溅射靶材领域拥有十余年以上的从业经历与高纯金属研发经验，具备从基础研究到产业化落地的全链条技术能力。公司研发团队专业覆盖金属提纯、真空冶炼、粉末制备、气氛烧结、冷/热等静压成型、机加工、绑定及清洗包装等靶材制造全流程关键环节，并依托“博士后科研工作站”、“广东省高性能靶材工程技术研究中心”等高水平研发平台，与华南理工大学、华星光电等开展深度产学研合作，持续推动技术创新与成果转化，为公司在半导体集成电路战略新兴领域的新产品研发与市场拓展提供了系统性支撑，也为本次募投项目的顺利实施奠定基础。 2、技术储备 公司依托高性能溅射靶材主业长期积累，已形成成熟稳定的高纯金属制备、微观结构控制、精密成型、质量管控等核心技术体系，拥有多项专利并参与多项国家及行业标准制定，G8.5、G10.5平面铜靶等核心产品技术性能处于行业前列。公司研发战略持续聚焦前沿材料领域，技术储备可不断向新材料应用场景延伸，现有材料配方、精密加工与性能优化技术体系，可直接移植、迭代升级并应用于本次“欧莱高性能铜及铜合金零部件和超导材料产业化项目”和“高纯及超高纯金属材料研发试制项目”，为项目实施提供稳固技术支撑。同时，公司具备完善的全流程研发管理体系，依托博士后科研工作站、省级工程技术研究中心等平台开展产学研合作，可在项目后续工艺开发、性能验证与产品迭代过程中提供稳定充足的资源支持，确保技术成果高效转化。 在高纯及超高纯金属材料研发上，公司研发团队成功开发出高纯低氧金属粉末制备技术，突破高纯铜/铝靶微观结构控制难题；G8.5代旋转铜/铝靶为国内首家通过客户验证；在超高纯铝靶领域，参与广东省科技专项“超高纯铝靶材研发与制备”，攻克提纯与成型关键技术，实现产业化应用并获多项发明专利；同时，在高纯铜靶焊接校直、大尺寸坯锭冷等静压及高真空热等静压包套等方面取得显著成果。 依托上述技术积累，公司可充分支撑“欧莱高性能铜及铜合金零部件和超导材时可为高纯及超高纯金属材料研发试制项目提供坚实基础，支撑超高纯金属的研发攻关与工艺验证。公司现有研发成果、产业化工艺经验与本次募投项目投入相结合，已构建起从材料提纯、结构调控、大尺寸成型到靶材集成的全链条核心能力，能够有效满足高端应用领域对材料性能不断提升的技术要求，为募投项目顺利实施并实现技术目标提供可靠保障。 3、市场储备 公司深耕半导体显示、集成电路、太阳能电池等领域，客户资源与认证通道完善，已与超导、高端医疗、半导体等行业客户建立稳定合作关系。当前，半导体、超导、核医疗、高端装备等领域需求旺盛，国产替代加速推进，叠加国家政策对超高纯金属、关键新材料产业的大力支持，为公司募投项目产能消化、研发成果转化提供了广阔市场空间，能够有效保障项目顺利落地并实现经济效益。 作为国内高端金属材料加工与供应的核心服务商，公司已与多家医疗等下游行业客户建立紧密合作关系，为项目实施奠定了坚实的市场基础。公司与超导及高端制造领域客户开展深度协同，合作已延伸至定制化加工、联合工艺优化等层面，可严格按照客户技术指标与图纸要求完成生产加工，满足超导用高纯铜材在纯度、氧含量、RRR值等方面的严苛要求；同时与客户建立起来料规格、工艺规程、质量监督及长期评估等完整合作机制，形成高壁垒、高粘性的稳定共生关系，为后续扩产产品的市场导入与品质认可铺平道路。凭借对超导腔体、医疗设备腔体等高端应用领域的材料标准、交付周期及商业规则的理解，公司可确保项目产能建设、品质控制与下游实际需求匹配，规避产能与需求错配的风险。 综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。 五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施 为有效防范本次发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报： （一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规 和规范性文件的要求，制定并完善了《广东欧莱高新材料股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户集中管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议。公司将严格遵守资金使用审批程序，做到专款专用，确保募集资金的使用符合既定用途，防范资金使用风险。 （二）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，在充分考虑经营发展阶段、重大资金支出安排及股东回报等因素的基础上，持续完善利润分配机制。公司已制定了明确的股东回报规划，不断提升股利分配决策的透明度和可操作性。未来，公司将严格执行既定的利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极通过现金分红等方式加大对投资者的回报力度，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。 （三）积极推进募投项目建设，加快实现项目预期目标 公司已对本次募投项目实施的可行性进行了充分的研究和论证，项目符合行业发展趋势及国家产业政策。本次发行募集资金到位后，公司将积极、合理地调配内部资源，加快推进募投项目的建设进度，力争缩短建设周期，推动项目尽早达到预定可使用状态并实现预期效益，以增强公司的盈利能力，降低即期回报被摊薄的风险。 （四）完善公司治理与内部控制，提升整体经营管理水平 公司将继续严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等要求，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会及独立董事能够依法合规行使职权、科学决策。公司将持续优化内部控制体系，加强全面预算管理与成本管控，在严控经营费用的基础上，提升资金周转率与资产运营效率。通过进一步完善人力资源激励机制与薪酬体系，激发组织活力，实现提质增效，为公司的可持续发展提供坚实的制度保障。 公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。 的承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意[2013]110 见》（国办发 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺： “1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对自身日常的职务消费行为进行约束。 3、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。 5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若本人违反上述承诺，给公司或者股东造成损失的，愿意： （1）在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； （2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任； （3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司控股股东、实际控制人文宏福、方红、实际控制人文雅根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、如本人违反上述承诺，给公司或者公司的股东造成损失的，愿意：（1）在股东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； （2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任； （3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 特此公告。 广东欧莱高新材料股份有限公司董事会 2026年5月20日 中财网
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