药康生物(688046):华泰联合证券有限责任公司关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司2025年度持续督导跟踪报告
一、保荐人和保荐代表人发现的问题及整改情况 保荐人核查发现，由于受内外部因素影响，报告期内公司募集资金投资项目实施进度存在晚于预期情形。 公司已于2022年年度报告、2023年半年度报告、2023年年度报告、2024年半年度报告、2024年年度报告、2025年半年度报告、2025年年度报告披露相关事项，保荐人亦已于《关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》《关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司2023年半年度持续督导跟踪报告》《关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》《关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司2024年半年度持续督导跟踪报告》《关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》《华泰联合证券有限责任公司关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司2025年半年度持续督导跟踪报告》《华泰联合证券有限责任公司关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理和使用情况专项核查报告》等核查意见或持续督导跟踪报告中说明相关事项。 公司募集资金投资项目实施进度存在晚于预期情形具体情况如下： 募投项目“模式动物小鼠研发繁育一体化基地建设项目”截至2025年12月31日累计投入1,234.81万元等前期规划设计费用，主要用于土地购置款和前期规划设计费用，项目建设进度晚于原先预期。自2022年起公司经过持续外部沟通确认：由于主管部门供地计划延迟，该募投项目原定由南京江北新区生命健康产业发展管理办（以下简称“江北新区健康办”）拟向公司提供的工业用地（南京生物医药谷产业区华宝路以东，星明路以南，华康路以西，新科十一路以北的地块）预计短期内无法满足出让给公司进行开工建设的需求。为更好支持公司立足江北新区南京生物医药谷长远发展，尽早推进建立研发及产业化总部基地，南京江北新区积极争取协调有关部门实施项目用地调整。基于此，2024年1月，江北新区健康办与公司共同签署了投资框架协议（宁新区健康办投协字【2023】32号），明确江北新区健康办拟向公司提供约90亩土地且预计于2024年发布公开出让公告，同时将推进国土部门启动土地供应“招拍挂”上市相关工作。2025年2月28日，南京江北新区管委会规划和自然资源局对南京生物医药谷BPV-B-30地块国有土地使用权进行公开挂牌出让公告，该土地编号：No.宁新区2025GY04，坐落：东至空地、南至华宝路、西至空地、北至空地，土地面积：60,008.39㎡，建设用途：二类工业用地。截至报告期末，公司已拍得该地块，拟用于募投项目“模式动物小鼠研发繁育一体化基地建设项目”建设。鉴于该募投项目建设用地及用地面积发生变更，更好实现公司资源优化配置，基于目前生产经营需求和最新建设成本考量，公司同步调整了相关募投项目的实施地点、投资金额和达到预定可使用状态日期，其中项目达到预定可使用状态日期调整至2030年4月，已于2025年4月7日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议和于2025年4月21日召开2025年第一次临时股东大会审议通过，并于2025年4月9日进行公告，华泰联合证券对上述事项出具了无异议的核查意见。 募投项目“真实世界动物模型研发及转化平台建设项目”截至2025年12月31日累计投入8,661.78万元，项目建设进度晚于预期，主要是因为受到国内外环境、供应链等多种因素影响，项目建设较原计划进度有所减慢，特别是部分拟采购设备具有非标属性，相关选型、订购、安装、调试、验证等所需周期延长，也使整体项目实施进度受到影响，公司后续将继续及时做好相关信息披露。 公司募集资金投资项目实施进度晚于预期情形具有合理的内外部因素影响解释。 保荐人将持续督促药康生物加强对募集资金投入使用进度管理的内部控制工作并完善相关措施，将持续督促药康生物积极及时做好信息披露并履行相关内外部审批程序。 二、重大风险事项 公司目前面临的风险因素主要如下： 1、技术秘密泄露风险 公司在基因工程小鼠模型构建、创新药物筛选与表型分析、无菌小鼠与菌群定植、小鼠繁育与种质保存等方面掌握核心技术，其中部分技术并未形成专利，而是以商业秘密的形式进行保护。若公司保密制度未严格执行，造成公司核心技术泄露，可能会对公司研发、生产和经营产生不利影响。 2、技术升级迭代风险 公司熟练掌握转基因、ES打靶、CRISPR/Cas9等基因编辑常用技术，并在此基础上进一步优化和发展以广泛应用于实验动物小鼠模型业务中。随着分子生物学持续发展，未来通量更大、效率更高、适用更广、成本更低的基因编辑技术可能会出现，存在技术升级更新迭代的可能。如果公司未能及时掌握最新前沿基因编辑技术并及时运用至公司实际业务中，或技术转化成果未能达到市场和客户预期，将对公司研发、生产和经营产生不利影响。 3、新产品研发风险 实验动物小鼠模型行业作为现代医药产业链的重要组成部分，需要紧跟生命科学与新药开发前沿，对行业发展趋势作出准确判断。截至2025年12月31日，公司累计拥有超22,000种具有自主知识产权的商品化小鼠模型。但在未来的产品研发过程中，若公司因战略规划判断失误、研发成本过高等原因无法及时开发出符合市场需求的实验动物小鼠模型，可能会导致公司无法及时取得市场先发优势、销售收入增长缓慢或者下降的风险。 此外，公司IPO募集资金投资项目之一为“真实世界动物模型研发及转化平台建设项目”。目前，传统的实验动物模型缺乏基因多样性，且并非在自然环境中成长，因此无法完全反映真实世界中哺乳动物的病理学和生理学特征，公司拟通过募投项目，创制出更加贴近真实世界的小鼠模型，并开展相关技术服务。真实世界动物模型构建仍然属于前沿课题，研发难度较高，且临床应用场景并不完全明确，需要持续深入研究。如果募投项目研发失败，公司资金投入将无法收回，对经营业绩造成不利影响。 4、技术人员流失风险 公司是一家专业从事实验动物小鼠模型的研发、生产、销售及相关技术服务的高新技术企业，属于技术推动型和人才密集型企业，技术团队系公司持续创新和业务发展的关键所在。随着国内生物医药行业的迅速发展，企业之间对于人才争夺的竞争日益激烈。如果出现公司核心技术人员流失的情形，可能导致公司研发进程受阻，对公司研发、生产和经营产生不利影响。 5、小鼠知识产权保护风险 公司主要业务为实验动物小鼠模型销售，其产品皆为自主知识产权品系。依据《中华人民共和国专利法》，动物品种不属于我国专利法的保护范围。如果客户收到小鼠产品后，自行繁育并将其销售，可能会对公司业务发展产生不利影响。 6、CRISPR/Cas9 技术授权存在不确定性风险 公司的主营业务系利用基因工程技术创制小鼠模型并提供相关服务，部分生产环节需要使用CRISPR/Cas9基因编辑技术，但该技术需进一步改进及创新后方可应用于公司的业务领域。CRISPR/Cas9技术系基因编辑领域的基础性技术，该技术在真核系统方面的应用率先由Broad取得专利，目前广泛应用于全球分子生物学研究领域，不属于美国出口管制技术。但由于该技术仍处于专利保护期限内，从商业逻辑和行业惯例来看，专利权利人通常以广泛合法授权的方式获取商业利益。 基于自身业务需要，公司于2020年9月与Broad签署专利许可协议，获得了相关基因编辑技术专利在全球范围内的非独占使用授权，许可期限自2018年1月1日起至许可专利的最后一个权利主张到期日。就CRISPR/Cas9技术的专利许可安排，Broad目前对全球科研机构免费，对商业机构收费，处于一种较为开放的状态，因此公司无法获得其持续授权的可能性相对较低。尽管如此，如果未来Broad不再授权公司使用该等专利，或者其专利受到第三方的挑战而被认定为无效，则公司可能需向其他有权方另行支付专利费，或只能使用传统基因打靶等技术开展相关业务，该等潜在情形可能导致公司面临费用支出增加、生产经营效率下降等风险。 7、生产运营风险 公司主要从事实验动物小鼠模型的研发、生产、销售及相关技术服务。小鼠模型生产质量依仗良好屏障环境和严格繁育管理。如果公司实验动物生产设施受到意外损坏，或是工作人员未能按照流程进行标准化操作，可能会导致屏障内的实验动物小鼠模型感染外部微生物或出现传染性疾病，进而需要整个动物房重新净化和验证，将对公司的生产经营产生重大不利影响。 8、基因遗传变异风险 公司在业务开展的过程中，通常需要以近交系小鼠作为背景鼠构建各种基因工程小鼠模型。理论上近交系小鼠基因组中的任意两个等位基因均相同，因此同一近交系的所有小鼠应具有一致遗传性状。但是，在小鼠繁育过程中，仍有可能会出现遗传污染、遗传漂变或遗传突变等情形。虽然公司对近交系小鼠定期进行遗传监测以保证近交系小鼠的遗传稳定性，但依然无法完全保证排除近交系小鼠发生基因变异等情形，一旦发生将对公司研发、生产和经营产生不利影响。
12、税收优惠政策风险 根据《中华人民共和国增值税法》第二十四条相关规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税。公司及其子公司生产和销售实验动物小鼠模型符合前述规定，自2018年1月1日起免征增值税。公司于2020年通过高新技术企业认定（证书编号：GR202032006324），有效期为三年，根据相关规定公司可以适用15%企业所得税税率，于 2023年再次通过高新技术企业认定（证书编号：GR202332006480），有效期为三年，继续适用15%企业所得税税率。公司下属子公司成都药康生物科技有限公司（以下简称“成都药康”）于2022年11月29日通过高新技术企业认定（证书编号：GR202251006260），有效期为三年，于2025年12月8日再次通过高新技术企业认定（证书编号：GR202551002618），有效期为三年，根据相关规定成都药康可以适用15%企业所得税税率。公司下属子公司广东药康生物科技有限公司（以下简称“广东药康”）于2022年12月19日通过高新技术企业认定（证书编号：GR202244003665），有效期为三年，于2025年12月19日再次通过高新技术企业认定（证书编号：GR202544009767），有效期为三年，根据相关规定广东药康可以适用15%企业所得税税率。公司下属子公司上海药康生物科技有限公司（以下简称“上海药康”）于2024年12月26日通过高新技术企业认定（证书编号：GR202431006488），有效期为三年，根据相关规定上海药康2025年度适用15%企业所得税税率。公司下属子公司北京药康生物科技有限公司（以下简称“北京药康”）于2024年12月31日通过高新技术企业认定（证书编号： GR202411006528），有效期为三年，根据相关规定北京药康2025年度适用15%企业所得税税率。公司下属子公司纽迈生物科技（苏州）有限公司（以下简称“纽迈（苏州）”）于2025年12月19日通过高新技术企业认定（证书编号：GR202532005843），根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，公司自获得高新技术企业认定后三年内所得税税率为15%，故公司下属子公司纽迈（苏州）2025年度按15%的优惠税率缴纳企业所得税。若上述税收优惠政策发生变化或者公司及其子公司未来无法被继续认定为可享受税收优惠的企业，将会对公司的未来经营业绩产生不利影响。 13、毛利率下降风险 报告期内，公司的主营业务毛利率为64.19%，高于同行业可比公司，主要是产品结构、区位人力成本、房屋租赁成本以及因业务模式区别导致的对于生产性生物资产会计处理差异所致。公司主营业务毛利率变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、人力成本变动、产品市场表现、市场竞争程度及科研需求变动等因素影响。如果未来上述影响因素发生重大不利变化、或者基础品系等低毛利率业务收入占比提升引致的产品结构不利变化，公司毛利率将会面临下降的风险，从而对公司盈利能力造成不利影响。 14、政府补助政策变动风险 报告期内，公司确认为当期损益的政府补助为1,585.16万元。公司享受的政府补助系基于政府部门相关规定和公司的实际经营情况，若未来相关政策发生变化，公司不能持续获得政府补助，可能对公司的经营业绩造成不利影响。 15、汇率波动风险 公司海外销售以外币进行结算，随着未来海外销售规模的不断扩大，外币结算金额将会增加，若人民币汇率发生较大变化，将会引起以外币计价的公司产品售价波动，外汇收支相应会产生汇兑损益，进而对公司的经营业绩产生影响。 16、目前所处细分行业市场规模较小，面临行业发展不及预期、发展空间受限的风险 根据Frost & Sullivan预测，2025年中国实验小鼠产品和服务市场规模约为103亿元，目前来看公司所处细分市场规模相对较小。实验动物小鼠模型行业受到国家基础科学研究经费投入、创新药物开发市场景气程度、基因工程技术迭代水平进步等多重因素影响，其未来发展面临一定不确定性。若公司未能充分挖掘实验小鼠相关的商业需求并拓展其应用场景，公司将面临所处细分行业市场规模相对较小，行业发展不及预期导致其发展空间受限的风险。 17、市场竞争加剧风险 近年来，伴随着国家密集出台多项政策，实施医药创新驱动战略，带动了动
2025年度，营业收入较上年同期增长15.51%，主要系产能持续释放、海外市场稳步拓展，主要业务条线实现稳健增长。 2025年度，归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较上年同期增长29.88%和54.79%，主要系公司营业收入实现持续增长，产能运营效率同步提升；同时经营管理效率持续优化，公司整体盈利能力逐步提升。 2025年度，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长151.37%，主要系公司经营利润不断提升，同时运营资金周转保持健康、财务管理能力持续增强，进一步夯实了公司财务稳健性。 2025年末，归属于上市公司股东的净资产、总资产分别较上年末增长4.33%和增长11.37%，主要系公司业务规模发展和持续利润流入。 2025年度，基本每股收益、稀释每股收益分别较上年同期增长29.63%和29.63%，加权平均净资产收益率较上年同期增长1.31个百分点，主要系当期公司净利润增长所致。2025年度，扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期增长52.63%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较上年同期增长1.76个百分点，主要系当期公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长所致。 2025年度，研发投入占营业收入比例较上年同期减少1.95个百分点，主要系公司营业收入持续增长的同时适当控制了研发投入规模所致。 五、核心竞争力的变化情况 1、核心团队深耕多年，行业经验业内领先 公司核心技术团队深耕实验动物领域超20年，是国内最早开展小鼠模型研究及产业化应用的团队之一，曾主导国内首例cKO小鼠模型以及全球首例Cas9介导犬项目，积累了丰富行业经验。公司董事长高翔博士，学术积淀深厚，曾兼任亚洲小鼠突变和资源学会理事长、中国细胞生物学学会副理事长等职，现兼任国家遗传工程小鼠资源库主任、国家实验动物专家委员会委员、国际小鼠表型分析联盟指导委员会委员。公司其他核心技术人员亦多系行业资深人士，拥有良好的学术背景和行业经验。 2、基础创新持续推进，新一代模型布局领先 公司掌握了小鼠模型相关领域基因编辑、辅助生殖操作、表型验证、免疫系统人源化、靶点人源化及药效筛选、动物生产控制及无菌净化等关键技术，并以此建立了基因工程小鼠模型构建平台、创新药物筛选与表型分析平台、小鼠繁育与种质保存平台、无菌小鼠与菌群定植平台。通过以上技术平台，品系资源数量稳居行业前列，具有核心技术与资源禀赋双重壁垒。 “斑点鼠计划”小鼠品系库实现了KO/cKO小鼠模型的产品化供应，将原来的客户定制交付周期由4-7个月最多缩短到7天，同时降低了费用，便捷了科研人员对基因功能的研究；公司开发了基因敲除策略自动化设计系统，创新优化了CRISPR/Cas9等基因编辑技术，可实现高通量基因敲除，大幅提高了效率、节省了成本。随着相关学术文章发表，更多品系将获得文献支撑和验证数据，先发优势有望逐步扩大，未来将持续为公司带来可观收入。 在持续推进“斑点鼠计划”的同时，公司也已开启新一代模型研发，“药筛鼠”旨在形成覆盖目前绝大多数可成药靶点的小鼠模型品系库，为工业客户提供丰富产品选择；“无菌鼠”与“悉生鼠”已提前卡位共生微生物研究所需动物模型；“野化鼠”通过将野生小家鼠基因引进现有近交系以解决目前近交系遗传多样性不足等问题，有望成为临床前药效测试、疾病机理研究更优选择；整体来看，公司新一代模型布局行业领先。 3、生产体系理念先进，产品质量可靠保证 公司使用和建立了符合国际AAALAC标准的SPF级动物设施和标准化实验动物质量管控体系，自主开发了小鼠专用营养配方及自动化饲养系统，从小鼠出生到交付全流程重要信息均可追溯。公司建立了完备的谱系记录，并定期复苏胚胎更替基础群，最大限度地避免动物在传代过程中遗传物质的漂变、污染和丢失，保证动物遗传背景一致性。公司拥有经验丰富的兽医团队，建立了完善的动物健康监测体系，参考欧洲实验动物科学联合会标准，在国家34项必要检测项目的基础上，制定了涵盖50项指标的微生物检测项目的内部规范，产品质量得到可靠保证。 此外，公司已形成标准SOP，生产体系可复制性强，在江苏南京、江苏常州、广东佛山、四川成都、上海宝山、北京大兴均有大型生产设施，各生产设施通过内部eMice系统统一精细化管理，多地运营生产设施经验丰富，为国际化奠定良好基础。 综上，2025年度，公司核心竞争力未发生不利变化。 六、研发支出变化及研发进展 （一）研发支出及变化情况 2025年度，公司研发投入为9,342.43万元，较去年同期下降0.97%，与去年同期基本持平；研发投入占营业收入的比例达到11.78%，与去年同期减少1.95个百分点，主要系公司营业收入持续增长的同时适当控制了研发投入规模所致。 （二）研发进展 2025年度，公司维持高强度研发投入，持续推进“野化鼠计划”、“无菌鼠及悉生鼠计划”、“药筛鼠计划”、“斑点鼠计划”等多个研发项目。 1、野化鼠计划： 2021年立项启动，基于常用近交系小鼠缺乏遗传多样性、经过长时间人工选择和饲养后许多致病基因突变丢失或信号通路缺失等缺点，旨在建立具有更丰富遗传多样性的小鼠模型，以更好模拟真实临床病人群体，提高药物在临床前筛选的有效性，从而为临床研究提供有效数据支撑。公司以野生小鼠作为遗传材料供体，通过染色体置换技术，培育出一系列单染色体替换的创新近交系。 截至报告期末，公司共完成超120个野化鼠品系构建，涵盖1、2、4、5、6、7、9、11、12、14、15、16、17、19号染色体置换系及25个以置换系为背景构建的衍生品系，已推出野化鼠品系主要应用于代谢、心血管及自免领域。 预计2026年底，将完成涵盖全部19条常染色体的超200个野化鼠品系的制作开发。 2、无菌鼠及悉生鼠计划： 无菌鼠计划于2019年立项启动，2020年获得江苏省首张无菌动物生产许可证，2022年获得无菌动物使用许可证，成为省内首家持无菌级“双证”企业。截至目前，公司已建立稳定高效的无菌小鼠创制、生产、检测、运输体系，可现货供应无菌级C57BL/6等品系，拥有“超级净化”技术平台，可将现有SPF小鼠品系快速改造为无菌品系。基于无菌技术平台，公司于2022年立项启动“悉生鼠计划”，旨在通过构建多菌株悉生小鼠模型，为共生微生物研究提供丰富的模型选择。公司目前已形成了以无菌鼠为特色的“一站式”菌群研究服务平台，实验技术涵盖微生物实验、动物实验、样本检测、生信分析等环节。 报告期内，公司全面完成原核与真核菌株基因编辑技术平台的搭建，依托超6,000株菌种资源库搭建益生菌全链条评价体系，为多家科研机构及医疗机构提供技术服务。截至报告期末，公司助力客户在Nature、Cell、Science Immunology等顶级期刊发表多篇研究论文，累计影响因子超过1,100，海外客户拓展顺利，技术服务获国内外广泛认可。 3、斑点鼠计划： 2018年立项启动，2019年大规模开展，旨在预先构建小鼠2万余个蛋白编码基因的KO和cKO小鼠品系库，实现基因敲除小鼠模型从定制化走向产品化，前瞻性的为生命科学研究提供全新工具选择，提高科研效率，节约科研资源，增强实验可比性，预计最终品系规模将超过4万种。 截至2025年12月31日，公司“斑点鼠计划”研发项目已完成品系超21,000个，报告期内新增品系超500个，现有品系涵盖肿瘤、代谢、免疫、发育、DNA及蛋白修饰等研究方向的基因，研发热度靠前基因相关品系基本已构建完成。公司持续推进斑点鼠2.0项目，加大已有品系基础数据收集和应用场景拓展，特别是罕见病相关品系，目前公司已完成超70个遗传罕见病模型表型验证，并收集多个罕见病模型阳性药物数据，如生长激素缺乏症、高同型半胱氨酸血症、常染色体显性多囊肾病、酪氨酸血症等，可提供丰富的基础数据支撑客户进行相关药效研究。 4、药筛鼠计划： 2021年9月正式立项启动，计划构建人源化小鼠品系库，覆盖目前报道的大部分可成药靶点，前瞻性为药物研发提供产品化、全新的药筛模型选择，可用于评价抗体类、核酸类、细胞疗法类等新一代药物，适用于自身免疫性疾病、代谢疾病、神经及精神疾病、罕见病、肿瘤免疫等不同领域。 截至2025年12月31日，公司药筛鼠已完成超800个品系构建，并已启动新一轮大规模立项，新品系预计将于2026年底陆续推向市场。 七、新增业务进展是否与前期信息披露一致 不适用。 八、募集资金的使用情况及是否合规
1、募集资金的管理情况 为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，公司根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《江苏集萃药康生物科将募集资金存放于董事会批准设立的募集资金专项账户集中管理，公司按规定要求管理和使用募集资金。 2、募集资金监管协议情况 根据上海证券交易所有关规定的要求，公司、保荐人已于2022年4月18日分别与中国银行股份有限公司南京江北新区分行、招商银行股份有限公司南京分行、中信银行股份有限公司南京分行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 公司于 2023年 8月 29日召开了第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意增加全资子公司广东药康、北京药康作为募投项目“真实世界动物模型研发及转化平台建设项目”的实施主体。根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司新增募投项目实施主体广东药康、北京药康于开立了募集资金专户，并分别与公司、保荐人及新增存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。 公司于 2025年 4月 7日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，于 2025年 4月 21日召开了 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点、调整投资金额并项目延期暨新增募投项目的议案》，同意公司将募集资金用于新增的“AI驱动类器官、动物疾病模型多模态临床前药物研究平台项目”，该募投项目的投资金额为 20,000.00万元。根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司开立了募集资金专户，并分别与保荐人及新增存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 上述募集资金监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司上述监管协议得到了切实履行。 3、募集资金专户存储情况 截至 2025年 12月 31日，募集资金存储情况如下： 单位：万元
1、募投项目先期投入及置换情况 为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在公司范围内预先投入部分募集资金投资项目及支付发行费用。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币629.55万元，以自筹资金支付发行费用人民币375.87万元。 该事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具致同专字（2022）第110A010833号《关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》。 根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司使用部分募集资金置换了预先已投入的自筹资金，完成了募集资金投资项目先期投入的置换工作。本次置换不存在变相改变公司募集资金用途情形且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。上述置换事项已于2022年5月17日第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的程序；保荐人已于2022年5月18日出具《华泰联合证券有限责任公司关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。 2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至2025年12月31日，公司不存在将闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
为满足公司流动资金需求，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，提高募集资金的使用效率，公司于2022年5月17日召开第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金6,000万元人民币用于永久补充流动资金，公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见；华泰联合证券对上述事项出具了无异议的核查意见。 为满足公司流动资金需求，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，提高募集资金的使用效率，公司于2023年4月18日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金6,000万元人民币用于永久补充流动资金，公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见；华泰联合证券对上述事项出具了无异议的核查意见。 为满足公司流动资金需求，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，提高募集资金的使用效率，公司于2024年4月25日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金6,000万元人民币用于永久补充流动资金，公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见；华泰联合证券对上述事项出具了无异议的核查意见。 为满足公司流动资金需求，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，提高募集资金的使用效率，公司于2025年4月24日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金2,610.21万元人民币用于永久补充流动资金，公司监事会发表了明确同意的意见；华泰联合证券对上述事项出具了无异议的核查意见。 截至2025年12月31日，公司已累计使用超募资金永久补充流动资金20,610.21万元。 5、节余募集资金使用情况 截至2025年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 6、募集资金使用的其他情况 2022年5月17日，公司召开第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，在不影响募投项目正常进行的前提下，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用自有资金支付募投项目所需的部分款项，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户，并明确了上述等额置换的具体操作流程规范。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，华泰联合证券出具了核查意见。具体内容详见公司于2022年5月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-009）。 2025年8月21日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司根据实际需要使用自有资金先行支付募投项目的员工薪酬、房屋租赁、设备和材料采购以及支付其他费用等费用，后续定期以募集资金专项账户划转等额款项至公司相关自有资金账户。华泰联合证券出具了核查意见。具体内容详见公司于2025年8月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于使用自有资金支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2025-059）。 2025年度，公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的金额为3,555.62万元。 （四）变更募集资金投资项目的资金使用情况 1、变更募集资金投资项目情况 公司于 2025年 4月 7日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，于 2025年 4月 21日召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点、调整投资金额并项目延期暨新增募投项目的议案》，同意公司将募投项目“模式动物小鼠研发繁育一体化基地建设项目”的实施地址由“南京生物医药谷产业区华宝路以东，星明路以南，华康路以西，新科十一路以北的地块”变更为“南京生物医药谷 BPV-B-30地块（东至空地、南至华宝路、西至空地、北至空地）”，同意将该募投项目的投资总额由 61,112.58万元调整至 43,026.20万元，拟投入募集资金金额由 60,000.00万元调整为 40,000.00万元，同意将该募投项目达到预定可使用状态的时间从 2025年 4月调整至 2030年 4月；同意公司将募集资金用于新增的“AI驱动类器官、动物疾病模型多模态临床前药物研究平台项目”，该募投项目的投资金额为 20,000.00万元。 2、募集资金投资项目已对外转让或置换情况 截至2025年12月31日，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。 （五）募集资金是否合规 截至2025年12月31日，募投项目“模式动物小鼠研发繁育一体化基地建设项目”和“真实世界动物模型研发及转化平台建设项目”的项目建设进度晚于预期，具体情况如下： 募投项目“模式动物小鼠研发繁育一体化基地建设项目”截至2025年12月31日累计投入1,234.81万元等前期规划设计费用，主要用于土地购置款和前期规划设计费用，项目建设进度晚于原先预期。自2022年起公司经过持续外部沟通确认：由于主管部门供地计划延迟，该募投项目原定由南京江北新区生命健康产业发展管理办（以下简称“江北新区健康办”）拟向公司提供的工业用地（南京生物医药谷产业区华宝路以东，星明路以南，华康路以西，新科十一路以北的地块）预计短期内无法满足出让给公司进行开工建设的需求。为更好支持公司立足江北新区南京生物医药谷长远发展，尽早推进建立研发及产业化总部基地，南京江北新区积极争取协调有关部门实施项目用地调整。基于此，2024年1月，江北新区健康办与公司共同签署了投资框架协议（宁新区健康办投协字【2023】32号），明确江北新区健康办拟向公司提供约90亩土地且预计于2024年发布公开出让公告，同时将推进国土部门启动土地供应“招拍挂”上市相关工作。2025年2月28日，南京江北新区管委会规划和自然资源局对南京生物医药谷BPV-B-30地块国有土地使用权进行公开挂牌出让公告，该土地编号：No.宁新区2025GY04，坐落：东至空地、南至华宝路、西至空地、北至空地，土地面积：60,008.39㎡，建设用途：二类工业用地。截至报告期末，公司已拍得该地块，拟用于募投项目“模式动物小鼠研发繁育一体化基地建设项目”建设。鉴于该募投项目建设用地及用地面积发生变更，更好实现公司资源优化配置，基于目前生产经营需求和最新建设成本考量，公司同步调整了相关募投项目的实施地点、投资金额和达到预定可使用状态日期，其中项目达到预定可使用状态日期调整至2030年4月，已于2025年4月7日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议和于2025年4月21日召开2025年第一次临时股东大会审议通过，并于2025年4月9日进行公告，华泰联合证券对上述事项出具了无异议的核查意见。 募投项目“真实世界动物模型研发及转化平台建设项目”截至2025年12月31日累计投入8,661.78万元，项目建设进度晚于预期，主要是因为受到国内外环境、供应链等多种因素影响，项目建设较原计划进度有所减慢，特别是部分拟采购设备具有非标属性，相关选型、订购、安装、调试、验证等所需周期延长，也使整体项目实施进度受到影响，公司后续将继续及时做好相关信息披露。 除上述事项外，2025年度，公司严格按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《募集资金管理制度》的相关规定和要求等规定存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 九、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况 公司的控股股东为南京老岩创业投资合伙企业（有限合伙），截至2025年12月31日直接持有公司股份数量为20,181.7185万股，持股比例为49.22%，2025年度公司控股股东持股未发生增减变动、质押或冻结。 公司的实际控制人为高翔。2025年度公司实际控制人持股未发生增减变动、质押或冻结。 2025年度，公司董事、监事、高级管理人员持股未发生增减变动、质押或冻结。 公司IPO上市时，高翔、赵静、琚存祥、曾令武、王韬、李钟玉、焦晓杉持有“华泰集萃药康员工持股集合资产管理计划”投资份额；该计划系公司部分高级管理人员与核心员工参与的IPO战略配售安排（备案编号SVA896），由私募基金管理人华泰证券（上海）资产管理有限公司，无需穿透计入资产管理计划份额持有人拥有公司权益的范围；截至2025年12月31日，该资产管理计划持有公司股票1,987,949股，占比为0.48%。 十、上海证券交易所或保荐人认为应当发表意见的其他事项 无。 （以下无正文） 中财网
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