[收购]杭州柯林(688611):杭州柯林电气股份有限公司关于收购参股公司上海开普勒机器人有限公司部分股权暨取得控制权
关于收购参股公司上海开普勒机器人有限公司部分 股权暨取得控制权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 交易概况： 杭州柯林电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自筹资金不超过人民币 3亿元向杨华先生及其他股东购买其合计持有的上海开普勒机器人有限公司（以下简称“标的公司”或“开普勒”）41.57%的股权（以下简称“本次交易”）。 此前，公司已于 2025年 12月 31日通过与开普勒创始人兼实际控制人杨华先生签订的《股权转让协议》取得并持有开普勒 9.43%的股权。本次交易完成后，公司将持有开普勒 51.00%的股权，开普勒将纳入公司合并报表范围内，以控股子公司的形式进行管理。 ? 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交股东会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 ? 相关风险提示： 公司本次交易实施过程中可能存在行业与市场风险，经营与业绩风险，整合管控与协同风险，财务与现金流风险等不确定性因素，敬请广大投资者注意投资风险。公司将密切关注本次交易事项后续进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。 公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。 一、本次交易概述 （一）本次交易的基本情况 开普勒成立于 2023年，是国内重载全尺寸工业人形机器人行业领先者，专注于通用人形机器人的设计、开发、制造、销售和售后服务，并在智能制造、仓储物流、巡逻巡检、科研教育等垂直领域为全球客户提供解决方案。拥有先进的软硬件研发能力、机器人本体设计和量产制造能力、全球服务能力，致力于打造全球领先的通用人形机器人平台生态。 公司已于 2025年 12月 31日与开普勒创始人兼实际控制人杨华先生签订《股权转让协议》，以自筹资金 1.00亿元受让杨华先生所持开普勒 38.71万元注册资本（股权占比 10.00%），截至 2026年 5月 19日，公司持有开普勒 9.43%的股权，为开普勒的参股股东。 公司拟与开普勒创始人兼实际控制人杨华先生及其他股东达成《股权转让协议》，以公司自筹资金不超过 3亿元受让上述股东所持开普勒 41.57%股权。 本次交易完成后，公司将持有开普勒 51.00%的股权，开普勒将纳入公司合并报表范围内，以控股子公司的形式进行管理。 具体方案如下：
本次交易已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 4.5.11条规定，公司在一年内购买重大资产的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当由股东会做出决议。因此，本次交易尚需提交股东会审议通过。 （三）其他情况说明 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定，以及《公司章程》的有关规定，本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交股东会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 二、本次主要交易对手方介绍 （一）交易对手方的基本情况 1、交易对手方一
上述交易对手方与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5.00%以上股份的股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系。 （三）征信情况说明 经查询信用中国、中国执行信息公开网，截至本公告披露日，上述交易对手方不存在被列为失信被执行人的情形。 三、标的公司基本情况 （一）标的公司基本介绍 1、企业名称：上海开普勒机器人有限公司 2、统一社会信用代码：91310115MACUM2Q15M 3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 4、注册资本：人民币 410.5661万元 5、法定代表人：杨华 6、成立日期：2023年 8月 15日 7、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区上科路 366号、川和路 55弄12号楼 1层 8、经营范围：一般项目：智能机器人的研发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能通用应用系统；集成电路设计；工业互联网数据服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；数字技术服务；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人销售；人工智能硬件销售；集成电路销售；机械零件、零部件销售；通用设备修理；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、业务及产品情况：开普勒成立于 2023年，是国内重载全尺寸工业人形机器人行业领先者，专注于通用人形机器人的设计、开发、制造、销售和售后服务，并在智能制造、仓储物流、巡逻巡检、科研教育等垂直领域为全球客户提供解决方案。拥有先进的软硬件研发能力、机器人本体设计和量产制造能力、全球服务能力，致力于打造全球领先的通用人形机器人平台生态。 （二）本次交易前后的股权结构 公司拟与标的公司实际控制人兼股东杨华先生及其他股东签署《股权转让协议》，约定公司以自筹资金不超过 3亿元受让杨华先生及其他股东所持开普勒170.68万元注册资本（占比 41.57%）。标的公司在本次股份转让前后的股权结构变动如下：
开普勒股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）标的公司主要财务信息 单位：人民币万元
1、经核查，截至本公告披露日，标的公司不是失信被执行人。 2、标的公司与公司及公司前十名股东、公司董事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系或其他任何形式的利益安排。 四、交易标的定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易参考一级市场融资估值协商定价，综合考量标的公司所处行业景气度、行业发展前景、核心竞争优势、内在价值及未来成长潜力，并结合公司自身技术储备、市场布局、客户资源禀赋及整体战略规划，全面评估本次股权投资的业务契合度与战略协同空间。经交易双方充分沟通及友好协商，确定标的公司41.57%股权本次转让初步定价为人民币 3亿元。 2、交易标的具体定价情况
标的公司当前处于亏损状态，系行业发展特点。2025年标的公司实现营收433.72 万元，虽现阶段经营规模偏小，但目前已有在手订单 4,700多万，产品应用场景已完成市场验证，可实现规模化落地，企业亦已具备量产能力。标的公司现阶段发展契合新兴行业企业成长规律，具备充分商业合理性。 针对标的公司的轻资产、高研发投入、早期商业化阶段特征，三种传统评估方法均存在核心局限性。采用资产基础法无法体现其自研核心技术、品牌价值、客户关系等无形资产价值；采用市场法因同行业可比交易案例较难获取完整信息，存在技术缺陷；采用收益法因经营历史过短，关键参数预测主观性强，微小变动即导致估值大幅波动。因此，交易定价参考一级市场融资估值协商定价，符合行业惯例，定价合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 五、股权转让协议主要内容 第一条 交易主体 标的公司：上海开普勒机器人有限公司 甲方/受让方：杭州柯林电气股份有限公司 乙方/转让方：杨华及其他股东 第二条 标的股权转让 2.1 标的股权 杨华及其他股东向甲方转让的标的股权为：杨华及其他股东直接持有的标的公司出资额 1,706,820.83元，占标的公司注册资本总额的 41.5724%转让给甲方。 2.2 标的股权转让价格及支付方式 在公司经营管理团队充分论证和实地考察的基础上，基于标的公司未来业务拓展和财务指标规划，经各方友好协商，本次标的股权的转让价格合计为人民币30,000万元（大写人民币叁亿元整），甲方全部以支付现金方式购买标的股权。 以下为与转让方杨华的协议主要内容： 第三条 股权转让的先决条件和交割 3.1 股权转让的先决条件 各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足（除非有权豁免方以书面方式同意放弃全部或部分条件）： 3.1.1 甲方内部决策机构意见批准通过本协议项下的交易（鉴于本次交易不构成甲方重大资产重组，仅需按照甲方公司章程规定履行相应的内部决策程序）； 3.1.2 就本次交易及本次控股权收购事项，标的公司已通过股东会决议； 3.1.3 截至先决条件完成日，各方的陈述及保证在任何重大方面保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性； 3.1.4 截至先决条件完成日，乙方及标的公司不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项事件，并且各方均没有收到任何显示将造成重大不利变动的该等事件的证据； 3.1.5 截至先决条件完成日，乙方及标的公司未发生可能造成人民币 500万元及以上损失的违约事项及/或违反本协议项下的各项重大义务、承 诺。 3.1.6 乙方及标的公司应当确保标的公司其他股东同意放弃本次股权转让的优先购买权，以促使本次交易的顺利进行。 3.1.7 各方应尽其最大努力确保第 3.1条所述所有先决条件尽快予以满足。 如果自本协议签署之日起 15个工作日内，上述先决条件仍未全部满 足的，经各方协商一致后，有权豁免方有权单方面发出书面通知予以终止本协议。如果一方在任何时候知悉可能使本协议第 3.1条所述的某项先决条件不能得以满足的事实或情形，将立即书面通知其他各 方。如果本次交易方式发生重大调整，包括标的股权比例、支付方式、对价在内的调整，则合同签署各方或其中几方将按照本协议约定原则协商签署补充协议/合同就上述调整予以约定。 3.2 交割 各方一致同意并相互承诺，各方应按以下条件完成本次交易的有关手续： 3.2.1 标的股权的交割 各方应在合同签订后 5个工作日内备齐股权转让所需的资料文件，本协议生效且本协议 3.1条约定的先决条件成就后以及甲方向乙方一支付完毕第一期股权转让价款后 30天内，乙方一应将其持有的标的公司 35.5503%股权过户到甲方名下并办理完成工商变更登记。 3.2.2 转让对价的支付 本次交易的转让对价合计人民币 23,946.7210万元（大写人民币贰亿叁仟 玖佰肆拾陆万柒仟贰佰壹拾元整）。即甲方应向乙方一支付的转让对价合 计人民币 23,946.7210万元（大写人民币贰亿叁仟玖佰肆拾陆万柒仟贰佰 壹拾元整）； 本协议各方确认并同意，标的股权的股权转让价款按以下方式支付： 第一期股权转让价款：在本协议签署生效且本协议 3.1条约定的先决条件 全部得到满足（或有权豁免方书面豁免）后且甲方收到银行发放的贷款后的合理时间内，甲方向乙方一指定账户支付 7,184.0163万元的股权转让价款； 第二期股权转让价款：自甲方向乙方一支付完毕第一期股权转让价款后30天内，乙方一应完成标的股权过户到甲方名下并完成工商变更登记；乙方一将其持有的标的公司标的股权过户到甲方名下并办理完成工商变更登记后 5个工作日内，甲方向乙方一指定账户支付 9,578.6884万元的股权转让价款，且标的公司应向甲方完成交接工作； 第三期股权转让价款：标的公司相关交接工作完成之日起 5个工作日内， 甲方向乙方一指定账户支付 4,789.3442万元的股权转让价款；前述交接工作完成之日指标的公司的各类印章（包括但不限于公章、法定代表人印章、财务专用章、合同专用章、发票专用章等）、各类证照（包括但不限于营业执照、商业注册证书、各类权属证书等）、各类行业资质证书、银行 U盾、财务账簿及财务资料、重要合同、主要产品的技术参数及产品应用资料（详见附件一《具身机器人需求交接清单》）、人事档案及经营管理权（包括但不限于 OA 系统及相关信息系统、财税系统等）等资料已全部移交至甲方指定人员，并由甲方出具书面无异议的《公司交接确认书》之日为准； 第四期股权转让价款：自标的股权过户到甲方名下并办理完成工商变更登 记日起至 6个月届满之日后的 20个工作日内，甲方将出具书面的标的公司《整合效果考核报告》，若该《整合效果考核报告》的考核结果为“合格”，则在该《整合效果考核报告》出具日起 5个工作日内，甲方向乙方一指定账户支付 2,394.6721万元的股权转让价款。 第四条 回购权 4.1 回购事件 如出现下述任何一种情形的（以较早发生者为准），甲方有权要求乙方或标的公司（合称为“回购义务人”）中的一方或多方回购甲方所持有的全部或部分公司股权： （1）乙方一在公司任职期间存在重大个人诚信问题（指隐瞒公司账外现金和销售收入、销售财务数据造假、商业欺诈等）且对公司造成人民币 500万元及以上损失的重大不利影响； （2）标的公司或乙方严重违反本协议，且公司及乙方自甲方发出通知之日起 30个工作日内未采取经甲方认可的合理措施纠正违约行为； （3）自交割日起至 12个月届满期限内，公司因非甲方过错原因被政府部门托管或进入破产程序或清算程序； （4）因乙方一的过错导致乙方或标的公司构成犯罪且对标的公司正常经营产生重大不利影响，包括但不限于违反刑法、违反证券法规、违反反腐败或反贿赂的相关法律法规。 4.2 如果发生上述回购事件的，甲方有权（但非义务）于知晓回购触发情形之日起根据上述约定行使回购权，回购义务人应当依照甲方的通知回购甲方所持有的标的公司全部或部分股权并应在甲方向其送达要求其回购股份的书面通知之日起 6个月内向甲方支付全部股权回购价款，股权回购价款金额具体计算公式如下： 股权回购价款金额=本次交易金额×（1+8.00%×投资款项到账之日（含当日）至股份回购价款支付之日（不含当日）的天数÷365） 4.3 回购义务人逾期未履行回购义务的，自回购期限届满次日起，回购义务人应按照应付未付回购价款的每日万分之三向甲方支付逾期付款违约金，直至回购价款全部支付完毕之日。同时，甲方有权（非义务）向第三方转让其所持标的公司股权。无论是否已经在市场监督管理机构完成变更登记手续，该等第三方均有权享有本协议约定的所有权利，同时应当承担本协议约定的相应义务；本协议的签署即表明标的公司、乙方均认可该等第三方承接本协议约定的所有权利和义务；标的公司、乙方有义务在相关股东会上投赞成票并配合完成市场监督管理机构办理相关的工商变更登记等手续。 第五条 标的公司的组织架构及管理 5.1 各方同意，本次交易完成后，标的公司将组建新的董事会，董事会由 5名董事组成，其中，甲方有权提名 3名董事，若甲方行使董事提名权，乙方应投赞成票同意甲方提名的 3名董事候选人当选。同时，乙方承诺确保标的公司现有管理团队在新任董事会领导下继续负责经营执行，且该等现有管理团队成员均应当继续为标的公司提供不少于三年的服务期限。 5.2 本次交易完成之后，乙方应尽最大可能保证标的公司董事、监事、高级管理人员及附件二列示的核心人员在内基本维持稳定，并根据发展需要及时补充相关核心人员。标的公司核心人员在为标的公司服务期间均需根据/参照《中华人民共和国公司法》规定的关于董事、高级管理人员的勤勉尽责义务予以充分遵守，如遇特殊情形或不符合任职要求经批准离职后，仍需保守公司商业秘密，并应视甲方需要签署竞业限制相关协议，不得损害标的公司的利益。 第六条 争议解决 6.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖并依中华人民共和国法律进行解释。 6.2 凡因本协议或于本协议履行过程中如发生争议，各方可通过友好协商或者调解的方式予以解决。如于争议发生之日起 15个工作日内仍未能通过协商或者调解的方式等解决争议或者协商不成时，任何一方有权提交位于杭州的杭州仲裁委员会，并按其提交仲裁时该会有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。 6.3 在争议发生期间，除引起争议的事项外，各方应继续善意行使各自在本协议项下未受影响的权利和履行未受影响的义务。 六、对公司的影响 本次交易可从技术、产业、战略及人才多维度提升上市公司资产质量与综合实力，契合公司长期发展战略，有利于优化产业布局、拓展机器人新兴业务板块，有效对冲单一行业周期波动风险，提升公司整体抗风险能力与持续经营质量，夯实公司可持续发展基础。 技术层面，标的公司自主研发的具身智能架构、混动执行器及核心部件自研体系，可有效补齐公司在人形机器人领域的技术短板，且与公司现有六维力传感器、灵巧手、运动控制系统等核心技术积淀形成高效互补，加速构建“感知-决策-执行”全链条技术体系，提升核心技术的工程化落地能力与运行可靠性。产业应用层面，公司凭借在智能感知预警、能源装备智能运维领域的长期工程经验与优质客户资源，可推动标的公司具身智能技术在电力、工业运维等场景规模化落地，助力公司传统业务向高附加值智能装备领域升级延伸。此外，公司将输出成熟的上市公司治理体系、内控流程及财务管理制度，完善标的公司的内部管控、合规运营与风险管控机制，同时保留标的公司原有核心管理与研发团队，维持团队稳定性与经营灵活性。 本次交易资金均为公司自筹资金，交易实施不会对公司主营业务、持续经营能力、现金流及资产状况产生不利影响，不影响公司经营独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规规定。 七、风险提示 1、行业与市场风险：人形机器人行业处于产业化早期，技术迭代迅速、技术路线尚未统一，行业发展与落地节奏存在不确定性。若宏观环境、行业供需格局发生不利变化，或公司渠道拓展、产品市场导入不及预期，将导致终端销售承压，对经营收益产生不利影响。 2、经营与业绩风险：业务规模扩张将提升公司管控、运营及人才管理压力，若管理能力无法同步升级，将面临品控不稳、核心人才流失、市场拓展乏力等经营风险。行业技术迭代快、上下游产能匹配难度大，公司存在技术滞后、生产运营承压风险。同时标的公司处于量产初期，前期投入高、营收规模小，短期或持续亏损，叠加产能爬坡、供应链及需求波动，业绩存在不及预期风险。 3、整合管控与协同风险：本次收购后，交易双方在治理体系、业务模式、企业文化等方面存在差异，需开展深度整合。若整合进度及管控落地效果不及预期，将引发管理效率下降、运营成本上升、核心人员流失、业务协同不足等问题，削弱标的公司经营稳定性，难以发挥收购协同效应，影响公司整体经营与长期发展。 4、财务与现金流风险：本次收购将形成大额商誉，若标的公司业绩未达预期，公司将计提商誉减值，损害当期利润及资产价值。本次收购资金来源于自有资金及银行贷款，将占用大量流动资金，叠加贷款本息偿付压力，或将造成现金流承压。若后续经营回款不及预期，可能引发现金流紧张，对公司日常经营、偿债能力及持续盈利能力造成不利影响。 特此公告。 杭州柯林电气股份有限公司董事会 2026年 5月 20日 中财网
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