*ST宝鹰(002047):大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对公司2025年年报问询函的回复
原标题:*ST宝鹰:大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对公司2025年年报问询函的回复 关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2025年年报问询函的回复 大华核字[2026]0011006106号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）大华会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2025年年报问询函的回复 目 录 页 次 一、 关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 1-70 2025年年报问询函的回复 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2025年年报问询函的回复 大华核字[2026]0011006106号 深圳证券交易所： 由深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”或“公司”）转来的《关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2025年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第14号，以下简称“问询函”）奉悉，现就问询函中需要年审会计师进行核查并发表明确意见的问题回复如下： 一、关于非经常性损益与净资产转正 2026年3月31日，你公司披露的《2025年年度报告》（以下简称“年报”）显示，你公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）5,920.81万元，同比扭亏为盈，但扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-3,219.05万元，非经常性损益金额为9,139.86万元。非经常性损益主要由非流动性资产处置损益9,209.91万元构成，具体包括：（1）向控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）全资孙公司珠海斗门大横琴电子有限公司（以下简称“大横琴电子”）出售成霖工业区投资性房地产，实现收益约6,100万元；（2）公开挂牌转让所持旦华复能（珠海）新能源科技有限公司（以下简称“旦华复能”）50.10%股权，实现收益约3,000万元。你公司2025年末归属于上市公司股东的净资产为5,079.46万元，较上年末的-612.75万元增加5,692.21万元，实现由负转正。 （1）请你公司结合成霖工业区投资性房地产的历史用途、对公司经营的贡献、出售后对公司现金流及资产结构的影响，说明出售该资产的背景、必要性及商业合理性；结合该资产的权属瑕疵、可能存在的法律风险、资产出售相关协议安排，说明相关资产是否满足出表条件，账务处理与非经常性损益的确认是否符合企业会计准则的规定；结合评估方法、主要参数、可比交易等情况，说明交易价格的确定依据及公允性，是否存在向关联方输送利益的情形。 （2）你公司前期曾尝试向新能源领域进行战略拓展，旦华复能系你公司在该方向的重要布局。请结合你公司前期制定的转型战略及后续调整情况，说明本次出售旦华复能股权的背景、必要性及商业合理性，包括该子公司设立后的实际经营状况、与公司战略的匹配度、出售后对公司业务转型方向的影响；说明公开挂牌转让的定价依据及公允性，包括评估基准日、评估价值、挂牌底价的确定过程及成交价格与评估值的差异情况，是否存在调节利润以满足撤销退市风险警示条件的情形。 （3）请你公司结合扣非后净利润仍为负值的情况，说明你公司主营业务的持续经营能力是否存在重大不确定性，并充分揭示风险。 请年审机构就上述问题进行核查并发表明确意见，说明公司持续经营能力是否存在不确定性以及出具标准无保留审计意见的恰当性。 一、结合成霖工业区投资性房地产的历史用途、对公司经营的贡献、出售后对公司现金流及资产结构的影响，说明出售该资产的背景、必要性及商业合理性成霖工业区投资性房地产于1994年建成，最初作为公司生产经营用房使用，主要承担生产制造、产品配套及办公等实业运营功能。随着公司整体业务战略调整与转型，该资产逐步脱离实际生产经营使用，转为以对外出租为主的投资性房地产，地上建筑物全部整体由公司出租给深圳市汉坤世纪科技有限公司，租赁期限自2020年1月1日起至2037年12月31日止，资产实际用途与公司当前以建筑装饰、智慧建筑为主的核心主业不存在生产、研发、运营管理等方面的协同关系，不直接服务于主营业务开展，也不构成业务链条中的必要环节。 从经营贡献来看，该资产仅能提供规模有限的租金收益，年度租金收入约550万元，在公司整体营业收入中的占比极低，对提升公司盈利能力、改善经营截至评估基准日账面净值为94.82万元，不符合公司优化资源配置、提升资产运营效率的内在要求。 为进一步盘活现有资产，改善资产结构，优化公司财务状况，增强资产流动性，公司将名下持有位于深圳市龙华区福前路成霖工业区的投资性房地产（包含地上建筑物及整宗土地使用权）以现金方式出售给控股股东大横琴集团的全资孙公司大横琴电子。 本次资产出售交易价款8,687.25万元，短期内为公司带来大额一次性现金流入，改善公司短期现金流状况，有效提升资金充裕度与资产流动性，进一步盘活现有资产，增强公司应对短期经营需求、偿债及资金周转的能力。出售完成后，公司将不再持有该房产并丧失相应租金收益，但该部分租金收入占公司2025年整体现金流比例1.11%，占比极低，对公司长期现金流稳定性影响有限。公司将处置所得资金集中投向公司更核心业务及优质项目，优化资源配置与资产结构，将形成更持续、更可观的经营性现金流回报，弥补租金收入的减少，整体能更有利于提升长期盈利能力与发展质量。 二、结合该资产的权属瑕疵、可能存在的法律风险、资产出售相关协议安排，说明相关资产是否满足出表条件，账务处理与非经常性损益的确认是否符合企业会计准则的规定 本次出售的成霖工业区投资性房地产包含有证物业与无证物业两部分。其中，有证物业建筑面积10,154.1平方米，对应交易价格为6,691.55万元；无证物业建筑面积13,002.71平方米，因历史原因未办理不动产权登记，存在权属瑕疵，对应交易价格为1,995.70万元，两项资产合计交易总价（含税）8,687.25万元。 针对无证物业的转让合法性与风险安排，公司已聘请广东信达律师事务所出具专项合规意见。律师认定，《资产收购协议》约定转让的是无证物业占有、使用、收益等事实权益，相关约定不违反法律、行政法规强制性规定，符合此类资产处置的通行做法，交易完成后受让方不得以无证为由主张违约或赔偿责任。 结合交易协议安排，自资产交付之日起，无证物业对应的全部法律风险、合规风险均由受让方全额承担，公司不再保留与该部分资产相关的任何风险与报酬。 截至报告期末，公司已全额收到交易价款8,687.25万元，并完成有证物业不动有控制、管理及决策权，符合《企业会计准则》，企业不再保留资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且丧失对资产的控制时，应当终止确认该项投资性房地产。 故公司投资性房地产满足终止确认的条件，相关资产全部满足出表要求。 本次交易属于偶发性的非核心资产处置行为，公司将处置价款扣除资产账面价值及相关税费后的净额作为非经常性损益列报，相关账务处理与损益确认均符合企业会计准则及非经常性损益认定的相关规定。 三、结合评估方法、主要参数、可比交易等情况，说明交易价格的确定依据及公允性，是否存在向关联方输送利益的情形 本次交易价格以深圳中企华土地房地产资产评估有限公司出具的资产评估结果为定价依据，评估机构具有资产评估资格，评估程序合规、方法恰当、参数合理，交易定价公允，不存在向关联方输送利益的情形。 本次评估对象为深圳市龙华区成霖工业区投资性房地产，其中有证物业建筑面积10,154.1平方米，无证物业建筑面积13,002.71平方米。评估基准日为2025年6月30日，有证物业采用市场法评估，无证物业采用收益法评估。 市场法下对有证部分厂房评估值的确定：评估师选取近期同一供需圈内的法拍公开成交三个交易案例进行比较，其中，位于龙岗区坂田亿源通雪象工业厂区于2023年10月11日成交案例的交易价格为6,712.51元/平方米，土地年限截至2043年8月5日止；位于龙岗区平湖街道平湖村厂房于2025年3月1日成交案例的交易价格为6,000.75元/平方米，土地年限截至2049年3月4日止；位于龙岗区坂田河背村厂房于2025年6月24日成交案例的交易价格为6,536.45元/平方米，土地年限截至2041年1月31日止。以上三个比较案例的位置、厂房成新度、厂房结构，周边交通人文因素、土地剩余年限等主要因素与公司本次出售资产差异不大。因此，通过对评估对象及可比案例各自特点进行分析，结合市场状况、交易情况、区位状况、实体状况、权益状况、土地剩余年限等综合因素，得出公司有证厂房的评估单价为6,590元/平方米，评估总值为6,691.55万元。综上，本次评估过程合理，评估结果具有公允性和合理性。 收益法以租赁合同约定的租金水平为基础，租金标准为18元/月/平方米，每3年上调10%，折现率等关键参数取值符合深圳工业物业市场合理区间，收益经评估，标的资产账面价值94.82万元，评估价值8,687.25万元，本次交易以该评估结果为定价依据，确定交易总价（含税）为8,687.25万元，其中有证物业及土地使用权交易价格6,691.55万元，无证物业权益交易价格1,995.70万元，定价过程公开透明，与市场价值不存在显著差异。 本次交易构成关联交易，公司已严格履行关联交易审议程序，关联董事、关联股东均已回避表决，独立董事召开独立董事专门会议，认为交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同时，受让方为具备充足履约能力的法人主体，交易价款已按期足额支付，交易条款公平合理，不存在利益输送、利益倾斜或其他损害上市公司利益的安排。 综上，本次交易价格依据具备资质的第三方专业机构评估结果确定，评估方法恰当、参数合理、可比案例具有代表性，定价公允、程序合规，不存在向关联方输送利益的情形。 四、公司前期曾尝试向新能源领域进行战略拓展，旦华复能系你公司在该方向的重要布局。请结合你公司前期制定的转型战略及后续调整情况，说明本次出售旦华复能股权的背景、必要性及商业合理性，包括该子公司设立后的实际经营状况、与公司战略的匹配度、出售后对公司业务转型方向的影响。 出售旦华复能股权的背景、必要性及商业合理性：受宏观经济及房地产行业不景气影响，公司原计划以广东宝鹰建设科技有限公司（以下简称“宝鹰建科”）作为主营经营实体，在开展建筑装饰业务的同时，探索新能源等新质生产力赛道，以构建第二增长曲线。然而，随着国家政策及风电市场发展趋势发生变化，公司审慎评估后认为，旦华复能的风电项目后续资金投入大、回报周期长，继续开发将不利于资源优化配置。为保障国有资产保值增值、保护中小股东权益，公司及时调整战略，终止后续风电项目的开发建设，并将资源集中投向光电半导体产业的转型升级。本次股权处置以第三方评估的公允价格为基础，已履行董事会、股东大会审议程序，决策合法合规，并通过国家产权交易中心公开挂牌转让所持旦华复能股份。此举符合公司长远发展利益。 子公司设立后的实际经营状况：截至报告期末旦华复能处于初创期，旦华复能下属的莒南275MW风电项目三个子项目取得由临沂市行政审批服务局下发的属莒南275MW风电项目仍处于前期开发阶段，旦华复能未产生实际性经营收入，处置旦华复能股权对公司经营状况未产生重大影响。 与公司战略的匹配度、出售后对公司业务转型方向的影响：旦华复能所属新能源业务与公司转型后的核心战略方向不存在协同性，本次出售该业务对公司业务转型具有积极影响。出售旦华复能股权后，公司紧抓新一轮科技和产业变革机遇，积极落实光耦合器产业投资，实现业务转型升级。公司已设立子公司珠海澜兴科技有限公司，专注于高端光耦合器领域，积极推进光耦合器产业投资事项，充分利用相关各方的资金、人才、技术、客户群体、政府等多方面有益资源，搭建技术团队，协调、落实生产线的投资与运营。 五、说明旦华复能公开挂牌转让的定价依据及公允性，包括评估基准日、评估价值、挂牌底价的确定过程及成交价格与评估值的差异情况，是否存在调节利润以满足撤销退市风险警示条件的情形 本次评估由具备证券服务业务资质的深圳中企华土地房地产资产评估有限公司承担，评估基准日为2025年5月31日。评估机构结合标的企业处于新能源项目前期开发阶段、尚未实现营收的特点，采用资产基础法与收益法进行评估，并最终选取收益法结论作为评估结果。收益法以已取得核准的275MW风电项目为价值核心，关键参数包括年发电利用小时数2,594小时、风电利用率96.4%、上网电价0.3834元/千瓦时等，均取自项目可行性研究报告、山东地区风电市场化交易均价及行业合理区间，参数选取审慎、依据充分。经评估，旦华复能股东全部权益价值为5,982.68万元，对应公司所持50.10%股权的评估价值为2,997.32万元。 在评估结果基础上，公司综合考虑股权交易对价及标的公司对公司的1,000万元借款本息（合计1,050万元），按照国有资产转让相关规定，确定公开挂牌底价为4,050万元，该底价不低于对应股权评估价值，符合国资备案与公开挂牌定价要求。挂牌期间仅征集到唯一受让方栖贤悦鑫（临沂）投资发展有限公司，最终成交价格为4,050万元，与挂牌底价及评估价值对应交易总额一致。 本次交易已履行董事会、股东大会审议及公开挂牌程序，产权交易合同规范有效，全部交易价款已足额到账并完成工商变更。交易形成的投资收益严格按照关税费后确认，金额真实、依据充分，会计处理合规。本次处置交易是基于战略转型的正常资产退出，有利于更好地聚焦公司核心业务发展，收益确认以实际交易为基础，不存在调节利润以满足撤销退市风险警示条件的情形。 六、结合扣非后净利润仍为负值的情况，说明你公司主营业务的持续经营能力是否存在重大不确定性，并充分揭示风险。 2025年，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负数。由于公司所属行业与房地产行业景气度密切相关，这可能对公司长远发展带来一定影响。公司重大资产重组剥离深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）后，整体装饰板块业务规模相对减少，摆脱历史包袱，便于业务订单获取，有利于公司后续健康发展。公司在确保子公司宝鹰建科依托粤港澳大湾区优质工程项目实现高质量发展的基础上，同步推进落实光耦合器产业投资，加快业务转型升级步伐，具体措施如下： （一）持续夯实自身基本建设，提升品牌知名度与服务质量，依靠品牌质量获取市场效益；进一步提高公司运营效率，严格控制成本，增强市场竞争力。同时，公司将继续充分利用国资控股和混合所有制的双重优势，在增强自身资产实力的基础上，整合控股股东上下游资源，深耕深圳、珠海双主营阵地，夯实市场区域基本盘，紧抓粤港澳大湾区发展机遇，抢占市场机遇，2025年全年新签订单金额5.39亿元,2026年公司将持续稳步获取份额，2026年第一季度新签订单约1.07亿元，推动公司持续、健康发展。 （二）强化市场开拓管理，提升经营效益。落实市场开发区域负责制，完善和落实行之有效的激励制度，充分激发市场开发活力，确保持续获取优质订单；公司业务结构持续优化，构建多元化业务格局，拓展机电、市政、绿化等多元类型；健全项目承揽前评估机制，强化项目商机评估、标前决策、合同条款、风险预控等环节的联动管理，从源头确保项目盈利能力；加强在手订单跟踪管理，定期盘点合同履约情况，确保在手订单充足，2026年第一季度在手订单为22.57亿元，为公司生产运营提供稳定支持。 （三）保障在建项目良性运营，提升项目盈利水平。锚定年度存量项目产值目标，细化进度分解任务，建立定期动态跟踪机制，确保进度计划刚性执行。深项目目标。紧抓项目全过程成本管控，通过强化前期计划成本预算控制、过程变更签证管理、分供方结算管理等过程管控，提高存量项目及新签订单项目利润率。 强化应收账款管理，推动资金及时回笼，降低财务风险。坚持以实际业绩创造价值，坚定发挥混改优势，激发项目团队动力，实现建筑产业板块稳健经营。 （四）加快业务转型步伐，打造第二利润增长点。公司2026年计划完成光耦合器生产线试验期的厂房装修、设备采购及安装，并推动项目投产试运营，实现达产状态，确保试验期内产品按计划稳定产出，为后续规模化生产奠定基础。 公司将继续集中各项优势资源配置于光耦合器产业，加快统筹团队、设备、生产工人、产业空间部署，打造公司第二利润增长点，推动公司整体经营结构更趋优化。 （五）加速资产盘活与招商运营，提升经济效益。加快推进公司总部大厦的更新改造和投入运营节奏，推进建筑装饰产业总部项目招商引资事项，充分利用所处区位的优越性，有效盘活存量资产，改善公司现金流水平，提升整体经济效益，实现资产运营与公司发展的良性互动。 公司在《2025年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。 综上，公司主营业务的持续经营能力不存在重大不确定性。公司通过多措并举，持续改善公司的经营情况，促进公司实现高质量发展。 【会计师回复】 一、核查程序 1、取得并查阅公司关于出售成霖工业区投资性房地产、转让旦华复能50.10%股权的董事会决议、股东大会决议、独立董事意见、关联交易公告及公开挂牌相关文件，核查两项资产处置的决策程序、信息披露合规性。 2、取得并复核成霖工业区资产出售协议、律师合规性说明，重点核查无证物业的权属瑕疵、风险承担、交付与过户安排；同时复核旦华复能股权转让协议、产权交易合同、工商变更资料，判断两项资产所有权上风险和报酬转移情况。 3、取得并复核成霖工业区房地产及旦华复能股权两项资产的评估报告，核查评估机构资质、评估基准日、评估方法、关键参数、可比交易/收益法参数选取及评估结果合理性，核对交易定价与评估值的一致性。 4、核查银行收款凭证、资金流水、完税凭证及资产过户/工商变更文件，确认成霖工业区资产出售价款、旦华复能股权转让价款及债权款项均已全额收取，资产已完成交付、过户及交割，核实两项交易真实性与执行情况。 5、检查公司投资性房地产处置、长期股权投资处置的会计凭证、账务处理过程及非经常性损益列报明细，对照企业会计准则及证监会非经常性损益认定规则，核查两项资产终止确认条件、损益确认金额及列报是否准确。 6、核查成霖工业区资产历史用途、经营贡献、出售背景及商业合理性；了解公司新能源转型战略、旦华复能设立后经营情况、股权转让原因及合理性，分析两项交易对公司现金流、资产结构、业务转型及持续经营的影响。 7、核查两项交易对手方背景、资金实力及履约能力，结合关联交易审批与披露程序、公开挂牌流程，判断是否存在向关联方输送利益及调节利润的情形。 8、核查公司战略转型与业务规划情况、经营改善措施、在手订单储备与履约情况、资金回款状况，判断其持续经营能力是否存在重大不确定性。 二、核查结论 经核查，公司出售成霖工业区投资性房地产及转让旦华复能股权事项具备合理商业实质与必要性，交易定价公允、程序合规，资产均满足终止确认条件，账务处理及非经常性损益确认符合企业会计准则规定，不存在向关联方输送利益及人为调节利润以满足撤销退市风险警示条件的情形。公司2025年度非经常性损益及净资产转正数据真实、准确，扣非后净利润为负主要受主业阶段性影响，公司已充分披露相关风险，持续经营能力不存在重大不确定性，出具标准无保留审计意见具备恰当性。 三、关于内控否定意见消除 大华会计师事务所对你公司2024年度内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告，2025年度内部控制审计报告为标准无保留意见。 （1）请你公司说明报告期上年否定意见涉及内控缺陷的整改情况，包括但不运行情况，说明当前你公司内部控制制度是否健全、是否得到有效执行。 （2）请年审机构说明是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》的要求，确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，若是，说明具体运行期间、测试数量、测试方法及结果；若否，请说明整改后控制运行时间是否足够。 （3）请年审机构结合问题（2）的回复及内控审计中实施的具体程序、获取的审计证据，说明认定相关内部控制非标意见事项已消除的判断依据，对公司出具的内控审计意见是否合理、恰当。 一、说明报告期上年否定意见涉及内控缺陷的整改情况，包括但不限于整改措施、执行情况、整改效果等，并结合当前关联交易等内部管理制度具体运行情况，说明当前你公司内部控制制度是否健全、是否得到有效执行。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）对公司出具了2024年度非标准意见的内部控制审计报告。公司针对否定意见涉及内控缺陷，制定了全维度整改方案，逐项落实整改措施，并建立长效管控机制持续夯实，具体整改情况如下： 1、合规培训与信息披露质量提升事项 （1）整改措施：建立常态化合规培训机制，针对董事、监事、高级管理人员及董事会办公室、财务管理部等关键部门人员，开展证券法律法规、信息披露规范、内控管理要求专项培训；完善信息披露全流程管控机制，密切跟踪日常经营中与信息披露相关的事项，确保信息披露真实、准确、完整、及时。 （2）执行情况：公司联合督导券商中信建投证券组织公司董监高、管理层及控股子公司关键岗位人员开展集体培训，重点讲解《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等核心法规，覆盖信息披露重点事项、董监高交易行为规范、上市公司违规处罚案例等内容；审计部组织员工开展《反舞弊与举报管理规定》专项宣贯培训；建立不定期内外部专业培训机制，持续开展合规学习与信披管控。 （3）整改效果：公司董监高及关键岗位人员合规履职意识与信息披露管理能力显著提升，信息披露全流程管控机制有效运行，信息披露质量提升，相关内控缺陷彻底整改。 2、工程项目管理体系完善事项 （1）整改措施：针对工程项目管理的内控缺陷，全面修订工程管理相关制度，完善工程管理机制，强化项目实施动态监控，形成有效的内控闭环，切实降低经营风险。 （2）执行情况：公司修订《广东宝鹰建设科技有限公司仓库管理办法（试行）》《广东宝鹰建设科技有限公司工程档案管理办法（试行）》，完善工程管理基础制度；修订《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司工程招标采购管理制度》，明确各部门在工程招标采购中的职责边界；且公司工程运营中心组织相关部门完成工程管理制度宣贯培训，推动制度落地执行。 （3）整改效果：工程项目全流程管理制度体系完善，各部门职责清晰、操作规范，项目实施动态监控机制有效运行，形成工程管理内控闭环，项目经营风险显著降低。 3、招标采购与合同管理规范事项 （1）整改措施：修订招标采购、分供方合同管理相关制度，规范工程招标采购全流程工作，明确合同订立、履行、变更、解除及纠纷解决等全流程程序，强化分供方合同管理机制。 （2）执行情况：公司完成《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司工程招标采购管理制度》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司分供方合同管理办法》修订发布；公司招采管理部组织完成招采与合同管理制度专项培训，推动制度执行落地。 （3）整改效果：招标采购与合同管理流程制度体系健全，各环节操作规范、审批留痕，招标采购流程合规性、合同管理规范性得到提升。 4、供应商全周期管理优化事项 （1）整改措施：修订分供方管理办法，严控供应商准入评审，完善合格供应商库，从资质条件、信用状况、过往履约业绩等维度实施严格的准入评审；建立项目动态跟踪机制，对供应商履约异常情况快速响应、及时处置。 （2）执行情况：公司完成《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司分供方管理办法》修订发布；严格供应商准入评审，持续完善合格供应商库；加强对供不佳的供应商列入黑名单管理。 （3）整改效果：供应商准入、履约、评价全周期管理体系、合格供应商库持续优化，供应商资质与履约能力得到有效管控。 5、深化履约监督与审计机制 （1）整改措施：强化供应商履约评价与内部审计监督机制，定期开展供应商履约评价，对不良供应商实施黑名单管理；审计部门加强审计监督力度，发现问题及时督促整改，强化内部监督闭环。 （2）执行情况：公司定期开展供应商履约评价工作，对履约不合格供应商按规定列入黑名单；招采部门完成招采相关制度培训；审计部门加强审计监督力度，不定期开展专项抽查，强化审计监督力度。 （3）整改效果：履约评价监督与内部审计机制高效协同、常态化运行，实现管理流程更加规范，公司运营合规性得以有效保障。 6、公司治理架构与资金管控优化事项 （1）整改措施：全面优化公司及子公司管理架构，完善财务垂直管控体系，明确核心领导分工与授权机制；建立重大项目资金支付刚性审批流程，保障资金支付安全；选派专职纪委书记，实现监督全覆盖，夯实子公司管控基础。 （2）执行情况：2025年3月，公司发布干部任免通知，明确调整公司主要领导分工；2025年4月，子公司宝鹰建科发布干部任命通知，公司总经理兼任子公司董事长，确保战略决策与执行的高效协同；由公司财务总监直接统筹子公司财务管理部，实现财务垂直化管控；制定重大工程项目资金支付“财务总监初审、总裁复核、董事长终审”审批流程并严格执行；选派专职纪委书记到位履职，实现公司及子公司监督全覆盖。 （3）整改效果：公司治理架构持续优化，子公司管控能力显著提升，财务垂直管控与大额资金刚性审批机制有效运行，资金支付全流程管控到位，资金安全得到保障，公司治理与资金管理内控缺陷已整改。 7、健全反舞弊专项措施 （1）整改措施：修订反舞弊与举报管理规定，完善独立举报渠道，严禁供应商准入环节利益输送，清查供应商资质材料真实性；强化举报和调查机制。 （2）执行情况：2025年6月，公司完成《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司反舞弊与举报管理规定》修订发布，完善独立举报渠道，规范公司反舞弊工作；若存在举报线索，按程序组织专项小组开展穿透式核查；强化审计监督力度，保障公司资金安全与运营合规；审计部组织员工进行培训讲解与宣贯，确保制度得到有效执行。 （3）整改效果：反舞弊防控体系不断完善，独立举报渠道畅通有效，全员反舞弊意识显著提高。目前已整改完成，并长期持续夯实相关工作。 8、关联交易管理全流程规范事项 （1）整改措施：加强关联方识别及全流程管理，全面梳理现有关联方信息，及时更新关联方清单；在合同评审流程中增设关联交易专项审核环节；审计部强化关联交易专项审计，推动规范关联交易管理。 （2）执行情况：全面梳理并动态更新公司关联方清单，在合同评审流程中增设关联交易专项审核节点；审计部强化关联交易审计工作，审查重大业务活动，关注与特定交易对手方的频繁或大额交易以识别关联方或潜在关联方，精准识别潜在关联方；组织董监高开展关联交易相关法律法规专项培训。 （3）整改效果：关联交易全流程管理体系健全，关联方识别全面、准确，关联交易管控到位，关联交易定价公允、程序合规、披露及时，公司治理与关联交易管理重大缺陷已整改。 结合当前关联交易及各项内部管理制度运行情况来看，公司已建立健全覆盖公司治理、关联交易、工程采购、资金管理、信息披露等经营环节的内部控制制度体系，制度设计完全符合《企业内部控制基本规范》及深交所上市规则等监管要求。其中核心的关联交易管理，已形成从关联方识别、合同前置审核、分级审批、定价管控到审计监督的全流程闭环制度，配套制度相互衔接制衡，整体内控体系具备健全性与合规性，公司各项内控制度均在日常经营中得到有效执行。 综上，公司当前内部控制制度体系健全，且得到持续有效执行。2024年内控审计否定意见涉及的重大缺陷已全部整改闭环，现有内控体系能够为公司合规经营、资产安全及财务信息真实完整提供合理保证，符合上市公司规范运作的监管要求。 二、请年审机构说明是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》的要求，确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，若是，说明具体运行期间、测试数量、测试方法及结果；若否，请说明整改后控制运行时间是否足够。 本所严格按照《企业内部控制审计指引实施意见》（以下简称《实施意见》）的相关监管要求，对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2024年度内部控制审计否定意见涉及重大缺陷的整改后控制，执行了充分、适当的审计程序，已按《实施意见》要求确定整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，具体情况说明如下： 1、整改后控制运行最短期间的确定及具体运行情况 根据《实施意见》规定，整改后的控制需在内部控制审计基准日前运行足够长的时间，以获取充分、适当的审计证据证明其运行有效，其中：每日多次执行的人工控制，整改后最短运行期间应不少于2个月；每日运行1次的控制，整改后至少应运行20次；每周运行1次的控制，整改后至少应运行5次；每月运行1次的控制，整改后至少应运行2个完整周期。 公司针对2024年内控审计否定意见涉及的重大缺陷，相关整改措施及配套内部控制制度于2025年6月底前全部完成修订、发布与落地执行，截至2025年12月31日，整改后的各项核心控制已稳定运行6个月以上；所有整改后控制的运行期间均完全满足《实施意见》规定的最短运行期间要求。 2、本所结合整改后控制的执行频率、风险等级、控制类型，严格按照《实施意见》及中国注册会计师审计准则要求，确定了各关键控制的最少测试数量，执行了针对性审计程序，具体情况如下：
本所已按照《企业内部控制审计指引实施意见》及审计准则要求，对公司2024年度内控否定意见所涉重大缺陷的整改情况执行了充分审计程序。公司针对工程管理、采购管理、资金管理、关联交易等事项均已完成全面整改，相关制度于2025年上半年全部落地并稳定运行至年末，运行期间满足监管规定的最短时长要求。 本所按控制频率确定了最低测试数量，对关联交易、资金运营、销售收款、采购业务、工程项目、成本核算等关键控制执行了检查、核对、抽样、穿行测试及重新计算等程序，实际测试数量均高于最低要求，测试结果显示各项控制运行有效、无重大偏差，原缺陷已全部整改闭环，相关风险事项已处置完毕。 本所获取了制度文件、审批记录、合同凭证、银行流水、财务资料、回款证据及专项审核报告等充分、适当的审计证据，能够合理确认2024年度内控否定意见涉及事项已完全消除。公司于2025年12月31日在内部控制设计及运行层面均不存在重大缺陷，整体内控体系健全有效，据此出具标准无保留意见的内部控制审计报告，符合相关准则与监管要求，意见合理、恰当。 四、关于总部项目 你公司前期相关公告显示，你公司对T107-0089宗地总部项目总投资金额不超过人民币39,339.79万元（不包含竞拍土地使用权支付的土地成本），年报显示，截至报告期末你公司对该项目累计实际投入金额为56,994.12万元。本期你公司从在建工程转入固定资产（房屋及建筑物）25,819.28万元，无形资产中土地使用权期初账面原值与期初累计摊销余额加总为28,543.32万元。2020年4月，你公司与深圳市南山区人民政府就公司T107-0089宗地签订总部项目产业发展监管协议及补充协议，协议明确2019年至2025年履约期内，你公司需累计完成纳入深圳市统计核算的产值规模（营业收入）393亿元，并贡献深圳市地方财力3.15亿元。 截至2024年12月31日，经统计核查，你公司累计完成产值规模、地方财力贡献分别占协议约定总额的72.33%、54.15%。从企业实际经营状况预判，至2025年履约期届满时，公司上述两项指标均无法完成履约。请你公司： （1）说明总部项目累计实际投入金额56,994.12万元的具体构成，包括但不限于建筑工程支出、设备购置支出等，分别列示资本化金额与费用化金额（如有），说明与公司原投资预算存在较大差异的原因，与确认的相关资产账面价值的差异及合理性，并说明相关账务处理是否符合企业会计准则的规定。 （2）结合《企业会计准则第4号——固定资产》的相关规定，说明该项目在建工程转入固定资产的具体时点及判断依据，是否存在通过延迟转固以延缓计提折旧从而调节利润的情形。 （3）结合总部项目与政府签订的相关协议的履行情况，协议相关的商业条款和后续相关方补充签订的协议内容，说明公司后续是否应承担违约责任，相关预计负债的计提是否充分，信息披露是否充分准确。 请年审机构就上述问题进行核查并发表明确意见。 一、总部项目累计实际投入金额56,994.12万元的具体构成，包括但不限于建筑工程支出、设备购置支出等，分别列示资本化金额与费用化金额（如有）该项目由公司与深圳市建工集团股份有限公司（下称“深圳建工”）合作开例享有项目资产及收益。其中：深圳建工占比65.6322%，公司占比34.3678%；项目全过程建设管理工作，由双方参股公司深圳市建工宝鹰大厦开发管理有限公司统一负责实施。 公司投入的项目资金均由深圳市建工宝鹰大厦开发管理有限公司统一归集与支付。公司对该项目达到预定可使用状态前发生的各项相关支出，已按企业会计准则规定予以资本化处理，相关会计处理合规、准确。 总部项目累计实际投入金额56,994.12万元系公司累计向项目公司拨付的资金总额，由于部分资金未使用完毕后续退回，故财务核算下总部大厦相关的固定资产25,819.28万元和无形资产净额20,740.11万元合计为46,559.39万元（最终以项目竣工结算数据为准），相关投入主要包括土地使用权购置、主体建筑工程支出、借款利息资本化、运营费用等，具体如下表所示：
2021年3月22日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于投资建设总部大厦项目的议案》，该项目建设总投资金额不超过人民币114,467万元（不包含竞拍土地使用权支付的土地成本）；根据项目双方的权益占比（深圳建工占比65.6322%，公司占比34.3678%），公司项目建设总投资金额不超过人民币39,339.79万元（不包含竞拍土地使用权支付的土地成本）。根据项目实际情况，公司对项目总投资预算总额动态调整为27,622.70万元。总部项目主体工程预算总额为27,622.70万元，与实际投入存在显著差异，核心原因为预算口径差异，主体工程本身无重大超支，主要原因如下： 1、预算未包含土地使用权购置成本 公司总部项目主体工程预算总额27,622.70万元，为总部项目主体建筑安装工程的专项预算，未包含项目建设必备的土地使用权购置成本24,641.71万元。 土地使用权为项目落地的前置核心支出，属于项目整体投入的核心组成部分，但未纳入主体工程预算口径，是形成差异的最主要原因。 2、主体工程实际投入与预算基本匹配，无重大超支 公司建筑装饰产业总部项目投入为46,559.39万元，扣除在建工程转固定资产时点的土地使用权账面净额20,740.11万元后，故项目主体建筑工程累计实际投入为25,819.28万元。项目主体建筑工程累计实际投入占项目主体工程预算总额27,622.70万元的93.47%，与预算基本匹配。 综上，公司总部项目实际投入与预算差异系口径差异所致，主体工程投入与预算基本匹配，相关资产确认、计量及账务处理符合企业会计准则相关规定。 三、结合《企业会计准则第4号——固定资产》的相关规定，说明该项目在建工程转入固定资产的具体时点及判断依据，是否存在通过延迟转固以延缓计提折旧从而调节利润的情形。 根据《企业会计准则第4号——固定资产》相关规定，公司总部项目在建工程转入固定资产的具体时点为2025年1月，转固判断严格遵循准则要求，主要依据为：项目已完成竣工验收并取得合规验收文件（深南建消字【2025】第0003号），工程质量符合设计及使用标准，已达到预定可使用状态，相关经济利益很可能流入企业；同时项目成本归集完整、计量准确，满足固定资产确认中成本能够可靠计量的条件。 经核查，公司不存在通过延迟转固延缓计提折旧、调节利润的情形。2024年末，该项目尚处于主体工程收尾、配套设施调试阶段，相关工作仍在推进，未达到竣工验收条件。2025年1月项目全面完工后，公司立即联合施工单位（深圳市建工集团）、监理单位及设计单位完成五方竣工验收，转固时点与验收、使用时点高度同步，不存在“已使用未转固”的时间差及人为延迟情况，转固后亦按规定及时计提折旧。 四、结合总部项目与政府签订的相关协议的履行情况，协议相关的商业条款和后续相关方补充签订的协议内容，说明公司后续是否应承担违约责任，相关预计负债的计提是否充分，信息披露是否充分准确。 （一）公司后续无需承担违约责任 2025年12月31日，由深圳市南山区人民政府（甲方）、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（乙方）、珠海大横琴集团有限公司（丙方）签署了《深圳市南山区产业发展监管协议之补充协议(二)》（深南产监协补【2025】第5号），合同约定如下： “一、违约赔偿责任承担主体：三方一致同意，因乙方未履行原协议及原补充协议项下约定的产业发展相关义务(包括未完成约定的产值规模、地方财力贡献等)而产生的违约赔偿责任，均由丙方珠海大横琴集团有限公司承担。各方在此确认，自本补充协议生效之日起，对于前述产业发展相关义务的履行及由此引起的违约赔偿责任，甲方向丙方主张违约赔偿责任。二、违约赔偿责任范围：本补充协议第一条所约定的由丙方承担的违约赔偿责任范围，是指原协议及原补充协议中明确约定的违约金、赔偿金、损失赔偿。本补充协议第一条所约定的由丙方承担的违约赔偿责任范围，完全遵循原协议及原补充协议的相关约定。”综上，公司后续无需承担违约责任，具体如下： 1、甲方（深圳市南山区人民政府）作为监管方与原协议债权人，与乙、丙三方共同签署协议，明确约定“自本补充协议生效之日起，对于前述产业发展相关义务的履行及由此引起的违约赔偿责任，甲方向丙方主张违约赔偿责任”，即甲方已明确放弃向宝鹰股份主张相关违约赔偿责任，宝鹰股份不再承担该等义务。 2、协议明确约定“因乙方未履行义务产生的违约赔偿责任，均由丙方承担”，未设置任何“丙方未履行时，甲方可向宝鹰追偿”的保留条款，宝鹰股份自协议生效后，不再是案涉违约赔偿责任的承担主体。 3、免除的责任包含原协议及补充协议中约定的全部违约金、赔偿金、损失赔偿，完全覆盖未完成产值规模、地方财力贡献对应的全部违约责任。 4、补充协议约定自2025年12月31日生效，与履约承诺期届满时间一致，未产生任何需由宝鹰承担责任的期间。 （二）公司无需计提相关预计负债，信息披露充分准确 《企业会计准则第13号——或有事项》第四条明确规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”。对此分析如下： 1、无需要企业承担的现时义务 预计负债的核心前提是企业承担了现时的法定义务。案涉补充协议生效后，宝鹰股份就未完成产值、地方财力承诺的违约赔偿义务，已全部合法免除，并由丙方承担，且债权人已明确放弃对宝鹰股份的追索权，宝鹰股份不再承担任何与该事项相关的现时支付义务，计提预计负债的核心前提已灭失。 2、无经济利益流出企业的可能性 因甲方已承诺仅向丙方主张违约赔偿责任，宝鹰股份不会因该未履约事项产生任何现金流出、资产抵偿或其他经济利益流出，不满足“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”的法定确认条件。 3、仅金额可计量不构成计提理由 即便违约金金额可通过协议约定的公式可靠计量，但因前两项核心要件均不满足，已完全不具备计提预计负债的法定基础。 综上，公司无需承担现时义务、无经济利益流出可能性，未计提相关预计负债的依据充分、披露内容完整准确。 【会计师回复】 一、核查程序 （1）获取并查阅了公司总部项目立项文件、初始投资预算明细、合作开发协议、项目管理公司章程及运营文件，核对了公司与合作方的权益占比、项目管理模式，核实了预算编制的口径范围； （2）获取了项目累计投入台账、序时账、会计凭证，核对了土地使用权购置、建筑工程支出、利息资本化、配套支出等各项投入的合同、发票、银行付款回单、结算单据等支持性文件，核实了累计投入金额的真实性、准确性，对资本化支出与费用化支出的划分标准及划分结果进行了逐项复核； （3）复核了项目借款利息资本化的期间、资本化率选取、资本化金额计算过程的准确性，检查了达到预定可使用状态前后支出的会计处理是否符合准则要求； （4）对比分析了项目预算总额与实际累计投入的明细差异，核实了差异形成的原因及合理性； （5）核对了项目累计投入金额与固定资产、无形资产相关账面价值的勾稽关系，复核了相关资产入账价值的归集过程，检查了资产确认、计量的账务处理凭证，核实了差异原因及账务处理的合规性。 （6）获取并查阅了项目竣工验收全套文件，包括建设单位、施工单位、监理单位、设计单位五方签署的竣工验收报告，以及消防验收、规划验收等专项合规验收文件，核实了项目竣工验收的具体时点及文件的合法有效性；（7）核查项目建设进度、主体工程收尾、配套设施调试、达到预定可使用状态的关键节点，获取了项目建设各阶段进度证明资料，复核了公司对转固时点判断依据的合理性； （8）检查了在建工程、固定资产明细账及相关会计凭证，核对了在建工程转入固定资产的金额、时点，复核了转固后固定资产折旧政策、折旧计提起始时间、折旧金额计算的准确性； （9）对总部项目实施了现场查看程序，核实了项目实际完工、交付及投入使用情况，将现场核实情况与转固时点进行交叉比对。 （10）获取并查阅了公司与深圳市南山区人民政府签署的《总部项目产业发展监管协议》及相关补充协议，核对了协议签署主体、签署日期、核心条款，重点核实了业绩承诺内容、违约责任约定、违约赔偿责任免除的相关条款，确认了协议的真实有效性； （11）获取了南山区人民政府出具的项目业绩完成情况核查确认文件，复核了公司累计产值规模、地方财力贡献的完成数据，核实了业绩承诺履约情况及未达标事实； （12）了解了业绩承诺未达标背景、违约赔偿责任免除的商业实质及谈判过程； （13）对照《企业会计准则第13号——或有事项》第四条关于预计负债确认的三项核心条件，逐项复核了公司无需计提预计负债的判断依据，核实了公司就案涉业绩违约事项是否承担现时义务、是否存在经济利益很可能流出企业的情况，判断未计提预计负债的会计处理是否符合企业会计准则规定； （14）获取了珠海大横琴集团有限公司的财务报告、主体信用评级文件等资料，对其资产规模、偿债能力进行了复核，确认了其履约能力。 二、核查结论 经核查， 1、公司总部项目投入构成清晰，资本化与费用化划分合规，实际投入与预算差异系口径差异所致，主体工程投入与预算基本匹配，相关资产确认、计量及账务处理符合企业会计准则相关规定。 2、公司总部项目2025年1月在建工程转固的时点合规、依据充分，不存在延迟转固调节利润的情形。 3、总部项目产值及地方财力承诺未达标对应的违约赔偿责任已经免除，公司无需承担相关违约责任，未计提预计负债符合会计准则规定，相关信息披露充分、准确。 五、关于营业收入 年报显示，你公司2025年度营业收入为65,862.99万元，同比下降68.81%。 其中装饰装修业务收入28,203.03万元，同比下降86.53%，毛利率为9.29%，较上年增加4.15个百分点。建筑工程业务收入26,829.30万元，为本期新增业务。此外，你公司报告期内新增贸易业务所产生的收入872.21万元。2025年第一季度至第四季度，你公司营业收入分别为8,245.10万元、22,928.94万元、20,334.42万元、14,354.54万元，各季度收入占全年收入比例分别为13%、35%、31%、22%，2024年你公司各季度收入占比为37%、21%、14%、29%。请你公司：（1）说明装饰装修业务收入大幅下滑、毛利率大幅度上升的具体原因，结合在手订单、新增合同等情况，说明是否存在核心客户流失、市场份额下降等情况，营业收入下滑趋势是否可能持续及你公司的应对措施，结合行业趋势说明该（2）说明报告期内新增的建筑工程业务的开展模式、核心客户及供应商情况，与装饰装修业务的区别，该业务与装饰装修业务的协同效应，收入确认方法及依据，并说明该业务是否具备可持续性，是否属于需要对营业收入予以扣除的情形。 （3）说明新增贸易业务的具体情况，包括销售产品类型、客户名称及是否为关联方、采购来源、交易时间、毛利率等，并说明该业务是否具有真实的商业实质。结合你公司在交易中承担的角色（主要负责人或代理人）、存货风险、定价自主权、信用风险等，说明贸易业务收入确认方法（总额法或净额法）及依据。 结合你公司主营业务为建筑装饰工程施工的背景，说明开展新材料贸易业务的商业合理性及战略考虑，是否与你公司现有业务具有协同效应，以及该业务是否具备可持续性。 （4）结合行业特点、收入确认方式、所处行业周期特征以及相关工程项目的结转情况等，说明2025年第一季度到第四季度营业收入大幅波动且季节性分布与以往年度存在差异的原因及合理性，并结合业务情况说明第一季度到第四季度的经营活动产生的现金流量净额、净利润波动的原因及合理性，变动趋势不匹配的原因及合理性。 （5）逐一列示报告期内收入金额前十大项目的情况，包括但不限于合同名称、合同金额、交易对手方名称及成立日期、合同签署日期、约定工期、工程项目预算总成本、履约进度、收入及成本确认、收入占比、项目毛利、应收账款以及截至回函日的回款情况，交易对手方与你公司、实控人、持股5%以上股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排。 （6）结合前五大客户合计销售占比85.71%、第一大客户珠海市珠光集团控股有限公司（以下简称“珠光集团”）销售占比68.97%的情况，说明你公司向珠光集团销售占比较高的原因及合理性，关联交易价格是否公允，项目毛利率与非关联方是否存在重大差异，说明你公司针对客户集中度过高风险的应对措施。 （7）“关联交易情况”显示，部分向关联方采购建筑材料以及部分确认的建筑工程收入存在负数，请你公司说明采购成本及确认收入为负数的原因及其合理性，前期成本或收入确认是否存在差错。 请年审机构就上述问题进行核查并发表明确意见，说明对于收入所采取的审计程序及获取的审计证据情况。 一、说明装饰装修业务收入大幅下滑、毛利率大幅度上升的具体原因，结合在手订单、新增合同等情况，说明是否存在核心客户流失、市场份额下降等情况，营业收入下滑趋势是否可能持续及你公司的应对措施，结合行业趋势说明该业务未来发展规划。 1、装饰装修业务收入大幅下滑、毛利率大幅度上升的具体原因 公司2025年装饰装修业务收入规模大幅下滑，核心源于2024年完成了主要经营主体宝鹰建设的剥离处置。原宝鹰建设承载了公司绝大部分装饰装修工程业务，其资产与业务的整体剥离，直接导致公司2025年装饰装修业务收入基数较上年出现大幅下降，属于资产处置带来的阶段性、一次性影响。 装饰装修业务毛利率上升，主要源于两方面核心因素：一是剥离的宝鹰建设存量项目毛利水平较低，该部分低毛利业务出表后，公司留存的装饰装修业务为优质项目，降低了低毛利业务对整体盈利水平的影响；二是公司针对留存业务持续深化精细化管理，通过精简组织架构与冗余人员、全面推行项目计划成本管控、优化供应链采购体系、强化项目现场履约管理等举措，有效压降了项目施工、运营管理等各项成本，进一步推动装饰装修业务毛利率实现显著提升。 2、结合在手订单、新增合同等情况，说明是否存在核心客户流失、市场份额下降等情况，营业收入下滑趋势是否可能持续及你公司的应对措施公司在手订单、新增合同情况如下： 单位：万元
报告期内，公司依托控股股东大横琴集团的国资平台资源，持续深化与体系内城市开发、基建投资、公共配套建设等主体的业务合作，在手订单储备充足，业务合作具备稳定性。 针对当前业务发展阶段，公司核心应对措施如下：一是深度绑定控股股东资源，全面对接大横琴集团体系内城市更新、产业园建设、公共建筑装饰、文旅配套等项目需求，实现优质订单的稳定、持续获取；二是持续深化全周期成本管控，在项目端严格执行计划成本管理体系，优化项目履约流程，持续压降施工与管理成本，巩固高毛利业务优势；三是聚焦高价值细分赛道，重点布局公共建筑装饰、高端住宅精装、建筑工程等领域，摒弃低毛利、高风险垫资项目，打造精品标杆项目，提升品牌影响力；四是持续优化组织架构，精简人员配置，降低运营管理成本，全面提升整体运营效率。 3、结合行业趋势说明该业务未来发展规划 公司所处的建筑装饰行业发展与国民经济水平、房地产市场走势深度绑定，同时兼具强消费属性与全生命周期可持续发展的特点。2025年行业整体承压的背景下，国家持续出台稳地产、促修复的系列政策，推动房地产市场止跌回稳、向高质量发展转型，也为装修装饰行业带来了需求企稳改善的明确预期，公司将紧扣这一行业趋势与政策导向，锚定核心方向制定未来发展规划。依托行业发展趋势与自身资源禀赋，公司未来装饰装修业务核心发展规划如下： （1）充分发挥国资平台优势，构建“平台+资源”的核心发展模式。依托控股股东珠海大横琴集团在粤港澳大湾区的城市开发、基础设施建设、产业园区运营、文旅商业等领域的全产业链布局，深度融入区域城市建设与更新进程，将装饰装修业务与集团地产开发、基建投资、公共配套建设等业务深度协同，成为集团体系内装饰装修业务的核心承载平台。 （2）聚焦核心区域与赛道，打造差异化竞争优势。重点深耕粤港澳大湾区区域市场，聚焦政府公共建筑、国企总部楼宇、高端商业综合体、产业园区配套、文旅装饰等核心高价值赛道，坚持以优质、高毛利项目为核心，打造精品标杆工程，持续提升品牌口碑与区域市场影响力。 （3）强化全链条风险与成本管控，实现稳健可持续发展。持续完善项目全周期成本管控体系，从投标报价、采购管理、施工履约到竣工结算实现全流程精细化管理，严控项目成本与回款风险；同时优化供应链管理，与优质供应商建立长期战略合作，进一步压降采购成本，保障业务盈利水平的稳定与提升，实现装饰装修业务的高质量、可持续发展。 二、说明报告期内新增的建筑工程业务的开展模式、核心客户及供应商情况，与装饰装修业务的区别，该业务与装饰装修业务的协同效应，收入确认方法及依据，并说明该业务是否具备可持续性，是否属于需要对营业收入予以扣除的情形。 1、说明报告期内新增的建筑工程业务的开展模式 报告期内，公司新增建筑工程业务采用施工总承包与专业分包两种模式开展。 施工总承包主要承接房建、市政等整体项目，公司作为总包方对工程质量、安全、进度、造价负责；专业分包包括地基基础、智能化、机电、消防等专项工程，公司作为专业承包单位仅对自身专业范围负责。 2、核心客户及供应商情况 报告期内，公司新增建筑工程业务的核心客户主要为国有企事业单位、优质房地产开发企业、产业园区及工业项目建设业主，同时包含具备相关资质的项目总承包单位，主要客户有珠海斗门大横琴琴臻房地产开发有限公司、珠海大横琴股份有限公司、中海建筑有限公司、珠海斗门大横琴琴铖房地产开发有限公司、中国建筑第二工程局有限公司等。核心供应商主要为具备合规经营资质的建筑主材供应商、劳务分包企业、专业设备供应商及配套辅材供应商，主要有广东恒基盛世建设工程有限公司、深圳盛发建设工程有限公司、中交第四航务工程局有限公司、深圳市品正机电工程有限公司、广东大鼎建设工程有限公司等。公司已建立完善的供应商准入、遴选、评价全流程管理制度，所有供应商均按公司招采管理制度选定，采购内容匹配项目实际施工需求，采购价格贴合市场公允水平。 3、与装饰装修业务的区别 公司建筑工程业务与装饰装修业务的区别如下： 一是业务定位与施工范围不同。新增建筑工程业务以施工总承包为核心，覆各专业分包也多为建筑主体的核心功能性工程，直接关系建筑结构与使用安全；原有装饰装修业务聚焦建筑主体完工后的室内外装饰面层施工、空间美化等环节，核心为观感效果呈现，不涉及建筑主体结构的施工。 二是资质要求与准入门槛不同。新增建筑工程业务需取得对应等级的施工总承包资质，以及地基基础、市政、机电、消防等多类专业承包资质，对企业注册资本、技术人员配置、过往工程业绩的准入要求与行业门槛显著更高；原有装饰装修等专业承包资质门槛相对低于总承包资质。 三是责任边界不同。新增建筑工程业务中，施工总承包需对项目整体工程质量、结构安全承担质量终身责任。消防、地基基础等专业分包也对应严格的专项验收，分包单位在其专业范围内对总包单位负责，管控重点聚焦工程合规性、结构安全与系统稳定性；原有装饰装修业务仅对装饰工程的施工质量、观感效果承担合同约定责任，无须对主体结构承担终身责任，管控重点聚焦装修效果落地与精细化施工。 4、建筑业务与装饰装修业务的协同效应 建筑工程业务与装饰装修业务具有高度协同性。地基基础、机电、智能化、消防等专业分包与装饰装修同属建筑工程体系，其中地基基础为装修提供稳定精准的结构条件，从源头减少返工；机电工程通过管线综合排布实现空间最优利用，与装修实现功能与美观统一；智能化工程通过隐蔽预埋提升装修精致度与科技感；消防工程与装修在点位、防火构造等方面深度配合，保障一次性验收通过。各专业在工序衔接、空间排布、点位定位、成品保护及联合验收等环节高效协同，有利于提升施工效率、整体交付、控制成本、毛利提升、保障质量与观感效果，实现项目顺利交付。 同时，公司依托齐全的资质体系，在开展建筑工程及各类专业分包业务时，可充分复用装饰装修业务积累的优质供应商资源与品牌优势，拓宽施工领域与业务布局。通过总承包与各专业分包的一体化实施，公司进一步提升项目管理与资源统筹能力，有效降低综合成本、提高运营效益，为公司持续稳健经营奠定基础。 5、收入确认方法及依据 公司采用以投入法为基础按时段确认收入的会计政策。其中，收入确认核心认的工程变更文件，作为识别履约义务、确定合同交易价格的核心基础；以经公司审批的项目预计总成本为基数，结合按项目规范归集的材料、人工、分包等全链条履约成本凭证，作为计量履约进度的核心依据；以经建设单位认可、监理单位审核的工程形象进度确认表为外部佐证，保障账面履约进度与项目实际完工进度匹配；项目完工后，以竣工验收报告作为履约义务完成的核心依据，以各方最终确认的工程结算定案书作为项目收入闭环确认的最终依据。 6、说明该业务是否具备可持续性，是否属于需要对营业收入予以扣 除的情形。 公司控股股东大横琴集团主导横琴粤澳深度合作区城市更新、公共设施建造、保障房、产业园区等重大项目，公司可积极参与承接其中的装饰、幕墙、机电、智能化、总承包等业务，在项目获取时可以充分利用集团赋能优势，同时借助于国资背景与资源在融资、回款上也具备显著优势。 宝鹰股份的上市公司身份，叠加国资控股背景，为其在专业分包与总承包业务中构建了融资、品牌、治理、资本运作、政策支持、风险抵御六大核心优势。 提升总承包项目的承接能力、资金周转效率与长期可持续经营能力，是公司巩固行业领先地位、实现高质量发展的关键支撑。 总承包工程与市政工程、机电工程、消防工程等建筑工程与公司装饰装修工程同属建筑施工行业，这些行业可以跟装饰装修工程共享供应商资源、客户资源及融资渠道。公司可以利用多年深耕装饰装修行业的品牌优势，充分利用现有资质扩大在建筑施工行业的业务范围拓展市场业务，实现在建筑施工行业里的健康可持续发展，故该业务具备持续性。 报告期内的建筑工程与装饰装修工程业务联系紧密，具备协同性，属于与公司主营业务相关的业务类型，交易具备商业实质，因此不属于需要对营业收入予以扣除的情形。 三、说明新增贸易业务的具体情况，包括销售产品类型、客户名称及是否为关联方、采购来源、交易时间、毛利率等，并说明该业务是否具有真实的商业实质。结合你公司在交易中承担的角色（主要负责人或代理人）、存货风险、定价自主权、信用风险等，说明贸易业务收入确认方法（总额法或净额法）及依据。 结合你公司主营业务为建筑装饰工程施工的背景，说明开展新材料贸易业务的商业合理性及战略考虑，是否与你公司现有业务具有协同效应，以及该业务是否具备可持续性。 1、新增贸易业务的具体情况，包括销售产品类型、客户名称及是否为关联方、采购来源、交易时间、毛利率等 公司2025年下半年新增的贸易业务为4N8级高纯石英砂购销业务，该产品二氧化硅含量不低于99.998%，主要应用于光伏石英坩埚中层、外层及石英拉管生产领域。本次业务采购来源为连云港奥锐石英制品有限公司，合计采购数量3000吨。 2025年9-12月，公司向下游客户分批完成销售交付，其中下游客户分别为山东晶亿升新材料科技有限公司、淮安睿晶石英科技有限公司、江苏英石晶典新材料科技有限公司。上述石英砂销售对应业务毛利率约20%-22.48%。上述供应商及三家下游客户，与公司、公司董监高及关联方均不存在股权关联、隐性商业利益安排或其他关联方关系。 高纯石英砂属于资源匹配型业务，区别于普通大宗商品贸易。该业务高度依赖上游优质矿源供给，且需结合下游客户的生产工艺、炉温参数及杂质控制指标进行定制化精准匹配，因此整体毛利率具备合理性与行业特殊性。 2、该业务具有真实的商业实质 本次高纯石英砂贸易业务具备真实的商业实质。 从实物流转来看，所有采购货物均先运抵公司指定仓库完成入库管控，再根据下游订单安排发货，公司留存了完整的分批次出入库单据、仓储费用凭证、物流交接记录及库存监盘资料，货物流转全程可追溯，具备物权控制权，未发生货物回流、交易闭环的情况。 从交易背景来看，上下游合作方均为独立市场主体，下游客户均为公司业务团队2025年自主对接拓展；下游客户为石英制品实体生产企业，采购石英砂用于自身生产加工，终端产品最终供应至光伏、半导体等领域企业，具备真实的生产需求支撑。 从价格公允性来看，本次交易的采购及销售价格，匹配2025年下半年光伏约风险与上下游商业谈判确定，具备公允性。 3、结合你公司在交易中承担的角色（主要负责人或代理人）、存货风险、定价自主权、信用风险等，说明贸易业务收入确认方法（总额法或净额法）及依据。 企业会计准则第14号——收入（财会[2017]22号）第三十四条企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。 企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括： （一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。 （二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。 （三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。 在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括： （一）企业承担向客户转让商品的主要责任。 （二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。 （三）企业有权自主决定所交易商品的价格。 （四）其他相关事实和情况。
4、结合公司主营业务为建筑装饰工程施工的背景，说明开展新材料贸易业务的商业合理性及战略考虑，是否与你公司现有业务具有协同效应，以及该业务是否具备可持续性。 公司主营业务为建筑装饰工程施工，本次开展高纯石英砂新材料贸易业务，具备充分的商业合理性与清晰的战略考量。受建筑装饰行业市场持续低迷影响，公司原有主业增长承压，亟需培育新的利润增长点，推动企业转型升级，本次业务系公司经前期广西等地产业调研、充分市场论证后推进的战略布局，并非临时开展的偶发性业务。从战略规划来看，公司将高纯石英砂业务作为向新材料领域转型的核心突破口，采取分阶段推进的发展模式，2025年以贸易业务为切入点，核心是通过低风险模式试水新赛道，熟悉行业规则、积累客户资源、完善风控体系，为后续收购生产加工基地、切入下游头部企业供应商白名单、实现产业链延伸奠定基础。 从协同效应来看，公司深耕建筑装饰行业多年，已建立起成熟完善的大宗材料采购管控、供应商准入尽调、客户资信评估、应收账款管理、合同履约全流程风控体系，这套经过市场验证的供应链管理与风险管控能力，可直接复用至石英砂业务中，大幅降低新业务的拓展成本与运营风险，保障业务从起步阶段就合规稳健推进。 高纯石英砂业务能够依托公司国资上市平台的信用优势、资金优势与风控体系，快速实现业务落地，打造优质产业链切入光伏、半导体、显示屏等产业原材料供应体系，并与公司同步推进的光耦合器业务在业务拓展、技术升级、产业联动等方面形成与新产业板块的协同布局，共同支撑公司转型发展。 本次高纯石英砂业务具备可持续发展的基础。短期来看，公司已将石英砂业务列为发展方向之一，目前已建立稳定的上下游合作渠道，完善了市场开发、仓储管理、货物交付、风险控制等全流程体系，能够保障业务稳步推进；中期来看，公司计划打造“采购-研发-生产-销售”的一体化发展模式，通过收购成熟生产加工基地，实现高纯石英矿、高纯石英砂、高纯石英制品的多产品联动发展，满足下游头部企业验厂要求，争取切入行业核心客户的供应商白名单，占有一定市场份额；长期来看，公司计划深度绑定海外优质矿源，深耕光伏、半导体、光电显示等上游关键新材料赛道，逐步构建完整的业务链条，成为行业知名企业。 四、结合行业特点、收入确认方式、所处行业周期特征以及相关工程项目的结转情况等，说明2025年第一季度到第四季度营业收入大幅波动且季节性分布与以往年度存在差异的原因及合理性，并结合业务情况说明第一季度到第四季度的经营活动产生的现金流量净额、净利润波动的原因及合理性，变动趋势不匹配的原因及合理性。 2025年公司各季度营业收入出现较大波动，且季节性分布与以往年度存在明显差异，主要系公司2024年完成与核心子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司的剥离处置，业务规模和结构变化较大，而新增的建筑工程业务规模未完全起量，故季节性特征尚不突出，与以前年度存在差异。报告期内，公司传统公装、家装业务占比有所下降，新增建筑工程业务占比有所提升，建筑工程项目收入根据项目实际施工投入、甲方统筹安排及工程节点推进情况确定。综上，公司季度分布与历史年度存在差异，具有合理性。 2025年分季度财务指标 单位：万元
2025年，公司各季度经营活动现金流量净额分别为-4,468.67万元、 7,248.37万元、-7,388.04万元、2,319.49万元，季度波动与建筑行业现金流运行特点、项目收支节奏匹配，具备合理性。一季度受春节假期影响，项目回款放缓，同时集中支付供应商材料款、劳务款及相关税费等，形成净流出；二季度项目复工后工程款回款环比提升，无大额集中支付事项，现金流出平稳，实现净流入；三季度受甲方付款审批周期影响回款规模下降，同时为保障项目进展集中支付采购款项，形成净流出；存在备货采购、税费清缴等集中支付事项，仍实现小幅净流入。 2025年公司各季度净利润与经营活动现金流量净额的趋势差异，具备合理商业实质与合规依据，符合建筑行业经营特性与企业会计准则规定。核心原因一是项目利润按施工进度核算，而甲方工程款支付存在行业常规审批周期，利润核算与实际回款存在时间差；二是驱动全年净利润转正的股权、不动产处置收益，对应回款计入投资活动现金流，不影响经营活动现金流；三是项目备货、保证金支付及应收未收工程款等日常运营资金收付，与利润核算不同步；四是折旧、减值计提等账面成本及贷款利息支出，影响净利润但不影响经营活动现金流。 大华核字[2026]0011006106号2025年年报问询函的回复 大华核字[2026]0011006106号2025年年报问询函的回复
大华核字[2026]0011006106号2025年年报问询函的回复
1、向珠光集团销售占比较高的原因及合理性 公司主营建筑装饰与建筑工程施工，行业客户天然集中于具备持续项目开发能力的地方国资平台。2025年公司主动调整经营战略，收缩异地高风险、低毛利项目，聚焦深耕粤港澳大湾区尤其是珠海本地核心市场；珠海市属重点国资平台珠光集团在珠海城市更新、基建配套、公装领域拥有大量优质项目资源，与公司业务能力高度契合，是公司战略聚焦后的核心合作对象。受行业整体环境影响，公司2025年优先拓展信用资质优、回款有保障的国资客户，审慎收缩民营地产及异地高风险项目，客户集中度阶段性提升与公司当期风险管控导向、经营战略调整完全匹配，具备商业合理性。 公司控股股东大横琴集团为珠光集团控股子公司，同属珠海国资体系，双方对彼此的经营资质、项目履约能力、风控体系有深度认知。公司拥有建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑工程施工、市政公用工程施工、机电工程施工、石油化工工程施工、电力工程施工总承包贰级，电子与智能化工程、建筑幕墙工程、地基基础工程、环保工程、消防设施工程专业承包贰级，施工劳务不分等级资质证书等全产业链资质，具备成熟的项目全流程管控能力，能够高效匹配珠光集团的项目建设需求，合作具备显著的协同效应。公司与珠光集团的合作项目，通过公开招投标、政府采购、竞争性谈判等合规市场化方式获取，公司凭借自身资质、技术、报价及履约能力中标，不存在非市场化的利益输送，合作具备真实商业实质与合规基础。 2、关联交易价格是否公允、项目毛利率与非关联方是否存在重大差异公司所有关联交易项目通过公开招投标、政府采购等市场化程序确定交易价格，定价以国家及地方建设工程定额标准、市场公允造价为基础，结合项目施工难度、工期要求、材料市场价格、人工成本等因素综合确定，定价原则与非关联方同类项目完全一致。 联交易履行了相应的董事会、股东大会、独立董事专门会议审议程序，确认关联交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。（未完）  |