ST天圣(002872):北京中银律师事务所关于天圣制药集团股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书
关于天圣制药集团股份有限公司 2025年年度股东会之 法律意见书 二〇二六年五月 北京中银律师事务所 关于天圣制药集团股份有限公司 2025年年度股东会之 法律意见书 致：天圣制药集团股份有限公司 北京中银律师事务所（以下简称“本所”）接受天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派见证律师出席公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、法规和规范性文件以及《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具法律意见书。 本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。 本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的文件、资料进行审查判断，并据此出具法律意见。 本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 根据公司于2026年4月29日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、等中国证监会指定信息披露媒体发布了《天圣制药集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《通知》”），本次股东会于2026年5月19日在重庆市渝北区创新经济走廊食品城西一街公司七楼会议室召开。本次股东会实际召开的时间、地点与公告内容一致。 本次股东会的召集人为公司第六届董事会，公司董事长刘爽先生主持召开本次股东会，并完成了会议议程。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会人员的资格与召集人资格 （一）出席本次股东会人员的资格 根据《通知》，本次股东会的出席对象包括：（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日（2026年5月12日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。（2）公司董事、高级管理人员。（3）公司聘请的会议见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。 经本所律师核查，出席本次股东会的股东共78人，代表公司有表决权股份数共计24,455,109股，占公司有表决权股份总数的7.6903％。其中：（1）出席本次股东会现场会议的股东共7人，代表公司有表决权股份数为13,953,834股，占公司有表决权股份总数的4.3880％；（2）通过网络投票方式出席本次股东会的股东共71人，代表公司有表决权股份数为10,501,275股，占公司有表决权股份总数的3.3023％。 出席本次股东会的中小股东（除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共有74人，代表公司有表决权股份数24,293,930股，占公司有表决权股份总数的7.6396％。 除股东出席本次股东会现场会议外，公司部分董事、高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东会。 综上，本所律师认为，出席本次股东会的人员具有相应的资格，符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。 （二）本次股东会召集人的资格 经本所律师核查，本次股东会的召集人为公司第六届董事会。 本所律师认为，本次股东会召集人符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》关于召集人资格的规定。 三、本次股东会的审议事项 本次股东会审议的议案如下： 1、审议《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》 表决结果如下：同意20,703,688股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的84.6600%；反对3,347,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的13.6875%；弃权404,121股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6525%。 2、审议《关于公司2025年度利润分配预案的议案》 表决结果如下：同意20,181,588股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的82.5250%；反对3,992,421股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的16.3255%；弃权281,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1495%。 其中，中小股东总表决情况：同意20,020,409股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的82.4091%；反对3,992,421股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.4338%；弃权281,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1571%。 3、审议《关于补充确认关联交易的议案》 表决结果如下：同意20,077,088股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的82.1229%；反对4,107,521股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的16.8013%；弃权263,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0758%。 其中，中小股东总表决情况：同意19,923,409股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的82.0098%；反对4,107,521股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.9076%；弃权263,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0826%。 4、审议《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》 表决结果如下：同意20,058,988股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的82.0489%；反对3,984,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的16.2981%；弃权404,121股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6530%。 其中，中小股东总表决情况：同意19,905,309股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的81.9353%；反对3,984,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.4012%；弃权404,121股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6635%。 5、审议《关于公司及子公司向银行申请授信提供担保并接受关联方担保暨关联交易的议案》 表决结果如下：同意20,907,338股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的85.5189%；反对3,259,171股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的13.3312%；弃权281,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1498%。 其中，中小股东总表决情况：同意20,753,659股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的85.4273%；反对3,259,171股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.4156%；弃权281,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1571%。 6 、审议《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》表决结果如下：同意20,907,338股，占出席本次股东会有效表决权股份总数13.4053%；弃权263,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0758%。 其中，中小股东总表决情况：同意20,753,659股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的85.4273%；反对3,277,271股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.4901%；弃权263,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0826%。 7、审议《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》 表决结果如下：同意20,915,888股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的85.5277%；反对3,258,121股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的13.3229%；弃权281,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1495%。 其中，中小股东总表决情况：同意20,754,709股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的85.4317%；反对3,258,121股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.4113%；弃权281,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1571%。 8、审议《关于补选非独立董事的议案》 表决结果如下：同意20,752,838股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的84.8610%；反对3,438,971股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的14.0624%；弃权263,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0767%。 其中，中小股东总表决情况：同意20,591,659股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.7605%；反对3,438,971股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.1557%；弃权263,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.0838%。 9、审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果如下：同意20,050,588股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的81.9894%；反对4,123,421股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的16.8612%；弃权281,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1495%。 其中，中小股东总表决情况：同意19,889,409股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的81.8699%；反对4,123,421股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.9731%；弃权281,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1571%。 10、审议《关于公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》表决结果如下：同意20,009,509股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的81.9245%；反对4,133,421股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的16.9234%；弃权281,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1521%。 其中，中小股东总表决情况：同意19,879,109股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的81.8275%；反对4,133,421股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的17.0142%；弃权281,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1583%。 11、审议《关于增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》 表决结果如下：同意20,952,688股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的85.6782%；反对3,116,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的12.7433%；弃权386,021股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.5785%。 经本所律师核查，公司本次股东会审议的议案与《通知》所列议案一致，未发生否决、修改原议案或提出临时议案的情形。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 本次股东会公司部分股东及股东代理人以现场记名投票的表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了统计结果。 公司部分股东通过深圳证券交易所提供的网络投票系统对上述议案进行了网络投票，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结果。 本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东会所审议议案获有效通过。 综上，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集与召开程序、出席本次股东会人员的资格与召集人资格及本次股东会的表决程序均符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会的表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 以上法律意见仅供公司随本次股东会决议公告予以公告使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京中银律师事务所关于天圣制药集团股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书》的签字盖章页） 负责人：________________ 陈永学 经办律师：________________ ________________ 王 庭 聂 东 北京中银律师事务所 年 月 日 中财网
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