[收购]达瑞电子(300976):以股权收购方式取得东莞运宏模具有限公司70%股权
东莞市达瑞电子股份有限公司 关于以股权收购方式取得东莞运宏模具有限公司 70%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示： 1、东莞市达瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”或“达瑞电子”）拟以自有资金人民币7,000万元受让杨波本次交易前持有的东莞运宏模具有限公司（以下简称“标的公司”或“东莞运宏”）70%股权。本次交易完成后，公司将持有东莞运宏70%股权，东莞运宏将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事长的审批权限内，已经公司董事长审批通过，无需提交公司董事会、股东会审议。 4、本次交易相关风险事项详见本公告“七、风险提示”，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次交易概述 公司于2026年5月19日与东莞运宏及其股东杨波签署《东莞运宏模具有限公司股权投资协议》（以下简称“本协议”或“交易协议”），公司以自有资金人民币7,000万元受让杨波（以下简称“原股东”或“股权转让方”）本次交易前持有的东莞运宏70%股权。本次交易完成后，公司将持有东莞运宏70%股权，东莞运根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事长的审批权限内，已经公司董事长审批通过，无需提交公司董事会、股东会审议。 二、股权转让方基本情况 杨波，中国国籍，住址：广东省深圳市福田区，现任标的公司总经理，持有标的公司100%股权，系标的公司实际控制人。 截至本公告披露日，股权转让方不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事及高级管理人员均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、标的公司基本情况 （一）标的公司基本情况
东莞运宏模具有限公司成立于2005年1月11日，是一家专注于风冷和液冷散热核心部件及相关热管理产品的研发、生产和销售的厂商，产品广泛应用于消费电子等领域。 （三）标的公司主要财务情况 单位：人民币万元
（四）标的公司股权评估情况 本次交易由中水致远资产评估有限公司对东莞运宏股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了《东莞市达瑞电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的东莞运宏模具有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字〔2026〕第220126号），评估基准日为2026年1月31日。 评估对象为东莞运宏在评估基准日的股东全部权益价值。评估范围为经过审计后东莞运宏的全部资产和负债。在评估基准日，东莞运宏母公司口径的资产总额账面价值5,474.90万元，负债总额账面价值为7,151.47万元，所有者权益账面价值为-1,676.57万元。采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用收益法的测算结果。经评估，于评估基准日东莞运宏股东全部权益价值为9,900.00万元，与账面所有者权益相比评估增值11,576.57万元，增值率690.49%。 （五）本次交易前后标的公司的股权结构
（六）交易标的定价情况 本次交易对价为7,000万元，对应标的公司整体估值为10,000万元。本次交易的价格系根据标的公司股权价值评估结果，参考其历史经营业绩、未来业务增长预期、行业估值水平及尽职调查结果，并综合考虑标的公司技术业务水平、客户资源等因素，经各方协商后确定。 （七）标的公司其他情况说明 截至本公告披露日，东莞运宏股权清晰，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在抵押、质押及其他任何限制股权转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。 东莞运宏公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 截至本公告披露日，东莞运宏不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系。 四、交易协议的主要内容 甲方：东莞市达瑞电子股份有限公司（“投资方”“达瑞电子”） 乙方：杨波（“标的公司实际控制人”） 丙方：东莞运宏模具有限公司（“东莞运宏”“标的公司”） （一）交易方案 1、交易结构 乙方同意按照本协议约定的条款和条件，将其持有的标的公司的70%股权，以人民币7,000万元的价格转让给甲方，甲方同意受让该标的股权。本次交易完成后，标的公司的股权结构变更为：甲方持有70%股权，乙方持有30%股权。 本次交易不涉及标的公司原有债权债务的处置。标的公司原有的债权债务由本次交易完成后的标的公司继续享有和承担，但本协议另有约定的除外。 2、估值与定价依据 各方确认，标的公司100%股权的整体估值为人民币1亿元整，甲方受让标的70%股权的交易对价为人民币7,000万元整。定价基准日为2026年1月31日。 3、支付方式与进度 甲方应按照约定的条件和时间节点，向乙方指定的银行账户支付交易价款。 第一期付款：交易价款的30%，自本协议签订后，约定的先决条件全部满足（或被甲方书面豁免）之日起10个工作日内支付。 第二期付款：交易价款的40%，交割日之日起10个工作日内支付。 第三期付款：交易价款的30%，交割日起3个月内且约定的先决条件全部满足之日起10个工作日内支付。 （二）交割安排 1、交割日确定 各方应尽最大努力确保交割在标的公司外转中完成后30个工作日内完成。 实际完成工商变更登记并取得载明甲方为股东的新营业执照之日为交割日。 2、交割的效力 自交割之日起，甲方享有标的股权对应的全部股东权利（包括但不限于资产收益权、重大决策权、选择管理者权）。本协议约定的交割后义务（包括但不限于业绩承诺、公司治理安排、不竞争承诺、赔偿义务等）自交割日起开始生效或持续有效。 3、交割不能的处理 若因一方违约（如拒绝配合办理工商登记、不移交文件资料等）导致无法在约定时间内完成交割，构成该方根本违约。 违约后果：（a）若乙方违约，甲方有权解除本协议，要求乙方返还已收取的全部款项（如有），并要求乙方按交易价款的20%支付违约金，违约金不足以弥补损失的，甲方有权继续追偿；（b）若甲方违约，乙方有权解除本协议，并要求甲方按交易价款的20%支付违约金。 （三）承诺事项 标的公司自审计基准日至交割日期间的损益由股权交割后的新老股东按持股比例共享。 2、交割后承诺 （1）不竞争承诺：（a）自交割日起3年内及自乙方离职后3年内（“竞业限制期”，以两者孰晚为准），未经甲方事先书面同意，乙方及标的公司核心人员（包括该等人员关联方）不得直接或间接从事与标的公司相同或类似的业务；投资、参股、控制任何与标的公司存在竞争关系的企业；招揽、诱导标的公司的核心客户、核心供应商终止与标的公司的合作，或唆使该等客户、供应商与竞争方合作。（b）乙方及标的公司的核心人员持有上市公司股票、债券等被动投资，但该等投资不会导致其对竞争企业产生控制或重大影响的不受上述限制。（c）若乙方违反不竞争承诺，应向甲方支付违约金人民币1,000.00万元，违约金不足以弥补损失的，甲方有权继续追偿。同时，甲方有权要求乙方立即停止违约行为。 （2）不招揽承诺：（a）自交割日起3年内，乙方不得招揽、诱导、鼓励标的公司的核心技术人员、管理人员、核心销售人员离职，或雇佣、试图雇佣该等人员为乙方或乙方关联方的员工、顾问。（b）招揽包括但不限于主动联系、提供就业机会、承诺更高薪酬福利、诋毁标的公司声誉以诱使离职等行为。 （3）服务期承诺：自交割日起3年内，乙方确保标的公司核心技术团队保持稳定，核心人员应继续全职服务于标的公司。 3、历史遗留问题特别承诺 乙方不可撤销地承诺，对于交割日（含当日）前已存在或发生的、无论乙方是否已知悉或是否已披露的所有事项，乙方均承担相应责任。乙方确认，甲方对任何历史遗留问题的知悉、接受或尽职调查，不构成对乙方责任的减轻、免除或甲方权利的放弃。 （四）业绩补偿与奖励机制 1、业绩承诺 （1）2026年1月1日至2028年12月31日（“业绩承诺期”），业绩承诺的完成情况应按以下两个时间节点分别进行计算与考核，即2026年度审计报告出具之日和2026-2028年度的三年审计报告出具之日，任一考核时点对应的承诺净利润未达约定的，均视为未完成相应阶段的业绩承诺。 润”）：（a）2026年度：经审计的扣非净利润不低于人民币1,000万元整；（b）累计承诺净利润：2026年至2028年三年累计经审计的扣非净利润不低于人民币4,500万元整。 （3）计算上述扣非净利润时，应遵循以下原则：（a）应扣除非经常性损益；（b）在计算本协议7.2条（业绩补偿触发条件）和7.3条（业绩补偿金额计算）约定的扣非净利润时，经标的公司董事会事先书面确认的“战略性资源投入”对应的成本费用可予以等额加回（不予扣除）；除7.2条和7.3条外，本协议其他有关扣非净利润的计算口径，以经审计的财务数据为准，不适用“战略性资源投入”的相关约定；（c）与关联方之间的关联交易应按公允价格定价；（d）应采用与甲方一致的会计政策及会计估计，若会计政策发生变更（法律法规要求除外），应按原会计政策调整净利润。 2、业绩补偿触发条件 在业绩承诺期内，若2026年实现的扣非净利润低于当年承诺净利润的90%，乙方应向甲方进行业绩补偿；在业绩承诺期届满时，若业绩承诺期内累计实现的扣非净利润低于累计承诺净利润的90%，乙方应向甲方进行业绩补偿。业绩补偿采用现金补偿方式，由乙方直接向甲方支付补偿款。 3、业绩补偿金额计算 （1）当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润（4,500万元） ×交易对价（7,000万元）-累计已补偿金额； （2）乙方就业绩承诺累计补偿金额上限为交易对价的100%，如2026年至2028年三年累计经审计的扣非净利润达到4,500万元，则业绩承诺期内累计已补偿的金额予以退回。 4、业绩补偿的履约保障及补偿程序 （1）业绩补偿的履约保证：（a）乙方承诺：自交割日起至业绩承诺期届满且乙方全额支付全部业绩补偿款（如有）之日止（期间不少于3年），未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方转让、质押、设定权利负担或以其他方式处置其持有的标的公司剩余30%股权。（b）若乙方触发业绩补偿义务且未在约定期限内足额支付，甲方有权要求乙方将剩余股权对应的标的公司分红优先用于（2）业绩补偿程序：（a）标的公司应在相应的业绩考核年度结束后4个月内完成审计并出具审计报告，审计机构应就“战略性资源投入”的确认及加回金额出具专项说明；业绩承诺期内的年度审计应由具有证券从业资格的会计师事务所进行，审计费用由标的公司承担。（b）甲方应在审计报告出具之日起15个工作日内，书面通知乙方当期应补偿金额（如有）；（c）乙方应在收到补偿通知之日起15个工作日内，将当期应补偿现金金额一次性全额支付至甲方指定账户。 （d）若乙方逾期支付业绩补偿款，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之五支付滞纳金。 5、业绩奖励机制 若业绩承诺期满后，标的公司累计实现的扣非净利润超过累计承诺净利润（4,500万元），甲方同意给予乙方业绩奖励。奖励金额=（业绩承诺期累计实现净利润–业绩承诺期累计承诺净利润）×30%；但奖励总额上限为本次交易对价的20%。 （五）剩余股份收购安排 1、自甲方取得标的公司70%股权之日起（即交割日起），至业绩承诺期满后2年内，甲方有权按本协议约定的定价机制，收购乙方持有的标的公司剩余30%股权。甲方应以书面通知方式向乙方发出收购意向，乙方在收到甲方收购意向之日起15日内书面回复是否同意转让剩余股权。 2、剩余股份对应的标的公司整体估值按以下原则确定：标的公司在甲方行使收购权前两个完整会计年度，经审计后的平均扣非净利润的10倍市盈率（PE）作价；但特别地，如通过前述方式计算的标的公司整体估值大于人民币4亿元，则按照人民币4亿元确定届时标的公司整体估值。 （六）本次交易的相关安排 1、股东会 （1）标的公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使公司法及公司章程规定的职权。甲方持有70%股权，享有70%的表决权；乙方持有30%股权，享有30%的表决权。 （2）以下事项须经代表三分之二（2/3）以上表决权的股东通过，且必须包含甲方的表决：（a）公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式；（b）增加（e）公司主营业务变更；（f）单项或累计超过人民币1,000万元的资产处置；（g）单项或累计超过人民币1,000万元的对外投资；（h）对外担保（为自身银行借款提供的资产抵押/质押除外）；（i）与关联方单项或累计超过人民币500万元的关联交易（正常经营中的小额关联交易除外）。 2、董事会 （1）标的公司董事会由3名董事组成，设董事长1名。甲方有权委派2名董事（包括董事长）；乙方有权委派1名董事。董事长由甲方委派的董事担任，为标的公司的法定代表人。 （2）董事会依法行使公司法及公司章程规定的职权，决定公司的经营计划和投资方案、制定财务预算决算、聘任或解聘高级管理人员等。董事会普通决议经全体董事过半数通过；特别决议经全体董事三分之二以上通过，且必须包含甲方委派董事的同意。 3、高级管理人员 （1）标的公司设总经理1名，由乙方继续担任。 （2）甲方有权向标的公司委派财务总监1名和采购负责人1名。 （3）副总经理、技术负责人、生产负责人等高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。 （4）乙方作为总经理的薪酬待遇维持原有水平，但年度绩效考核由董事会根据标的公司经营业绩确定。 4、分红政策 在后续经营过程中，若标的公司当年实现盈利且无重大资本支出计划，可进行现金分红，分红比例不超过当年可供分配利润的40%；分红的实施应当符合《公司法》及标的公司《公司章程》等相关规定。 5、运营资金投入 （1）各方约定，就标的公司的后续运营及业务发展所需资金，由甲方与乙方按照以下阶段性方案分别提供借款支持。该安排以甲方完成对标的公司70%股权的合法有效受让为前提。 （2）首期借款安排。在甲方依法受让标的公司70%股权并完成相应工商变更登记手续后，甲方作为借款方向标的公司提供首期借款，金额为3,000万元。 发展资金需求，且首期借款已不足以满足该等需求，若双方股东决定向标的公司提供借款支持，则甲方与乙方作为标的公司的共同股东，应按各自持股比例共同向标的公司提供资金支持，但乙方提供的借款本金累计不超过1,000万元。 6、股权激励 各方同意预留标的公司10%股权用于对标的公司核心研发、市场、运营等管理团队的股权激励安排，由交割后全体股东按持股比例共同稀释，具体方案另行约定。相关约定需遵循监管部门及上市公司内部管理办法及相关规章制度。 （七）违约责任 1、根本违约 （1）以下情形构成根本违约：（a）违反本协议第5.2条（基础性陈述与保证）的约定，导致甲方无法取得标的股权的完整所有权或标的公司无法持续合法经营；（b）违反本协议第6.3条（历史遗留问题特别承诺），导致标的公司遭受重大损失（单次损失超过人民币500万元）；（c）拒绝配合办理交割手续，经催告后30日内仍不履行。 （2）守约方有权：（a）要求违约方在20个工作日内纠正违约行为；（b）若违约行为无法纠正或逾期不纠正，守约方有权解除本协议；（c）要求违约方赔偿因此造成的全部损失，包括直接损失、间接损失、预期利益损失；（d）若乙方根本违约，甲方有权要求乙方返还已收取的全部款项（如有），并按交易价款的20%支付违约金。 （3）因甲方履行上市公司信息披露义务、监管审批或董事会/股东会审议程序导致的合理延迟，不构成甲方违约，但甲方应尽最大努力推进相关程序。若因甲方内部审批程序未通过导致交易终止，甲方不承担交易价款20%的违约金。 2、责任限制 除违反基础性陈述保证、历史遗留问题承诺、故意欺诈或重大过失外，任何一方在本协议项下的累计赔偿责任不超过本协议第8.3条约定的上限。除非存在故意欺诈或重大过失，任何一方不承担对方的间接损失、预期利益损失（本协议另有约定的除外）。本协议约定的违约金、赔偿金、业绩补偿等责任，若不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求补足；若超过实际损失的，违约方不得要求调整（除非构成《中华人民共和国民法典》规定的“过分高于造成的损失”）。 除本协议明确约定可解除协议的情形外，一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议，并采取补救措施。若乙方违反不竞争承诺，甲方除要求赔偿外，还有权要求乙方实际履行不竞争义务（禁令救济）。 （八）生效条件 本协议自各方签字盖章之日起成立。本协议在以下条件全部满足后生效：（a）甲方董事会/股东会或其他有权机构（如需）批准本次交易；（b）乙方签署本协议；（c）丙方股东会/董事会或其他有关机构批准本次交易；（d）标的公司已完成外转中程序并取得内资企业营业执照。若上述条件未能在本协议签署后90日内满足，任何一方有权书面通知其他方解除本协议，且不承担违约责任。 五、本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；不会因本次交易产生新的关联方和关联交易；本次股权转让交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司。公司在本次交易完成后继续与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面保持独立。 六、本次交易的目的和对公司影响 （一）本次交易目的 本次交易旨在通过横向收购热管理领域优质标的，推动公司业务从消费电子和新能源行业的精密功能及结构件领域进一步延伸至热管理赛道，进一步优化公司业务布局，深化与电子科技领域优质客户的合作关系，持续巩固并提升公司的核心竞争力，为公司长远发展注入新动能。 当前热管理赛道市场空间持续扩容，标的公司专注于风冷和液冷散热核心部件及相关热管理产品的研发、设计与生产，兼具热仿真研发、结构设计与精密模具开发能力，熟练掌握精密冲压、高密铲齿、CNC加工、回流焊、真空钎焊等多种工艺，可为客户提供可靠的热管理方案及产品。标的公司产品包括各类风冷散热器模组、散热片、水冷板、热处理系统，终端应用覆盖消费电子（电脑、游戏机等）等领域，主要客户包括富士康、宝德（Boyd）、东莞立讯技术股份有限公司、深圳市协力达精密科技有限公司等。本次交易契合行业发展态势，有助术研发与市场拓展周期，快速切入高潜力赛道领域。 本次交易双方在工艺技术、供应链及客户资源等方面存在较好的协同效应。 依托公司精益制造管理经验，可在优化工艺流程、提升良品率等方面与标的公司实现技术互补与产能协同；供应链端，通过集约化采购与供应商体系共享，共同降低生产成本，提升交付效率；市场资源方面可实现优质客户双向导流，依托公司现有客户资源和大客户开发服务能力，加速标的公司热管理产品市场渗透。此外，公司作为上市公司，可为标的公司提供资金支持及规范化管理输入，助力其抓住市场发展机遇，加速产能扩张与市场布局，释放增长潜力。 （二）本次交易对公司影响 本次交易的资金来源于公司自有资金，资金投入经过公司审慎规划与合理测算，不会影响公司生产经营活动和现金流的正常运转，不会对公司未来财务及经营状况产生重大不利影响。同时，本次交易严格遵循公平、公正、公开的原则，履行了相应的决策程序，不存在任何损害公司利益、股东利益尤其是中小股东合法权益的情形。 本次交易完成后，标的公司东莞运宏将成为公司的控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。结合标的公司的业务布局与盈利潜力，预计将进一步增厚公司利润，归属于公司股东的净利润将得到提升，有助于优化公司业务结构、增强核心竞争力，符合公司长远发展战略及全体股东的根本利益。本次交易对公司财务数据的影响，将以具有证券期货相关业务资格的审计机构后续对公司的审计结果为准。 七、风险提示 （一）市场竞争风险 标的公司所处的热管理赛道，行业产能短期内持续扩张，新进入者不断涌现，现有竞争者亦在加速产能布局，市场竞争日趋激烈。若标的公司不能持续保持技术、质量及服务优势，可能导致客户拓展不及预期，或者导致现有产品市场份额受到挤压，引发产品竞价，进而削弱盈利能力。此外，若未来算力产业建设节奏有所放缓，或核心硬件出货量不及预期，将直接导致热管理产品订单需求回落，（二）技术迭代与产品升级风险 标的公司所处的热管理赛道，技术迭代迅速、散热要求持续提升。若行业技术路线发生重大调整，或客户对散热方案的技术标准快速升级，标的公司现有设备、产线及技术储备可能面临适配压力，若标的公司产品无法同步完成迭代升级，可能无法持续匹配下游客户需求，进而对标的公司经营业绩及公司的投资收益造成不利影响。 （三）标的公司新领域业务开拓不及预期的风险 标的公司目前业务结构仍以传统消费电子风冷散热业务为主，应用于算力等新领域的散热业务收入规模较小，仍处于产能扩充、市场开拓与客户导入的推进阶段，相关业务进展存在不确定因素，可能存在新领域业务开拓不及预期的风险。 （四）收购整合的风险 本次交易完成后，标的公司东莞运宏将成为公司控股子公司。双方在管理模式、企业文化、人员结构上存在差异，可能影响整合效率及协同效应的实现；业务流程对接、组织架构融合、核心资源协同的推进效果存在不确定性，存在收购整合不及预期的风险。 （五）商誉减值的风险 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在每年年终进行减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，将触发商誉减值的风险，从而对公司未来经营业务产生不利影响。 敬请广大投资者注意投资风险！ 八、备查文件 1、东莞运宏模具有限公司股权投资协议； 2、东莞运宏模具有限公司审计报告； 3、东莞市达瑞电子股份有限公司拟进行股权收购所涉及的东莞运宏模具有特此公告。 东莞市达瑞电子股份有限公司董事会 2026年5月20日 中财网
 |