炬芯科技(688049):北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于炬芯科技股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
电话:(86-21)54049930 传真:(86-21)54049931 关于炬芯科技股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书 致：炬芯科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）指派律师对炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证，并就本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《炬芯科技股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议》《炬芯科技股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议》2025 《炬芯科技股份有限公司关于召开 年年度股东会的通知》以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及本所指派律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。 本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查和验证，并出席了本次股东会，现出具法律意见如下：一、本次股东会的召集、召开程序 1、本次股东会的召集程序 本次股东会由公司董事会根据2025年12月26日召开的公司第二届董事会第二十八次会议决议召集。经本所律师查验，公司董事会于2026年4月29日在上海证券交易所网站及巨潮资讯网上刊登了《炬芯科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”）。上述会议通知载明了股东会类型和届次；股东会召集人；投票方式；现场会议召开的日期、时间和地点；网络投票的系统、起止日期和投票时间；会议审议事项；有权出席会议的人员等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。 根据上述会议通知，公司董事会于本次股东会召开20日前以公告方式通知了全体股东，对本次股东会的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。 2、本次股东会的召开程序 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所律师见证，现场会议于2026年5月19日14时在珠海市高新区唐家湾镇科技四路1号炬芯科技股份有限公司会议室如期召开，由公司董事长周正宇主持。 本次股东会的网络投票时间为：2026年5月19日，通过上海证券交易所网络投票系统投票的具体时间为：2026年5月19日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为：2026年5月19日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。本次股东会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 综上所述，本所律师认为，本次股东会实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《炬芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。 二、本次股东会的召集人资格与出席会议人员资格 （一）本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （二）出席本次股东会人员的股东及股东代理人 出席本次股东会的股东及股东代理人共计192名，代表公司有表决权的股份数为55,090,947股，占公司有表决权股份总数的31.6105%（截至2026年5月14日（“股权登记日”），其中，中证中小投资者服务中心有限责任公司本次征集投票权共收到5名有效股东授权征集人行使投票权的文件，代表公司有表决权的股份数为917,718股。公司已发行的股份总数为175,167,650股，其中公司已回购的股份数为887,155股，该等已回购的股份不享有表决权）。具体为： 1、出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人 根据本所律师对截至股权登记日相关法定证券登记机构出具的股东名册、现场出席本次股东会的股东身份证明等相关资料的验证，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共计18名，代表公司有表决权的股份数为54,130,904股，占公司有表决权的股份总数的31.0596%。 上述股份的所有人为截至股权登记日在相关法定证券登记机构登记在册的公司股东。 2、参加本次股东会网络投票的股东 根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东会网络投票并进行有效表决的股东共计174名，代表公司有表决权的股份数为960,043股，占公司有表决权的股份总数的0.5509%。 上述通过网络投票的公司股东，由上海证券交易所交易系统及网络投票系统进行了身份认证。 3、中小投资者的出席情况 出席本次股东会的中小投资者（指除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）及中小投资者代理人共计190名，代表公司有表决权的股份数为12,793,641股，占公司有表决权的股份总数的7.3408%。其中：通过现场投票的中小投资者及中小投资者代理人共计16名，代表公司有表决权的股份数为11,833,598股，占公司有表决权的股份总数的6.7900%；通过网络投票的中小投资者及中小投资者代理人共计174名，代表公司有表决权的股份数为960,043股，占公司有表决权的股份总数的0.5509%。 （三）出席或列席本次股东会的其他人员 除股东及股东代理人以外，出席、列席本次股东会的人员还包括公司董事、高级管理人员及本所律师。 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集人、上述出席或列席本次股东会人员资格合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东会的表决程序与表决结果 （一）本次股东会的表决程序 经本所律师见证，本次股东会没有收到临时提案或新的提案。 根据本所律师的查验，本次股东会以现场表决及网络投票相结合的方式对会议通知中列明的下列议案进行了表决：
（二）本次股东会的表决结果 本次股东会议案的表决情况（含现场表决及网络投票）具体如下： 1、《关于2025年度董事会工作报告的议案》。 表决结果：同意54,944,106股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的99.7335%；反对89,058股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.1617%；弃权57,783股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.1049%。 该议案为股东会普通决议事项，获得出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的二分之一以上同意，表决通过。 2、《关于2025年度利润分配预案的议案》。 表决结果：同意54,899,906股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的99.6532%；反对133,258股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.2419%；弃权57,783股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.1049%。 其中，中小投资者表决情况为：同意12,602,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的98.5068%；反对133,258股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的1.0416%；弃权57,783股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.4517%。 该议案为股东会普通决议事项，获得出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的二分之一以上同意，表决通过。 3、《关于续聘会计师事务所的议案》。 表决结果：同意54,945,306股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的99.7356%；反对86,858股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.1577%；弃权58,783股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.1067%。 其中，中小投资者表决情况为：同意12,648,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的98.8616%；反对86,858股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.6789%；弃权58,783股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.4595%。 该议案为股东会普通决议事项，获得出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的二分之一以上同意，表决通过。 4、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。 表决结果：同意54,945,306股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的99.7356%；反对87,858股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.1595%；弃权57,783股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.1049%。 该议案为股东会普通决议事项，获得出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的二分之一以上同意，表决通过。 5、《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案》。 表决结果：同意54,932,706股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的99.7128%；反对100,458股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.1823%；弃权57,783股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.1049%。 其中，中小投资者表决情况为：同意12,635,400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的98.7631%；反对100,458股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.7852%；弃权57,783股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.4517%。 该议案为股东会普通决议事项，获得出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的二分之一以上同意，表决通过。 6、《关于修订<公司章程>及修订部分治理制度的议案》。 表决结果：同意54,972,866股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的99.7857%；反对60,298股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.1095%；弃权57,783股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.1049%。 该议案为股东会特别决议事项，获得出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的三分之二以上同意，表决通过。 7、《关于2025年年度报告及其摘要的议案》。 表决结果：同意54,946,306股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的99.7375%；反对86,858股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.1577%；弃权57,783股，占出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的0.1049%。 该议案为股东会普通决议事项，获得出席会议股东及股东代理人所代表公司有表决权的股份总数的二分之一以上同意，表决通过。 8.00、《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》。 以下有关非独立董事换届选举的议案均采取累积投票制表决，以拟选举的非独立董事人数为限，在获得选票的候选人中，按照得票数量从高到低依次产生当选的非独立董事，各候选人所获得的投票情况如下： 8.01、《关于选举周正宇先生担任第三届董事会非独立董事的议案》。 表决结果：周正宇先生得票数为53,379,679票，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的96.8937%。 其中，中小投资者表决情况为：周正宇先生得票数为11,082,373票，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的86.6241%。 周正宇先生当选为第三届董事会非独立董事。 8.02、《关于选举叶威廷先生担任第三届董事会非独立董事的议案》。 表决结果：叶威廷先生得票数为53,288,823票，占出席会议股东及股东代理其中，中小投资者表决情况为：叶威廷先生得票数为10,991,517票，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的85.9139%。 叶威廷先生当选为第三届董事会非独立董事。 8.03、《关于选举叶奕廷女士担任第三届董事会非独立董事的议案》。 表决结果：叶奕廷女士得票数为53,288,820票，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的96.7288%。 其中，中小投资者表决情况为：叶奕廷女士得票数为10,991,514票，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的85.9139%。 叶奕廷女士当选为第三届董事会非独立董事。 9.00、《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》。 以下有关独立董事换届选举的议案均采取累积投票制表决，以拟选举的独立董事人数为限，在获得选票的候选人中，按照得票数量从高到低依次产生当选的独立董事，各候选人所获得的投票情况如下： 9.01、《关于选举徐冬梅女士担任第三届董事会独立董事的议案》。 表决结果：徐冬梅女士得票数为56,094,570票，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的101.8218%。 其中，中小投资者表决情况为：徐冬梅女士得票数为13,797,264票，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的107.8447%。 徐冬梅女士当选为第三届董事会独立董事。 9.02、《关于选举郭晓丹女士担任第三届董事会独立董事的议案》。 表决结果：郭晓丹女士得票数为53,300,600票，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的96.7502%。 其中，中小投资者表决情况为：郭晓丹女士得票数为11,003,294票，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的86.0060%。 郭晓丹女士当选为第三届董事会独立董事。 9.03、《关于选举秦家文先生担任第三届董事会独立董事的议案》。 表决结果：秦家文先生得票数为53,294,101票，占出席会议股东及股东代理人所代表公司股份总数的96.7384%。 其中，中小投资者表决情况为：秦家文先生得票数为10,996,795票，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人所代表公司有表决权的股份总数的85.9552%。 秦家文先生当选为第三届董事会独立董事。 综上所述，本所律师认为，本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2025年年度股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式两份。 （以下无正文，下接签字盖章页） 中财网
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