*ST尔雅(600107):湖北得伟君尚律师事务所关于湖北美尔雅股份有限公司2025年年度股东大会的法律意见书
湖北得伟君尚律师事务所 关于湖北美尔雅股份有限公司 2025年年度股东会的 法律意见书 二〇二六年六月二十三日 湖北得伟君尚律师事务所 地址：武汉市江汉区建设大道588号卓尔国际中心20、21楼 电话：（86 27 8562 0999） 电子邮箱：dewell@ dewellcn.com 湖北得伟君尚律师事务所 关于湖北美尔雅股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书 致：湖北美尔雅股份有限公司 湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北美尔雅 股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2025年年度股东会，对公司本次会议进行见证并出具法律意见书。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，对公司本 次会议的召集与召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程 序及表决结果的合法有效性发表法律意见。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务 标准严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法 律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相 应法律责任。 本所律师经核查验证，发表法律意见如下： 一、关于本次会议的召集与召开 1.本次会议的召集 经查验，2026年6月2日，公司第十二届董事会第二十三次会 议作出召开公司2025年年度股东会的决议。 2026年6月2日，公司在指定媒体和上海证券交易所网站上发 布《关于召开公司2025年年度股东会的通知》，公告了本次会议召 开的时间、地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法等有关 事项。本次会议通知发布日期早于本次会议召开日前二十日。 2.本次会议的召开 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 本次股东会现场会议于2026年6月23日14时00分在湖北省 黄石市下陆区桂林南路美尔雅工业园会议室召开，会议由公司董事 长郑继平先生主持。 本次股东会采用上海证券交易所股东会网络投票系统进行投 票，当天网络投票系统正常，会议召开符合会议通知内容。 经本所律师核查，会议召开的时间、地点、方式与会议通知的 内容相一致，符合公司章程的规定，合法有效。 二、关于出席本次会议人员的资格 1.出席现场会议的人员 经查验，出席公司本次现场会议的股东或股东代理人为3人， 代表公司股份78,098,638股，占公司股份总数的21.69%。 除上述股东及股东代理人外，公司的部分董事、监事和高级管 理人员出席了本次股东会。 经查验，本次股东会出席人员的身份证明、授权委托书等资 料，本所律师认为，出席本次股东会现场会议的人员资格合法有 效。 2.参加网络投票的人员 通过网络投票方式参加本次股东会的股东共85人，代表公司股 份6,554,075股，占公司股份总数的1.82%。通过网络投票系统参 加表决的股东的资格，由上海证券交易所股东会网络投票系统认 证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股 东会网络投票的股东的资格均符合法律法规、规范性文件及《公司 章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东会的会议人员资格 符合法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。 三、关于本次会议的提案 经查，本次会议无修改原有提案或增加临时提案的情形。公司 本次会议审议的事项与会议通知中列明的事项相符。 四、关于本次会议的表决程序及表决结果 （一）关于本次会议的表决程序 本次股东会采用现场投票及网络投票相结合的表决方式。经本 所律师见证，现场会议以记名投票方式进行表决；监票人员对现场 会议的投票和计票进行了监督，网络投票结果由公司在网络投票结 束后进行统计，会议当场公布了现场投票和网络投票的合并统计表 决结果。 （二）关于本次会议的表决结果 经查验，本次会议对下列议案进行了审议和表决： 1.公司2025年度董事会工作报告 经验证，该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该 议案获得通过。 2.公司2025年年度报告及报告摘要 经验证，该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该 议案获得通过。 3.公司2025年度财务决算报告 经验证，该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该 议案获得通过。 4.关于公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本的议案 经验证，该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该 议案获得通过。 5.关于公司续聘2026年度审计机构的议案 经验证，该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该 议案获得通过。 6.关于确认关联交易执行及预计2026年关联交易的议案 经验证，该议案得到与会非关联股东所持表决权过半数的同意 票， 该议案获得通过。 7.关于2026年度使用自有资金购买理财产品的议案 经验证，该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该 议案获得通过。 8.关于2026年度向银行申请综合授信额度的议案 经验证，该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该 议案获得通过。 9.关于提供反担保的议案 经验证，该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该 议案获得通过。 10.关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 经验证，该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该 议案获得通过。 11.关于追认关联方并确认关联交易的议案 经验证，该议案得到与会非关联股东所持表决权过半数的同意 票， 该议案获得通过。 12.关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 经验证，该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该 议案获得通过。 13.关于提请选举公司第十三届董事会非独立董事的议案 本议案采用累积投票制进行表决，选举公司6名非独立董事。 13.01 刘友谊 该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案获得 通过。 13.02 佘惊雷 该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案获得 通过。 13.03 郑安博 该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案获得 通过。 13.04 邱晓健 该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案获得 通过。 13.05 王黎 该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案获得 通过。 14.关于提请选举公司第十三届董事会独立董事的议案 本议案采用累积投票制进行表决，选举公司3名独立董事。 14.01 唐安 该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案获得 通过。 14.02 肖慧琳 该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案获得 通过。 14.03 刘信光 该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案获得 通过。 公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露 表决结果。 五、结论意见 本律师认为，公司本次会议的召集和召开、出席会议人员的资 格、 会议的表决程序均符合《公司章程》的规定，合法有效；公司 本次会议各项议案的表决结果合法有效。 （以下无正文） 中财网
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