安德利(605198):安德利：关于上海证券交易所监管工作函的回复公告
原标题:安德利:安德利：关于上海证券交易所监管工作函的回复公告 烟台北方安德利果汁股份有限公司 关于上海证券交易所监管工作函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”“安德利”）于2026年6月15日收到上海证券交易所下发的《关于烟台北方安德利果汁股份有限公司收购事项的监管工作函》（上证公函【2026】1072号，以下简称“《监管工作函》”）。公司第一时间组织管理层、财务、证券、法务及合作中介机构，结合尽职调查资料、标的公司详细经营档案、行业数据逐项核查落实，现就《监管工作函》所列问题逐一回复并风险提示如下： 风险提示 （一）本次交易存在重大不确定性风险 本次交易尚在推进中，受资本市场环境、监管政策、行业及经营形势等多重因素影响，交易各方相关决策均可能发生变动，本次交易存在暂停、中止或终止的风险，最终能否顺利实施尚存在重大不确定性。本次股权转让事项的实施尚需取得标的公司股东放弃优先受让权、共同出售权等特殊权利的书面确认，存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 （二）标的公司盈利能力改善的可持续性风险 标的公司2024年度、2025年度持续亏损，2026年一季度，虽实现盈利但处于微利状态。标的公司目前收入结构中仍以FR4产品为主，高端产品技术产业化、获得验证通过、实现量产周期具有不确定性，2025年毛利率仍为负。M8等级以上的高速覆铜板需求很大程度取决于终端客户产品研发和投入量产的周期。若终端对应代级产品迟迟无法放量，或标的公司技术产业化滞后，或客户开发、订单获取情况不佳，或标的公司无法有效实施供应链管控导致成本上升甚至无法供货，标的公司的盈利能力改善将存在不确定性，有较大的可持续性风险，2026年全年是否能实现盈利无法合理预计。 （三）标的公司面临较强的行业竞争风险 标的公司收入、市场占有率及产能规模相比行业头部企业仍有较大差距。标的公司2025年收入结构仍以FR4产品为主占比73.00%、代加工占比13.70%、高速覆铜板占比5.82%、高频覆铜板占比3.87%。FR4产品、高速产品均面临行业头部企业较大的竞争压力。标的公司能否进一步取得市场份额、未来高端产品收入是否能实现进一步成长、产品结构是否能够进一步优化尚存不确定性，行业竞争风险较大。 （四）标的公司核心技术被迭代的风险 由于标的公司所处细分行业具有产品认证周期较长的典型特征，且终端客户验证需与PCB企业协同进行，下游客户对材料的技术指标、可靠性及长期供应能力要求严苛，新品从导入到规模化应用通常需经历较长的测试与验证周期。高端电子信息互连材料技术更新快，若未来研发投入不足、新品落地滞后，中长期存在技术被迭代的潜在风险。 （五）审计、评估尚未完成，交易价格尚未确定的风险 截至本回复出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。本回复所引用的标的公司财务数据为未经审计的母公司财务数据，标的公司经审计的财务数据可能与本回复披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意。此外，若交易各方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。 （六）本次交易的收购整合风险 公司目前主营业务未涉及集成电路电子信息互连材料相关行业领域经验，无相关行业领域的人才、技术、客户及供应商储备。上市公司与标的公司在业务和管理模式等方面因所属行业不同存在一定差异，上市公司将结合标的公司的业务特点，进一步加强管理能力、完善管控制度以适应业务变动及规模扩张。但是仍然可能存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应本次交易后上市公司业务变化或规模扩张的风险，从而对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。 （七）本次交易相关财务及现金流风险 截至2026年3月31日，公司账面货币资金及交易性金融资产余额为人民币7.17亿元，公司本次交易资金通过自有、自筹等方式解决，短期内会对公司产生一定资金压力。 （八）商誉减值风险 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。 问题1、关于本次收购的商业合理性 公告披露，公司主营浓缩果汁的生产及销售，标的公司主营集成电路高端电子信息互连材料的研发、生产和销售业务，2025年净利润为负，公司未披露业绩承诺等安排。根据公开信息，延江股份（300658）于2026年5月18日披露终止发行股份及支付现金购买甬强科技98.54%股权并募集配套资金事项，距离本次协议签署时间不足1个月。 请公司补充披露：（1）标的公司所处细分行业的市场规模、竞争格局、技术发展趋势，标的公司的核心技术是否符合技术发展趋势、是否存在被迭代的风险，结合标的公司的经营规模、市场占有率等说明其所处行业地位和竞争优劣势；（2）分产品类别说明标的公司技术产业化情况、产品验证进展、是否实现规模化量产，与主要客户的合作阶段及收入实现情况；（3）本次交易收购后整合管控的措施安排，公司是否具备跨行业管控的经验、能力，如何保障对子公司进行有效管控；（4）结合前述问题以及公司主营业务经营情况、业务布局及发展战略等，说明本次大额跨行业并购、收购亏损资产的必要性、合理性；（5）本次收购对上市公司及投资者利益保护的具体安排，是否设置公司治理安排、业绩承诺或补偿机制等保障措施，是否充分考虑上市公司及中小投资者利益。 公司回复： （一）标的公司所处细分行业的市场规模、竞争格局、技术发展趋势，标的公司的核心技术是否符合技术发展趋势、是否存在被迭代的风险，结合标的公司的经营规模、市场占有率等说明其所处行业地位和竞争优劣势 1、标的公司所处细分行业的市场规模 本次收购标的宁波甬强科技有限公司（以下简称“标的公司”或“甬强科技”）主营通用、高端覆铜板材料，属于印制电路板（PCB）上游的电子信息互连材料。 覆铜板是PCB核心基材。根据TheBusinessResearchCompany数据，2024年全球覆铜板市场规模达135.6亿美元，预计2025年将同比+8%至146.6亿美元。 随着下游领域需求的持续增加，预计2029年全球覆铜板市场规模将增长至201.7亿美元，2025-2029年CAGR达8.3%。据CCLA数据，中国占全球覆铜板产值比例约74.8％，是全球最大的覆铜板生产与消费国。 2、标的公司所处细分行业的竞争格局 在传统覆铜板（FR4）领域，FR4作为应用最广泛的环氧树脂玻璃纤维布基覆铜板，长期占据覆铜板市场最大的出货量份额，广泛用于消费电子、通信设备、汽车电子、工业控制等通用领域。2024年，建滔积层板、生益科技、台光电子材料股份有限公司全球市占率分别达14.3%、13.6%、13.3%，行业呈现较高集中度格局，头部企业在产能规模及成本管控方面优势显著。目前，标的公司已拥有相对稳定的客户群体与供应体系，规模与行业头部企业相比仍较小，FR4类别2025年占标的公司收入的73%。 在高速覆铜板领域，行业普遍采用松下电器产业株式会社Megtron覆铜板分级体系作为性能标准，“M”后面的数字越大，代表材料的介电损耗越低，能承载的信号传输速率越高，技术难度和市场门槛也呈指数级上升。目前，高速覆铜板主要由日韩及中国台湾企业占据主导地位，不同等级产品呈现差异化竞争态势，各级别产品市场主要参与者、标的公司实现销售情况如下：
3、标的公司所处细分行业的技术发展趋势 覆铜板行业整体存在两大核心发展趋势： （1）FR4基材——向HDI高密度互连升级 随着手机、折叠屏、可穿戴、车载PCB需求不断深化，普通板材无法满足微盲孔、超细线路、多层堆叠需求，技术迭代去向更好的耐热稳定（高Tg）、薄型化、加工性强、高可靠性（无卤、高耐CAF）等特点，常规FR4技术趋向高阶HDI板材升级。 （2）低损耗高速材料——低损耗低CTE并行、高速材料载板化趋势 在高端覆铜板领域，随着当前智能产品对高端材料的技术要求及迭代时间进一步提升，技术趋向更极致介电损耗、更低CTE、超薄板甚至载板化，材料产品代际转换由3-5年更新1代趋向1-2年更新1代，对于材料的研发技术储备和资本投入提出挑战。高速覆铜板技术趋势主要聚焦于向极低的介电损耗（Df）发展；近年来随着下游需求的发展，叠加高端PCB层数攀升至70-100+层，对高速覆铜板提出了“极低Df+高密高可靠”的双重极致要求。在材料性能方面，在维持超低介电损耗（Df）的基础上，必须兼具超高耐热（Tg）与超低热膨胀系数（CTE），以支撑高功率、高散热场景的可靠性需求。 4、标的公司的核心技术是否符合技术发展趋势、是否存在被迭代的风险标的公司FR4产品定位于中高Tg无卤高可靠性板材，整体FR4销售中以HDI应用为主，符合前述技术发展趋势。标的公司M6-M9等级材料已实现技术产业化并量产（年销售收入超100万元），M10等级材料正在下游验证中。标的公司用于112G传输速率的Gallop8Q产品是国内首个获得浙江省首批次新材料认定；用于224G传输速率的Gallop9Q产品Df达到0.00065；用于448Gbps传输速率的Gallop10Q产品Df达到0.0004、CET达到4-6ppm/℃水平，正在进一步开发更低Df和CTE以及负CTE产品。标的公司高速覆铜板相关技术符合行业发展趋势。 标的公司围绕电子信息互连材料领域开展技术研发，形成了覆盖树脂分子设计、填料表面改性、界面处理、配方优化及量产工艺等环节的技术能力体系。前述技术体系的核心在于树脂材料及配套材料的开发，该类材料是决定覆铜板介电性能与信号传输质量的关键原材料，主要应用于高速高频覆铜板及IC封装基板等对传输损耗、耐热性及尺寸稳定性要求较高的领域。标的公司主要核心技术及产业化情况、迭代风险情况如下：
标的公司所处细分行业具有产品准入门槛高、认证周期长的典型特征，下游客户对材料技术指标、可靠性及长期供应能力要求严苛，新品从导入到规模化应用通常需经历较长的测试与验证周期。测试验证通常由终端客户发起，PCB企业配合参与，具体流程分技术认证环节和应用量产环节。 在技术认证环节，终端客户根据所需测试的覆铜板材料制定“考试板”的设计图纸，并发送给对应PCB企业使用拟测试的覆铜板材料制作，完成后由终端客户及有资质的第三方测试实验室进行技术指标和产品可靠性指标的测试，通过后该覆铜板材料可进入终端的可选材料库。 在应用量产环节，终端客户将拟使用的覆铜板材料型号列入产品设计图纸后发送给相应的PCB企业制作，进行工程验证测试（EVT）、设计验证测试（DVT）、生产验证测试阶段（PVT）等，通过后进入批量量产阶段（MP）（即标的公司产品批量出货阶段）。如终端客户有多个PCB供应商，则覆铜板厂商需要和每个PCB企业进行该终端客户的验证流程。根据各家的加工能力和对覆铜板材料的熟悉程度不同，各阶段测试时长不一，整体终端验证周期在1-2年。 PCB企业根据其内部要求对覆铜板企业进行验厂审核，考核其产品资质、生产制造和稳定供应等管理能力。头部的PCB企业对新的覆铜板供应商导入起量，从验厂通过到材料批量使用通常需要1-2年的观察期。 综上所述，标的公司各类核心技术符合行业发展趋势。但由于标的公司所处细分行业具有产品认证周期较长的典型特征，且终端客户验证需与PCB企业协同进行，下游客户对材料的技术指标、一致性及长期供应能力要求严苛，新品从导入到规模化应用通常需经历较长的测试与验证周期，公司提示投资者关注标的公司核心技术被迭代的风险，具体参见本回复之“风险提示”。 5、结合标的公司的经营规模、市场占有率等说明其所处行业地位和竞争优劣势 （1）标的公司所处行业地位 标的公司2025年实现营业收入22,401.52万元，相比行业龙头企业台光电子、生益科技等规模较小，市占率不足1%。但标的公司已具备M8级别及以上高速覆铜板产品的研发及生产能力。 （2）标的公司竞争优劣势 标的公司竞争优势主要体现在： ①独立研发的核心技术 标的公司主营业务属于集成电路电子信息互连材料领域，主要包含了树脂材料设计、填料表面处理及界面增强技术、高频高速配方及量产工艺技术和下游应用技术等关键环节，每个环节都有较高的技术门槛，需要多年的技术积累和沉淀才能有所突破。 标的公司高度重视自主研发与创新，组建创新团队40余人，其中博士5名、硕士10余名。标的公司近年来设立了浙江省企业研究院、浙江省博士后工作站、宁波市企业技术研发中心、宁波市博士创新站等研发平台，并承担了多项国家级、省市级关键核心技术攻关项目，构建了完善的技术研发和专利体系，已获得数十项授权专利，主要覆盖核心配方、生产工艺、设备创新、检测技术等领域。 ②优质的客户资源 标的公司具有深厚的行业资源及市场开拓能力，核心团队同产业链头部客户具有深厚的合作基础，高端材料直接客户、终端客户等销售情况参见本回复问题3之“（一）1、标的最近两年一期前五名客户情况”。标的公司进入该等客户的供应链体系后能够持续为标的公司带来高粘性，同时也将推动标的公司不断进行技术迭代升级以满足引领行业发展的头部客户需求。 ③产品结构持续优化，打造未来增长空间 标的公司M8和M9等级高速覆铜板产品可以支撑高速互连需求，已经通过终端客户的认证。标的公司M10等级高速覆铜板产品正在参与国际头部客户下一代产品的认证。标的公司承担了国家攻关专项，攻关FC-BGA封装基板关键树脂结构设计与改性、填料表面处理、亚微米级/纳米级填料分散以及高填充、基材翘面应用表征等关键技术，成功研发I50系列多款低损耗、低CET封装基板用材料。 伴随下游市场需求的逐渐增长及产业工艺成熟度的提高，标的公司高性能覆铜板产品有望打开增长空间。 标的公司主要竞争劣势为： ①品牌积淀与全球市场布局存在明显差距 标的公司成立于2019年底，发展至今仅6年有余，品牌影响力仍处于起步阶段，在品牌认知度与美誉度、供应链稳定性与全球服务能力等方面与行业巨头存在明显差距。 ②资金实力、产能规模与国内头部企业存在较大差距 标的公司自有资金来源较为单一，融资渠道有限，产能规模与国内头部企业存在较大差距，市场占有率较低，在规模化效益、原材料采购议价、大规模订单交付能力方面处于相对弱势。在产业链需求旺盛、上游原材料涨价阶段，标的公司难以采购储备原材料，导致在对下游大型客户销售中较头部企业处于劣势。 ③发展时间较短，产品结构仍以FR4等中低端产品为主 标的公司所处细分行业具有产品准入门槛高、认证周期长的典型特征，下游客户对材料技术指标、可靠性及长期供应能力要求严苛，新品从导入到规模化应用通常需经历较长的测试与验证周期。由于标的公司发展时间较短，高端产品得到验证、实现量产的时间较晚，目前标的公司产品结构仍以FR4等为主，高端产品销售规模暂时较低。 ④管理成熟度有待提高 标的公司成立时间较短，前期精力主要投入在产品研发和市场拓展方面，在治理结构、规范性、制度建设等方面仍较为薄弱，管理成熟度有待进一步提高。 （二）分产品类别说明标的公司技术产业化情况、产品验证进展、是否实现规模化量产，与主要客户的合作阶段及收入实现情况 截至本回复出具日，标的公司主要产品为FR4、高速覆铜板等，具体情况如下： （1）FR4 标的公司FR4产品主要适用于智能手机、智能PC等终端的高密高多层HDI应用场景，主要客户为胜宏科技、弘高科技等。标的公司FR4产品2025年实现销售约15,864.01万元，2026年1-3月实现销售约1,830.50万元。具体情况如下：
标的公司M4-M9等级高速覆铜板产品已具备产业化生产能力，产品已通过终端客户验证并实现量产，尚未达到规模化量产阶段。标的公司高速覆铜板产品的主要客户为生益电子、方正科技、深南电路、胜宏科技等PCB龙头，实现百万级以上收入（具体交易金额参见本回复问题3之“（一）1、标的最近两年一期前五名客户情况”）。标的公司高速覆铜板产品2025年累计实现销售约1,265.78万元，2026年1-3月实现销售约460.71万元。具体情况如下：
（3）高频覆铜板 标的公司高频材料技术已实现产业化，产品实现规模化量产，主要应用于天线、连接器等场景，主要客户为金信诺等，订单较为稳定。标的公司高频覆铜板产品2025年实现销售约840.57万元，2026年1-3月实现销售约77.10万元。
（三）本次交易收购后整合管控的措施安排，公司是否具备跨行业管控的经验、能力，如何保障对子公司进行有效管控 1、本次交易收购后整合管控的措施安排，保障对子公司有效管控的方式本次收购以取得标的公司控制权，实现向集成电路电子信息互连材料领域的跨界为目标，为确保跨界并购后标的公司经营稳定并实现有效控制，公司制定了围绕“治理管控、团队锁定、业务独立、资源赋能”的整合管控措施安排，在保持标的公司原有技术路线、研发体系及市场渠道独立运行的前提下，强化上市公司对重大事项的决策权与财务合规管控。公司将在与本次交易对方的协议谈判中，协商加入相关条款，并在本次交易后制订、完善相关的管理制度。具体安排如下： （1）完善治理结构与重大事项管控 收购完成后，公司将向标的公司委派董事并占多数席位，在重大投资、人事、经营决策等方面享有相应的控制权；将标的公司纳入合并报表范围，向标的公司委派财务负责人，建立与上市公司统一的财务核算、资金管理及内控制度，严格执行上市公司合规要求，确保风险可控。 为维护标的公司经营管理稳定，公司原则上保持标的公司现有管理、研发、生产及销售人员编制及组织架构不变，不干预其一线技术研发与市场开拓活动；同时，通过治理结构设计和派出人员实现对标的公司的有效管控。 未来，在保证标的公司稳定经营的前提下，公司将审慎调整管理结构。同时，公司将与标的公司核心管理团队建立更为紧密的沟通机制，要求标的公司就日常业务运营情况形成定期总结与汇报，以便公司对标的公司进行有效管控。 （2）核心管理团队与技术人员长效绑定 标的公司所处的电子材料行业对核心研发及管理人才依赖度高，为保障经营连续性，公司将通过协议约束等方式锁定核心团队：①收购完成后，原则上保持标的公司现有管理、研发、生产及销售人员编制及组织架构不变，不干预其一线技术研发与市场开拓活动；②与标的公司创始人及核心技术人员等签署长期服务协议、竞业限制协议及保密协议，明确服务期限及违约责任，降低关键人员流失风险。 本次交易公司将收购标的公司控制权，创始人股东、员工持股平台仍将继续持有标的公司少数股权。公司将在与交易对方的协议中进一步约定少数股权未来的潜在退出机制及条件，实现对创始人股东、技术骨干等人员的长期激励。 （3）坚持业务独立运营，优化集团管控赋能 收购完成后，标的公司原有的研发体系、生产工艺及销售渠道保持独立运行，公司不干预其日常生产经营的一线决策，确保其市场响应的敏捷性。公司主要在战略规划制定、融资渠道拓宽、风险防控体系建设及品牌形象背书等方面提供赋能支持，提升标的公司综合竞争力。 公司将制定一系列覆盖标的公司的管理制度，包括投资、资金管理、融资、对外担保、生产等方面，建立适当合理的分级管理制度以及授权体系，在投资管理、产权变动、财务报告、资金活动、预算管理、工程管理、担保管理等各方面建立授权、审批清单，明确公司与标的公司之间的审批事项、程序。 （4）深化资源协同，提升整体运营效能 收购完成后，公司将利用上市公司多元化融资工具，支持标的公司加大研发投入、扩充高端产能，加速进口替代进程。另一方面，向标的公司导入上市公司成熟的集团化管理经验，协助标的公司优化供应链管理及成本管控体系，通过降本增效提升盈利水平。 （5）财务及资金管控 公司将修订《财务管理制度》及完善相应的流程，明确财务机构和会计人员的岗位责任，规范标的公司会计核算，提高会计工作质量，标的公司需定期向总部报送主要负责人和财务负责人签字的财务报表。 公司将进一步完善《内部控制制度》，以《企业内部控制基本规范》和各项应用指引中的控制措施为依据，每年对内部控制措施的设计和运行情况进行认定和评价，保证内控有效性。 2、公司是否具备跨行业管控的经验、能力 针对本次跨界并购性质，公司已从内部人才配置、管理体系移植、外部智库支持及阶段性策略四个维度构建管控体系，具体如下： （1）核心人员具备一定产业背景。公司独立董事王常青拥有美国管理学博士学位，长期任职于全球半导体、车载电子企业，具备十余年行业投资、运营与战略管理经验，可在对标的公司起到监督审计的作用。 （2）通用化的集团管控体系成熟。公司在浓缩果汁主业中已建立起完善的集团化管控、财务风控及内审监察体系。该等标准化管理体系具备可复制性，将全面导入标的公司，重点实施财务负责人委派及统一的内控合规管理，确保在业务独立的同时，实现财务数据的透明化与经营风险的可控化。 （3）组建外部专家顾问团。公司已聘请知名律所及会计师事务所组成专项顾问团队。在过渡期内，外部专家将协助上市公司进行监督与咨询，为重大决策提供第三方专业意见，有效规避因行业信息不对称带来的管控风险。 （4）实施分阶段整合策略。公司短期坚持“稳团队、保生产、强合规”原则，保持标的原有经营团队及技术路线不变，仅行使股东层面的重大决策权与监督权；随着业务协同的深入，逐步引入行业专业管理人才，搭建专门的产业管理平台，实现从“财务管控”向“战略协同”的平稳过渡。 综上，公司初步构建了跨行业的管控体系。但公司在集成电路相关行业的经验、能力尚不成熟，公司提示投资者关注本次交易的收购整合风险，具体参见本回复之“风险提示”。 （四）结合前述问题以及公司主营业务经营情况、业务布局及发展战略等，说明本次大额跨行业并购、收购亏损资产的必要性、合理性 本次跨行业并购的必要性、合理性主要体现在以下方面： （1）公司战略转型与抗风险需要 公司是全球浓缩果汁领域头部企业，主业经营稳健、现金流充沛、抗风险能力强，但传统食品饮料加工行业已较为成熟，单一主营业务结构存在发展瓶颈。 为突破增长上限、提升企业抗风险能力，公司规划布局高景气新兴赛道，培育第二增长曲线。 （2）标的所在行业具备广阔发展前景 标的公司产品包括高频高速覆铜板等，属于国家重点支持的新质生产力领域，下游需求旺盛，增长前景广阔。该等行业具备高投入、长周期特征，标的公司现阶段亏损主要受前期高额研发投入、重资产折旧及客户认证周期影响。 （3）标的资产具备较高核心价值 标的公司拥有自主可控的高端材料配方与工艺技术、完整产线及稳定的核心研发团队，技术壁垒与客户粘性较高。 （4）交易方案设计审慎、风险可控 本次交易采用纯现金收购、仅获取控制权的方式；公司凭借主业稳健现金流即可覆盖收购支出，资金压力总体可控。 综上，本次收购有利于提升长期核心竞争力，具备充分的商业必要性与合理性。 （五）本次收购对上市公司及投资者利益保护的具体安排，是否设置公司治理安排、业绩承诺或补偿机制等保障措施，是否充分考虑上市公司及中小投资者利益 1、本次收购对上市公司及投资者利益保护的具体安排 本次收购对上市公司及投资者利益保护的主要安排如下： （1）严格执行审议程序，履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序。与此同时，上市公司信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况，保障投资者的知情权。 （2）确保本次交易的定价公平、公允 本次交易价格将以资产评估结果为依据，通过双方谈判协商达成。上市公司为便于广大投资者对本次交易定价公允性进行判断，保障中小投资者合法权益，将聘请具有专业资格的中介机构，对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。 （3）通过多种措施管控标的公司，提高其综合竞争力 本次交易完成后，上市公司将从多维度对标的公司实施整合管控。业务方面，上市公司依托实体制造领域的积累，将帮助标的公司提升治理能力和成本管控能力。市场方面，依托上市公司的平台优势，积极布局上下游产业链，稳固标的公司的产业地位。机构及人员方面，鉴于电子材料行业对技术迭代的高度依赖，交易完成后将继续由创始人等核心成员主导关键技术路线决策，并通过长期劳动合同、竞业限制协议、股权激励等绑定核心人才，保障标的公司技术团队、客户关系及业务经营的稳定性，切实维护上市公司及股东的最佳利益。 2、是否设置公司治理安排、业绩承诺或补偿机制等保障措施，是否充分考虑上市公司及中小投资者利益 目前本次收购审计、评估工作尚未完成，正式协议尚未签署，公司将在后续谈判中，结合标的公司行业发展特点，与原股东、核心团队协商设置合理的交易条款，维护上市公司及中小投资者利益。 问题2、关于估值与资金来源 公告披露，截至2026年3月末，标的公司净资产2.12亿元，本次交易总对价初步预计为6-8亿元，交易资金通过自有、自筹等方式解决。截至2026年3月31日，公司账面货币资金及交易性金融资产余额为人民币7.17亿元。 请公司补充披露：（1）目前对标的公司的尽调进展及审计、评估计划安排，本次交易对价的确定依据、主要估值参数及交易估值情况，结合标的公司历史增资及股权转让估值情况、市场可比案例估值作价情况等，说明本次交易对价是否存在估值明显过高的情形；（2）结合公司现金储备、日常营运资金需求、本次交易价款支付安排及未来资金投入计划等，量化分析本次交易对公司现金流、财务状况及日常经营的影响，公司拟采取的应对措施。 公司回复： （一）目前对标的公司的尽调进展及审计、评估计划安排，本次交易对价的确定依据、主要估值参数及交易估值情况，结合标的公司历史增资及股权转让估值情况、市场可比案例估值作价情况等，说明本次交易对价是否存在估值明显过高的情形 1、目前对标的公司的尽调进展及审计、评估计划安排 自框架协议签署以来，公司组建了尽调团队，正在对标的公司开展全面尽职调查，目前尽调工作有序推进中。后续待尽职调查收尾后，公司将委托具备证券期货从业资质的第三方机构开展专项审计与资产评估，相关情况将及时对外披露。公司计划的初步时间表如下：
2、本次交易对价的确定依据、主要估值参数及交易估值情况 截至2026年3月末，标的公司未经审计的净资产为21,227.23万元，本次控制权交易对价初步预估为6-8亿元（并购的股权比例暂未最终确定），主要系参考标的公司2023年10月最新一轮融资对应的100%股权投后估值14.90亿元，在此基础上参考了市场案例情况，并结合标的公司行业地位、技术水平、产品市场认可度、下游客户情况等进行确定。 3、结合标的公司历史增资及股权转让估值情况、市场可比案例估值作价情况等，说明本次交易对价是否存在估值明显过高的情形 （1）标的公司历史增资及股权转让估值情况 截至本回复出具日，标的公司历次增资及股权转让估值情况如下：
（2）市场可比案例估值作价情况 标的公司最近经营年度存在一定亏损，其中2024年、2025年分别亏损4,440.60万元和6,695.81万元。境内资本市场近年未见高端覆铜板领域直接收购亏损资产的可比交易，难以全面反映市场对技术密集型、成长期亏损企业的定价逻辑，为更全面、公允地评估本次收购定价的公允性，结合标的公司所处的赛道、技术壁垒及成长属性，公司选取近年来A股上市公司收购泛半导体产业链中亏损或微利阶段但具备核心技术或市场潜力的科技型标的作为可比案例。具体案例及估值指标统计如下： 单位：万元
注3：根据和顺石油公告，其本次以受让股权和增资方式收购奎芯科技35.1105%股权的合计交易金额为54,000万元，其中，受让股权的对价为36,000万元，认购新增注册资本和承接原股东出资义务补足未实缴出资的投资额合计为18,000万元，对应本次收购前奎芯科技100%股权的价格为135,800.00万元。 安德利本次收购甬强科技总对价初步预计为6-8亿元，对应收购估值约12-14亿元，按照标的公司2025年未经审计财务数据计算，本次收购估值增值率约473%-569%，市销率约5.36-6.25，与可比交易相比，本次交易估值增值率、市销率处于交易案例范围内，与泛半导体行业收购亏损或微利阶段但具备核心技术或市场潜力的科技型标的不存在显著差异。 综上，本次交易对价主要参考了标的公司市场化融资的估值水平，与市场可比案例估值水平不存在显著差异，不存在估值明显过高的情形。 （二）结合公司现金储备、日常营运资金需求、本次交易价款支付安排及未来资金投入计划等，量化分析本次交易对公司现金流、财务状况及日常经营的影响，公司拟采取的应对措施 1、本次交易价款支付安排及未来资金投入计划 目前正式协议尚未签署，公司将在后续谈判中，与交易对方协商设置合理的分期、分次价款支付安排及资金投入计划，维护上市公司及中小投资者利益。 2、量化分析本次交易对公司现金流、财务状况及日常经营的影响，公司拟采取的应对措施 截至2026年3月31日，公司货币资金及交易性金融资产合计7.17亿元。 根据公司财务编制合并报表计算，截至2026年5月末公司货币资金及交易性金融资产合计金额为8.16亿元，其中可自由支配的货币资金及交易性金融资产（即现金储备）合计金额为8.16亿元。截至本回复出具日，公司无有息负债，一季度末合并报表资产负债率3.77%，公司财务状况健康。公司已取得多家银行授信合计5亿元，授信品种包括综合授信、流贷等，且均为信用授信（无需担保），贷款利率在2.3%-3%区间。 公司需要持有一定的货币资金用于支付员工工资、支付供应商货款、缴纳各项税费等经营活动。为保证公司稳定运营，公司通常预留满足未来3个月经营活动所需现金作为日常营运资金。结合公司业务经营经验、现金收支等情况，以2025年度经营活动现金流出总额为基础测算，公司日常营运资金需求计算过程如下： 单位：万元
单位：万元
结合现金储备、日常营运资金需求、经营现金流等情况，公司计算了本次交易后的剩余可支配现金余额，大于公司日常营运资金需求。因此，公司认为本次交易不会对公司现金流、财务状况及日常经营产生重大不利影响。 3、公司拟采取的应对措施 公司将制定多项应对措施：一是与转让方协商分批次付款，拉长周期平滑现金流压力；二是在榨季开始后合理使用低息授信等方式支持主营业务，控制融资成本；三是收购后优化标的费用结构、加快回款，提升其自身造血能力；四是短期内严控新增大额资本支出，保障资金安全。 公司提示投资者关注本次交易对公司现金流、财务状况及日常经营的影响及风险，具体参见本回复之“风险提示”。 问题3、关于标的公司经营业绩 公告披露，2025年、2026年一季度，标的公司实现营业收入分别为22,401.52万元、4,324.25万元，净利润-6,695.81万元、192.71万元。 请公司补充披露：（1）标的公司最近两年及一期的前五名客户、供应商情况，包括名称、交易内容及金额、成立时间及合作开始时间、具体合作模式、关联关系等；（2）结合标的公司的技术产业化进展情况、产能利用率、主要产品毛利率、期间费用构成等，说明最近一年亏损的具体原因，一季度实现盈利的主要驱动因素，标的公司是否具备持续经营能力、盈利是否具有可持续性。 公司回复： 截至本回复出具日，标的公司财务报表审计工作尚在进行中，以下分析基于未经审计的母公司财务数据： （一）标的公司最近两年及一期的前五名客户、供应商情况，包括名称、交易内容及金额、成立时间及合作开始时间、具体合作模式、关联关系等1、标的最近两年一期前五名客户情况 标的公司最近两年一期的前五名客户、交易内容及金额等情况如下：
公司前期公告提及的客户销售情况如下： 单位：万元
标的公司2026年1-3月及2025年与沪士电子未发生交易，2023年标的公司存在对沪士电子的部分销售收入，沪士电子参与标的公司与国际头部终端客户M8-M10等级材料认证；标的公司尚未与越亚半导体产生量产收入，根据越亚半导体出具的说明，标的公司产品已通过越亚半导体测试（尚需越亚半导体终端客户测试认证）。 2、标的最近两年一期前五名供应商情况 标的公司最近两年一期的前五名供应商、交易内容及金额等情况如下：
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