渤海汽车(600960):渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿）
原标题:渤海汽车:渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、间接控股股东，及本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方海纳川已承诺： “1.本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易中与本单位直接相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。 2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息的真实、准确、完整，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3.如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构已出具承诺：证券服务机构出具的有关本次交易的文件中披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，并按照中国证监会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。 目录 上市公司声明...............................................................................................................2 交易对方声明...............................................................................................................3 证券服务机构声明.......................................................................................................4 目录...............................................................................................................................5 释义...............................................................................................................................7 重大事项提示...............................................................................................................9 一、本次交易方案概述.......................................................................................9 二、募集配套资金情况.....................................................................................12 三、本次交易方案调整情况.............................................................................13 四、本次交易对上市公司的影响.....................................................................19五、本次交易实施需履行的批准程序.............................................................21六、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见.............22七、上市公司的控股股东、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................................22 .................................................23 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 九、本次重组的业绩承诺和补偿安排.............................................................25十、本次交易免于发出要约.............................................................................27 重大风险提示.............................................................................................................28 一、本次交易相关的风险.................................................................................28 二、标的公司相关风险.....................................................................................29 ...............................................................................................33第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的.............................................................................33 二、本次交易的具体方案.................................................................................35 三、本次交易的性质.........................................................................................44 四、标的资产的评估作价情况.........................................................................46 五、本次交易的业绩承诺和补偿安排.............................................................48.....................................................................52六、本次交易对上市公司的影响 七、本次交易方案实施需履行的批准程序.....................................................53八、本次交易相关方所作出的重要承诺.........................................................54九、本次交易的必要性.....................................................................................62 释义 在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次重组方案概况
经加期评估验证，以2025年8月31日为评估基准日的北汽模塑的股东全部权益价值为358,391.33万元、廊坊安道拓的股东全部权益价值为27,310.14万元、廊坊莱尼线束的股东全部权益价值为209,160.64万元，较以2025年2月28日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2025年2月28日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及调整本次交易方案。 （三）本次重组支付方式
（一）配套募集资金安排
（一）第一次方案调整 1、本次交易方案调整情况 经交易双方充分协商，并经上市公司第九届董事会第二十次会议审议通过，本次交易方案已进行调整，主要涉及减少标的资产并调减交易对价、调整股份发行数量、变更业绩承诺资产范围及补偿计算方式、优化交易对方锁定期安排、调减募集资金总额和用途。本次交易方案的调整情况具体如下：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，“股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件”。《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：“1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整： （1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的； （2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的； 2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整： （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十； 2 （）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等； 3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。” 本次交易方案不再将智联科技100%股权纳入标的资产范围，交易作价由272,834.00万元调整为271,039.00万元，并相应调整股份支付对价和股份发行数量、变更业绩承诺资产范围及补偿计算方式、优化交易对方锁定期安排、调减募集资金总额。由于智联科技交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十，且本次方案调整对标的公司生产经营不构成实质性影响，不存在新增或调增配套募集资金的情况。因此，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。 3、本次重组方案调整履行的相关程序 2026年3月9日，公司召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>和<发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议之补充协> 议（二）的议案》等相关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。 在提交董事会审议前，上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意议案内容并提交董事会审议。经公司2025年第四次临时股东大会授权，本次方案调整相关议案由董事会审议通过后生效，无需再次提交公司股东会审议。 （二）第二次方案调整 2026年7月3日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（四）>和<发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议之补充协议（三）>的议案》等相关议案，对本次交易方案进行调整。 1、本次交易方案调整情况 （1）本次交易现金对价支付方式 调整前： “若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，且配套募集资金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，则甲方应在配套募集资金到账后三十（30）个工作日内，以配套募集资金向乙方指定的账户一次性支付。若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，但配套募集资金扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易现金对价，甲方应在配套募集资金到账后三十（30）个工作日内，向乙方指定的账户支付募集资金扣除相关必要费用的金额；剩余现金对价部分，甲方应在中国证监会注册文件有效期届满之日起六（6）个月内，以自有或自筹资金支付至乙方指定的账户。若本次募集配套资金未能在中国证监会注册文件有效期内实施，甲方应在中国证监会注册文件有效期届满之日起六（6）个月内，以自有或自筹资金向乙方指定的账户一次性支付。” 调整后： “1、本次交易中，上市公司应向交易对方支付的现金对价为406,558,494.24元。 经双方协商同意，该等现金对价分两期支付，第一期现金对价361,558,494.24元，第二期现金对价为以45,000,000.00元为基础并扣除《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议（三）》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议（三）》”）约定的应收账款回款补偿后的金额。具体安排如下： （1）第一期现金对价支付 若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，且配套募集资金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，则上市公司应在配套募集资金到账后三十（30）个工作日内，以配套募集资金向交易对方指定的账户支付第一期现金对价361,558,494.24元。 若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，但配套募集资金扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易第一期现金对价，上市公司应在配套募集资金到账后三十（30）个工作日内，向交易对方指定的账户支付募集资金扣除相关必要费用的金额；剩余现金对价部分，上市公司应在中国证监会注册文件有效期届满之日起六（6）个月内，以自有或自筹资金支付至交易对方指定的账户。 若本次募集配套资金未能在中国证监会注册文件有效期内实施或最终未获批准，上市公司应在中国证监会注册文件有效期届满之日起六（6）个月内，以自有或自筹资金向交易对方指定的账户一次性支付第一期现金对价。 （2）第二期现金对价的支付 本次交易拟设置标的公司应收账款回款补偿机制，具体权利义务关系由双方另行签署《业绩补偿协议之补充协议（三）》予以约定。上市公司应在《业绩补偿协议之补充协议（三）》约定的标的公司未收回应收账款账面价值专项审核意见出具之日起一（1）个月内，向乙方指定的账户支付第二期现金对价。第二期现金对价的计算方式为：第二期实际现金对价＝45,000,000.00元－∑[交易对方持有的每一标的公司股权比例×（该标的公司经专项审核确认的信用期届满超过1年未收回应收账款的账面价值－自业绩承诺期届满之日起至第二期现金对价支付之日止期间该标的公司就前述未按期收回应收账款新增收回的金额）]。 2、自交易对方收到第二期现金对价之日起，若交易对方已履行补偿义务的未按期收回应收账款由标的公司重新收回（以下简称“收回款项”）的，上市公司应在该笔收回款项到账后十（10）个工作日内，将该笔收回款项对应的已由交易对方承担的补偿金额，以现金方式返还至交易对方指定银行账户。应收账款收回方式包括现金回款、票据回款、以资抵债等。” （2）应收账款回款补偿机制 经交易双方充分协商，拟新增设置应收账款回款补偿机制。具体情况如下：①应收账款补偿范围 针对标的公司截至2025年12月31日账面已存在的应收账款以及本次交易业绩承诺期内新增形成的应收账款，若截至业绩承诺期届满之日，该等应收账款存在按对应基础交易合同约定的信用期届满后超过1年未收回的情形，则交易对方应按本次交易前其在各标的公司中的持股比例，就各标的公司该等未收回应收账款的账面价值向上市公司进行补偿。为免歧义，上述应收账款特指标的公司因销售商品、提供服务等日常经营活动产生的、已确认收入的应收账款，不包含非经营性往来款等其他应收款项。 ②应收账款补偿金额的计算 在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经交易对方认可并符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，在业绩承诺期最后一年的上市公司年度报告公告后三十（30）个工作日内，就各标的公司截至业绩承诺期末应收账款中存在信用期届满超过1年未收回的款项的账面价值进行审核并出具专项审核意见。在计算上述款项的账面价值时，因债务人依法破产、解散、被撤销无法回收的款项应予以扣除。 ③应收账款补偿的实施 交易对方补偿金额上限为45,000,000.00元，补偿形式为从上市公司应向交易对方支付的本次交易第二期现金对价中扣减。 ④自交易对方收到第二期现金对价之日起，若交易对方已履行补偿义务的未按期收回应收账款由标的公司重新收回的，上市公司应当按照《购买资产协议之补充协议（四）》的约定返还给交易对方。 2、本次交易方案调整不构成重大调整的说明 本次交易调整本次交易现金对价支付方式、新增设置应收账款回款补偿机制，不涉及变更交易对象或标的资产，不涉及新增或调增配套募集资金，不构成重组方案的重大调整。 3、本次交易方案调整履行的决策程序 2026年7月3日，公司召开了第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。 在提交董事会审议前，上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意议案内容并提交董事会审议。经公司2025年第四次临时股东大会授权，本次方案调整相关议案由董事会审议通过后生效，无需再次提交公司股东大会审议。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减振器、油箱等多个产品的研发、制造及销售。本次交易后，上市公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车线束等产品。本次交易完成后，上市公司通过整合标的公司技术研发能力，将产品线扩展到更多汽车零部件领域，全面提升公司核心竞争力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产完成前后的上市公司主要财务指标变化情况如下： 单位：万元
注2：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次交易完成前后上市公司总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响，下同。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将持有北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线束50%股权。上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高，有效增强公司的持续盈利能力和发展潜力。 五、本次交易实施需履行的批准程序 （一）本次交易已经取得的授权和批准 1、本次交易已经北汽集团董事会2025年第五次会议审议通过； 2、本次交易已经海纳川第五届董事会第二十一次会议、2025年第二次股东大会审议通过； 3、本次交易方案已通过北京市国资委的预审核； 4、标的公司廊坊安道拓、廊坊莱尼线束、北汽模塑合资方股东已同意放弃优先购买权； 5、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议审议通过； 6、本次交易涉及的标的公司评估报告已经北京市国资委核准； 7、本次交易草案、方案已经上市公司第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第二十次会议、第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十三次会议、第九届董事会第二十五次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第九次会议审议通过； 8、北京市国资委已批准本次交易方案； 9、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案。 （二）本次交易尚需取得的授权和批准 本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于： 1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册； 2、其他审批、备案、授权或登记（如需）。 本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 六、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东海纳川和间接控股股东北汽集团已原则性同意上市公司实施本次交易。 七、上市公司的控股股东、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 根据上市公司控股股东海纳川及间接控股股东北汽集团出具的承诺，本次交易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。 根据上市公司全体董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份（如有）。 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益： （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）严格履行股东大会通知公告程序 根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。 （三）网络投票安排 召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在股东大会决议中披露。 （四）严格执行相关程序 在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序进行表决和披露。同时，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见；上市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的相关议案均取得独立董事专门会议的审查意见。本次交易的议案已经上市公司股东大会非关联股东表决通过。 （五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，扣非后每股收益显著提升。考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。 1、填补回报的具体措施 为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：（1）加快完成对标的公司的整合，提高上市公司整体盈利能力 本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范；根据实际经营情况，对标的公司在日常运营、融资渠道等方面提供支持，助力标的公司实现预期效益；充分发挥协同效应，增强上市公司整体盈利能力。 （2）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率 本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。 （3）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率 本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 （4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。 （5）完善公司治理结构 上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。 2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 上市公司控股股东、间接控股股东，上市公司董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 （六）其他保护投资者权益的措施 上市公司及上市公司董事、高级管理人员，上市公司控股股东/交易对方、间接控股股东，及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。 九、本次重组的业绩承诺和补偿安排 本次交易中，业绩承诺资产范围为标的资产中采用收益法评估并定价的资产，业绩承诺资产北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权和廊坊莱尼线束50%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产交易的业绩承诺期为自本次交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的公司变更登记手续完成为准）后连续三个会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完毕当年）。如果本次发行股份及支付现金购买资产交易于2026年内实施完毕，则业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度。 如本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延。 根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的“天兴评报字[2025]第1118号”、“天兴评报字[2025]第1123号”和“天兴评报字[2025]第1117号”《资产评估报告》，标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束2026年度至2028年度的预测净利润数如下： 单位：万元
按照海纳川持有北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束股权的比例计算，每项业绩承诺资产当期实现净利润=交易对方拟向上市公司转让的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期内当期实现的净利润。业绩承诺资产在2026年度至2028年度的承诺净利润如下： 单位：万元
如果本次购买资产交易在2026年实施完毕，交易对方海纳川承诺业绩承诺资产在2026年度、2027年度和2028年度：（1）北汽模塑51%股权对应应实现的承诺净利润分别不低于19,410.69万元、19,935.81万元和20,328.29万元；（2）廊坊安道拓51%股权对应应实现的承诺净利润分别不低于1,080.85万元、1,151.24万元和1,198.63万元；（3）廊坊莱尼线束50%股权对应应实现的承诺净利润分别不低于14,069.14万元、16,018.36万元和17,298.18万元。 未来上市公司聘请会计师事务所对业绩承诺资产当期实现净利润与承诺净利润的差异情况进行审核时，剔除业绩承诺资产之间因内部交易产生的未实现内部损益。其中，北汽模塑实现净利润按照合并口径计算，剔除北汽模塑母子公司之间未实现内部交易损益的影响。（未完）  |