渤海汽车(600960):中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
关于渤海汽车系统股份有限公司本次交易方案调整 不构成重组方案重大调整的核查意见 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海汽车”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“交易对方”或“海纳川”）持有的北京北汽模塑科技有限公司（以下简称“北汽模塑”）51%股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司（以下简称“廊坊安道拓”）51%股权、廊坊莱尼线束系统有限公司（以下简称“廊坊莱尼线束”）50%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 2026年7月3日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（四）>和<发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议之补充协议（三）>的议案》等相关议案，对本次交易方案进行调整。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司的独立财务顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见： 一、本次交易方案调整的具体情况 （一）本次交易现金对价支付方式 调整前： “若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，且配套募集资金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，则甲方应在配套募集资金到账后三十（30）个工作日内，以配套募集资金向乙方指定的账户一次性支付。若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，但配套募集资金扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易现金对价，甲方应在配套募集资金到账后三十（30）个工作日内，向乙方指定的账户支付募集资金扣除相关必要费用的金额；剩余现金对价部分，甲方应在中国证监会注册文件有效期届满之日起六（6）个月内，以自有或自筹资金支付至乙方指定的账户。若本次募集配套资金未能在中国证监会注册文件有效期内实施，甲方应在中国证监会注册文件有效期届满之日起六（6）个月内，以自有或自筹资金向乙方指定的账户一次性支付。”调整后： “1、本次交易中，上市公司应向交易对方支付的现金对价为406,558,494.24元。经双方协商同意，该等现金对价分两期支付，第一期现金对价361,558,494.24元，第二期现金对价为以45,000,000.00元为基础并扣除《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议（三）》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议（三）》”）约定的应收账款回款补偿后的金额。具体安排如下： （1）第一期现金对价支付 若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，且配套募集资金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，则上市公司应在配套募集资金到账后三十（30）个工作日内，以配套募集资金向交易对方指定的账户支付第一期现金对价361,558,494.24元。 若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，但配套募集资金扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易第一期现金对价，上市公司应在配套募集资金到账后三十（30）个工作日内，向交易对方指定的账户支付募集资金扣除相关必要费用的金额；剩余现金对价部分，上市公司应在中国证监会注册文件有效期届满之日起六（6）个月内，以自有或自筹资金支付至交易对方指定的账户。 若本次募集配套资金未能在中国证监会注册文件有效期内实施或最终未获批准，上市公司应在中国证监会注册文件有效期届满之日起六（6）个月内，以自有或自筹资金向交易对方指定的账户一次性支付第一期现金对价。 （2）第二期现金对价的支付 本次交易拟设置标的公司应收账款回款补偿机制，具体权利义务关系由双方另行签署《业绩补偿协议之补充协议（三）》予以约定。上市公司应在《业绩补偿协议之补充协议（三）》约定的标的公司未收回应收账款账面价值专项审核意见出具之日起一（1）个月内，向乙方指定的账户支付第二期现金对价。第二期现金对价的计算方式为： 第二期实际现金对价＝45,000,000.00元－∑[交易对方持有的每一标的公司股权比例×（该标的公司经专项审核确认的信用期届满超过1年未收回应收账款的账面价值－自业绩承诺期届满之日起至第二期现金对价支付之日止期间该标的公司就前述未按期收回应收账款新增收回的金额）]。 2、自交易对方收到第二期现金对价之日起，若交易对方已履行补偿义务的未按期收回应收账款由标的公司重新收回（以下简称“收回款项”）的，上市公司应在该笔收回款项到账后十（10）个工作日内，将该笔收回款项对应的已由交易对方承担的补偿金额，以现金方式返还至交易对方指定银行账户。应收账款收回方式包括现金回款、票据回款、以资抵债等。” （二）应收账款回款补偿机制 经交易双方充分协商，拟新增设置应收账款回款补偿机制。具体情况如下：1、应收账款补偿范围 针对标的公司截至2025年12月31日账面已存在的应收账款以及本次交易业绩承诺期内新增形成的应收账款，若截至业绩承诺期届满之日，该等应收账款存在按对应基础交易合同约定的信用期届满后超过1年未收回的情形，则交易对方应按本次交易前其在各标的公司中的持股比例，就各标的公司该等未收回应收账款的账面价值向上市公司进行补偿。为免歧义，上述应收账款特指标的公司因销售商品、提供服务等日常经营活动产生的、已确认收入的应收账款，不包含非经营性往来款等其他应收款项。 2、应收账款补偿金额的计算 在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经交易对方认可并符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，在业绩承诺期最后一年的上市公司年度报告公告后三十（30）个工作日内，就各标的公司截至业绩承诺期末应收账款中存在信用期届满超过1年未收回的款项的账面价值进行审核并出具专项审核意见。在计算上述款项的账面价值时，因债务人依法破产、解散、被撤销无法回收的款项应予以扣除。 3、应收账款补偿的实施 交易对方补偿金额上限为45,000,000.00元，补偿形式为从上市公司应向交易对方支付的本次交易第二期现金对价中扣减。 4、自交易对方收到第二期现金对价之日起，若交易对方已履行补偿义务的未按期收回应收账款由标的公司重新收回的，上市公司应当按照《购买资产协议之补充协议（四）》的约定返还给交易对方。 二、本次交易方案调整不构成重大调整的说明 （一）重大调整的标准 中国证券监督管理委员会于2025年3月27日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定如下： 1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整： （1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的； （2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的； 2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整： （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十； （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等； 3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。 （二）本次交易方案调整不构成重大调整 本次交易调整本次交易现金对价支付方式、新增设置应收账款回款补偿机制，不涉及变更交易对象或标的资产，不涉及新增或调增配套募集资金，不构成重组方案的重大调整。 三、本次交易方案调整履行的决策程序 2026年7月3日，公司召开了第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。 在提交董事会审议前，上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意议案内容并提交董事会审议。经公司2025年第四次临时股东大会授权，本次方案调整相关议案由董事会审议通过后生效，无需再次提交公司股东大会审议。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组方案调整不构成重大调整。 （以下无正文） 中财网
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