天富能源(600509):上海市锦天城律师事务所关于新疆天富能源股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于新疆天富能源股份有限公司控股股东增持公司股份的 法律意见书 致：新疆天富能源股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”或“天富能源”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《上海证券交易所上市公司司自律监管指引第 8号——股份变动管理》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就天富能源控股股东中新建电力集团有限责任公司（以下简称“中新建电力”）增持公司 A股股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师查验了本次增持所涉的文件材料，并通过公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见； 2、本所及本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任； 3、中新建电力已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担； 5、本所同意公司将本法律意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他材料一并向有关单位报送； 6、本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 释 义
正 文 一、 增持人的主体资格 （一）基本情况 本次增持的增持人为中新建电力。根据中新建电力现行有效的《营业执照》《公司章程》以及查询国家企业信用信息公示系统，中新建电力的基本信息如下：
（http://www.csrc.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、中国法院网（https://www.chinacourt.org/index.shtml）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），截至本法律意见书出具之日，中新建电力集团作为增持主体不存在《收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形： 1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2. 最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3. 最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中新建电力为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格。 二、 本次增持的具体情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 根据天富能源于 2026年 5月 12日发布的《新疆天富能源股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，截至 2026年 5月 12日，中新建电力持有天富能源 461,775,740股股份，占天富能源总股本的 33.60%。中新建电力的一致行动人天富集团持有天富能源 11,500,000股股份，占天富能源总股本的 0.84%；锦龙电力集团持有天富能源 3,210,330股股份，占天富能源总股本的 0.23%。中新建电力及其一致行动人合计持有天富能源 476,486,070股股份，占天富能源总股本的 34.67%。 （二）本次增持计划 根据天富能源于 2026年 5月 12日发布的《新疆天富能源股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，基于对上市公司未来发展前景的信心和对上市公司长期投资价值的认可，中新建电力计划自 2026年 5月 12日起 12个月内，通过上交所交易系统以集中竞价或符合法律法规规定的其他方式增持上市公司股份，累计增持金额不低于人民币 1.25亿元，上限不超过人民币 2.50亿元。 本次增持计划不设定价格区间，将根据上市公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划。 （三）本次增持的实施情况 根据中新建电力提供的资料并经本所律师核查，2026年 5月 12日至 2026年 7月 3日，中新建电力通过上交所交易系统以集中竞价方式增持 4,553,000股上市公司 A股股票，占上市公司总股本的 0.33%，增持金额 37,015,107.00元（不含交易费用）。 （四）本次增持后增持人的持股情况 根据上市公司的说明，截至 2026年 7月 3日，中新建电力直接持有上市公司 466,328,740股股份，占上市公司总股本的 33.93%；中新建电力及其一致行动人合计持有上市公司 481,039,070股股份，占上市公司总股本的 35.00%。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规、规范性文件的规定。 三、 本次增持符合免除发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；……”。 2023年 12月 22日，天富集团与中新建电力签署了《股份转让协议》，天富集团将其持有的天富能源 461,775,740股股份出资设立子公司中新建电力。 2024年 3月 15日，天富集团将其持有的天富能源无限售流通股份 447,731,020股转让至中新建电力并完成过户登记；2024年 4月 19日，天富集团将其持有的天富能源无限售流通股份 14,044,720股转让至中新建电力并完成过户登记。 本次增持前，增持人中新建电力持有上市公司 461,775,740股股份，占天富能源总股本的 33.60%；增持人及一致行动人持有上市公司天富能源 476,486,070股股份，占天富能源总股本的 34.67%。 因此，中新建电力在上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的情况已逾一年。 本次增持实施前 12个月内，增持人及一致行动人未实施增持；截至本法律意见书出具之日，中新建电力在本次增持期间持有天富能源股份从 461,775,740股增加至 466,328,740股，持股比例从 33.60%增加至 33.93%，增持人增持的股份占上市公司总股本的 0.33%，累计增持比例不超过上市公司目前已发行股份总数的 2%。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次增持属于《收购管理办法》规定的增持主体可以免于发出要约的情形。 四、 本次增持的信息披露情况 根据天富能源已发布的相关公告并经本所律师核查，中新建电力通过上市公司就本次增持已履行如下信息披露义务： （一）天富能源于 2026年 5月 12日发布了《新疆天富能源股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2026-临 027）； （二）天富能源于 2026年 6月 10日发布了《新疆天富能源股份有限公司关于控股股东首次增持公司股份暨增持计划实施进展的公告》（公告编号：2026-临 029）。 根据《收购管理办法》第十三条第二款规定：“前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后 3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。” 根据上市公司的说明，中新建电力拟就本次增持上市公司股份进展暨权益变动触及 5%整数倍履行相应的信息披露义务并出具权益变动报告书。 综上，本所律师认为，除尚需就本次增持权益变动触及 5%整数倍进行公告并披露权益变动报告书外，截至本法律意见书出具日，上市公司和中新建电力已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具日，中新建电力为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格。 （二）截至本法律意见书出具日，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规、规范性文件的规定。 （三）截至本法律意见书出具日，本次增持属于《收购管理办法》规定的增持主体可以免于发出要约的情形。 （四）除尚需就本次增持实施结果进行公告外，截至本法律意见书出具日，上市公司和中新建电力已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务。 本核查意见正本一式肆（4）份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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