杰普特(688025):收购股权暨关联交易
深圳市杰普特光电股份有限公司 关于收购股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 交易概述 深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司JPTOpto-ElectronicsPTE.LTD.（以下简称“新加坡杰普特”）以自有资金112万新加坡元收购NEOPTICSPTE.LTD.（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。 ? 公司董事、总经理CHENGXUEPING（成学平）先生直接持有标的公司100%股权，为标的公司的法定代表人。依据《上海证券交易所科创板股票上市CHENGXUEPING 规则》（以下简称“《上市规则》”）相关规定， （成学平）先生 为公司的关联自然人，本次交易事项构成关联交易。 ? 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 已履行的审议程序 本次交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会第十六次会议审议通过，根据《上市规则》《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，本次交易在董事会的审批权限范围内，无需提交股东会审议。 ? 相关风险提示 尽管公司已对标的公司进行了充分的调研和评估，但是在未来经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等因素影响，其未来业绩存在一定的不确定性。因此，本次交易的未来投资收益尚存在不确定性风险，敬请投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为进一步加强光连接业务的产品布局及销售网络建设，提高公司相关产品的竞争力，公司拟通过全资子公司新加坡杰普特以自有资金112万新加坡元收购公司董事、总经理CHENGXUEPING（成学平）先生直接持有的NEOPTICS PTE.LTD.100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。 2、本次交易的交易要素
（三）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市1% 公司最近一期经审计总资产或市值 以上的情形。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
标的公司是公司董事、总经理CHENGXUEPING（成学平）先生持有100%CHENGXUEPING 股权的企业，根据《上市规则》等相关规定， （成学平）先生 为公司的关联自然人，标的公司为公司关联法人，公司本次收购标的公司100%股权事项属于向关联人购买资产，构成关联交易。 除上述关联关系以及公司与关联人控制的企业存在日常关联交易外，关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1 、基本信息
标的公司及其泰国子公司NEOPTICSCO.,LTD.的主营业务为光器件的研发、生产和销售，自成立以来，标的公司专注于光器件领域的生产工艺优化、成本管控及海外市场拓展，在生产管理方面积累了较为丰富的实践经验。本次收购完成后，公司将依托标的公司现有的产能基础和生产管理能力，推动降低综合制造成本，提升整体运营效率，同时有利于公司优化全球供应链布局，增强对国际贸易政策变化的适应能力。 （二）交易标的主要财务信息 单位：新加坡元
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （四）截至2026年3月31日，标的公司的应收账款账龄均为1年以内，不存在应收账款余额较大、债务纠纷等问题。本次交易尚需履行当地法律程序。 四、交易标的定价情况 鉴于标的公司处于早期发展阶段，因此其估值定价无法适用基于利润或现金流的传统评估方法（如PE、DCF等），公司对本次交易的定价遵循市场原则，结合标的公司的未来增长潜力、团队技术稀缺性、与公司的产业协同效应等因素综合判定。 经交易对手方友好协商，交易对手方同意本轮收购以标的公司的实缴资本为交易对价，公司拟通过全资子公司新加坡杰普特以112万新加坡元收购标的公司100%股权。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害中小股东利益的情形。 五、收购协议的主要内容及履约安排 （一）协议主体 甲方：JPTOpto-ElectronicsPTE.LTD.（收购方） 乙方：CHENGXUEPING（现有股东、出让方） 丙方：NEOPTICSPTE.LTD.（标的公司） 以上各方在本协议中合称“各方”，单独称“一方”。标的公司与标的公司现存的及未来新设立的直接或间接控制的全部子公司/分公司及其他任何下属企业合称为“标的公司”。 （二）交易价格 本协议各方根据平等互利原则，经过友好协商，达成协议如下：收购方以新加坡元112万收购现有股东持有的100%标的公司股权，本次交易完成后，标的公司将成为收购方全资子公司。 （三）交割 本协议约定的收购先决条件得以全部满足或被收购方以书面形式予以豁免后，收购方向标的公司或现有股东出具书面收购通知（“通知日”）予以确认。收购方出具书面通知后十五（15）个工作日内，标的公司办理完毕股权转让的工商变更登记。工商变更登记完成后十（10）个工作日内收购方一次性以现金方式向现有股东指定账户支付收购对价，支付收购款以有权机关批准及交付登记时间为准。 （四）声明和保证 标的公司确认在本协议中向收购方作出的声明和保证均为真实、准确和完整的。就下列事项，标的公司现有股东向收购方做出的如下声明和保证均为真实、准确和完整的：1、其是具有完全民事行为能力的自然人；其自愿并拥有完全的权力和授权签署和履行本协议并完成本协议所述之交易。本协议构成对其合法、有效且有约束力的义务；2、对其持有的标的公司股权，其是合法有效的所有权人，其对标的公司股权不存在任何争议和权属纠纷以及其他可能对标的公司运作、经营构成重大不利影响的情形；其根据法律规定及章程要求缴付出资，未发生任何抽逃注册资金的行为。 收购方向标的公司作出如下声明和保证：1、其是依据所在地法律合法设立并有效存续的实体；2、其自愿且拥有完全的权力和授权签署、履行本协议，并完成本协议所述之交易。其已经就本协议的签署得到合法有效的授权（如需）。 本协议一经签署，即对其构成对其合法、有效且有约束力的义务。 （五）先决条件 1、标的公司及现有股东在本协议及根据本协议提交的任何文件中所作的声明和保证，在作出之时并且截至交割日，在所有方面均为真实、准确和完整的。 标的公司及创始人已经适当履行或遵守了其在本协议项下应当于交割日当天或之前应予以履行或遵守的承诺、义务和约定。 2、本次收购已经取得了所有政府机构或第三方的批准（如需）。不存在限制、禁止或取消本次投资的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次投资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。 3、自本协议签署之日直至本次投资交割日，标的公司的资产状况、财务状况、业务经营状况、技术及法律方面没有发生可能对其造成重大不利影响的变化。 4、本次收购已获收购方内部审批同意，且依据收购方公司章程及其管理制度需董事会、股东会审议的，已获审议通过。 （六）协议生效和变更 本协议自各方签署或加盖公章后于本协议文首所载日期起生效且对各方具有约束力。对本协议的任何修订，应由各方以书面形式作出，并构成本协议的一个组成部分。 （七）违约责任 1、标的公司及现有股东（“赔偿方”）应共同且连带地就其违反本协议约定的行为向收购方（“受偿方”）作出赔偿（应赔偿全部损失及相关费用支出，包括但不限于律师费、诉讼仲裁费等法律费用），使受偿方免受损害，已被受偿方以书面形式豁免的情形除外。 2、标的公司或现有股东违反在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务，致使受偿方遭受任何损害、损失的，赔偿方应共同且连带地向受偿方进行赔偿并使其免受损害； 3、本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其它权利之外，还有权要求赔偿方实际且全面地履行本协议项下的义务。 （八）适用法律及争议解决 本协议应受新加坡法律管辖。 六、关联交易对上市公司的影响 标的公司主营业务为光器件的研发、生产和销售，专注于光器件领域的生产工艺优化、成本管控及海外市场拓展，在生产管理方面积累了较为丰富的实践经验。本次交易有利于满足公司全球化发展战略需求，符合公司经营发展战略以及业务发展需要，有利于进一步提升公司核心竞争力，符合公司及股东的利益。 本次收购完成后，公司将通过与标的公司共同为客户提供产品研发、制造及技术支持解决方案的方式增强客户体验，进一步提高市场竞争力。本次收购在一定程度上可以规避和减少贸易摩擦给公司产品出口所带来的经营风险，有利于公司充分利用海外的区位优势和贸易优势，深化国际市场布局，进一步拓展海外市场，帮助公司不断优化业务布局和资产结构，积极拓展盈利渠道，提升运行效率和效益。 未来，公司将不断加强对标的公司的管理，使标的公司在市场开拓、工程管理、技术研发、财务管理、人力资源管理、品牌文化建设等方面与公司持续融合，发挥战略及业务协同效应，不断提高被并购公司的盈利水平，保障公司稳健发展。 公司本次收购股权暨关联交易事项的资金来源为新加坡杰普特自有资金，是在保证公司及子公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年7月3日召开了第四届董事会独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，公司独立董事认为：公司本次收购股权暨关联交易事项符合公司持续发展规划和长远利益，本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生不利影响，亦不存在利用关联交易向关联人输送利益的行为，因此一致同意本议案并同意提交至公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于2026年7月3日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，董事会认为：公司本次收购NEOPTICSPTE.LTD.100%股权暨关联交易事项，有利于扩大公司品牌国际影响力及满足全球化发展战略需求，符合公司经营发展战略以及业务发展需要，有利于进一步提升公司核心竞争力，系出于公司对自身现行发展状况及未来发展的整体考虑，符合公司长期发展战略。该笔交易价格公允、合理，遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规的要求及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。 全体董事出席会议，以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果通过了该议案，关联董事CHENGXUEPING（成学平）先生回避表决。根据《上市规则》《公司章程》等规定，本次交易在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 八、相关风险提示 尽管公司已对标的公司进行了充分的调研和评估，但是在未来经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等因素影响，其未来业绩存在一定的不确定性。因此，该项交易的未来投资收益存在不确定性风险，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 深圳市杰普特光电股份有限公司 董事会 2026年7月4日 中财网
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