杰普特(688025):补充确认关联交易
? 2024年8月30日，深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”）和公司董事刘健先生、深圳市喜悦聚光管理合伙企业（有限合伙）共同出资成立了喜悦光子（深圳）科技有限公司（以下简称“喜悦光子”），刘健先生为公司董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），本次交易为与关联方共同投资，构成关联交易。 ? 2025年3月5日，公司和公司研发总监刘猛先生共同出资成立了深圳市雅鸿光电技术有限责任公司（以下简称“雅鸿光电”），刘猛先生为公司研发总监，属于《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的高级管理人员，根据《上市规则》，本次交易为与关联方共同投资，构成关联交易。 ? 2025年8月13日，公司和公司控股股东、实际控制人、董事长黄治家先生共同对武汉云智光联科技有限公司（以下简称“云智光联”）进行增资。黄治家先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，根据《上市规则》，本次交易为与关联方共同投资，构成关联交易。 ? 因上述交易发生时公司未能识别相关交易构成与关联人共同投资，未及时履行关联交易审议和披露程序，故公司于2026年7月3日召开第四届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）进行补充审议。截至本次会议召开之日，过去12个月内公司与上述关联人未发生其他关联交易，本次事项无需提交股东会审议。 ? 上述交易的定价均遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在利用本次投资向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 ? 截至上述关联交易发生为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 公司及相关负责人已就上述情形开展全面自查并逐项落实整改。公司将进一步强化规范管理意识，加强相关工作人员专项培训和履职管理，通过系统化、常态化的培训提升关联交易识别能力，实现风险的事前识别与前置管控，持续完善关联交易内部审批流程，夯实关联交易的日常管理机制，严格遵守相关法律法规的规定，切实避免类似问题再次发生。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 1 2024 8 30 （） 年 月 日，公司和公司董事刘健先生、深圳市喜悦聚光管理 合伙企业（有限合伙）共同出资成立了喜悦光子，其中公司出资人民币40万元持有喜悦光子20%股份，刘健先生出资人民币130万元持有喜悦光子65%股份。 刘健先生为公司董事，根据《上市规则》，本次交易为与关联方共同投资，构成关联交易。 2 2025 3 5 （） 年 月 日，公司和公司研发总监刘猛先生共同出资成立了雅鸿 光电，其中公司出资人民币210万元持有雅鸿光电42%股份，刘猛先生出资人民币290万元持有雅鸿光电58%股份。刘猛先生为公司研发总监，属于《公司章程》规定的高级管理人员，根据《上市规则》，本次交易为与关联方共同投资，构成关联交易。 3 2025 8 13 （） 年 月 日，公司和公司控股股东、实际控制人、董事长黄治 家先生共同与云智光联签订了《武汉云智光联科技有限公司之增资协议》，其中
（三）截至上述关联交易发生为止，过去12个月内公司不存在与同一关联
（一）投资标的具体信息 1、喜悦光子 （1）新设公司基本情况
（2）投资人/股东投资情况 单位：万元
（3）喜悦光子的经营情况概述 喜悦光子主营业务为激光医疗设备的研发、生产及销售，依托公司核心激光光源技术，专注于医用激光设备研发及临床场景化应用转化，聚焦激光减脂、毛发再生、皮肤医学等应用方向，围绕相关临床应用场景开展生物医学基础研究与应用验证。 2、雅鸿光电 （1）新设公司基本情况
单位：万元
雅鸿光电主营业务为超快激光器和固体/半导体激光器的研发、生产及销售，依托公司核心激光光源技术，专注于前沿飞秒激光器的研发及产业化应用场景落地，围绕下游半导体、消费电子、材料面板及光连接等应用领域开展光学及工艺的基础研究与应用验证。 3、云智光联 （1）增资标的基本情况
（2）云智光联于2025年7月29日成立，截至增资时点暂无财务数据。 （3）增资前后股权结构 单位：万元
（4）云智光联的经营情况概述 云智光联主营业务为光交换机和微镜芯片等产品的研发、生产及销售，具备从应用层到光路层的软硬件全链路研发及技术创新能力，可面向数据中心、云计算等下游领域客户提供深度定制化服务。 四、关联交易定价情况 公司与关联人共同投资设立喜悦光子及雅鸿光电的定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，经各方协商一致同意，各方均为每1元人民币认缴1元注册资本，符合市场惯例，并按照各自出资比例承担相应责任，交易价格公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在利用本次投资向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。出资方式为现金出资，资金来源为公司自有资金。 公司与关联人共同增资云智光联的定价考虑到云智光联处于早期发展阶段，因此其估值定价无法适用基于利润或现金流的传统评估方法（如PE、DCF等），公司对本次增资的定价遵循市场原则，结合云智光联的产品定位、未来增长潜力、团队技术稀缺性、与公司的产业协同效应，以及与云智光联谈判协商等因素综合判定。经交易各方友好协商，各方同意本次增资的投后估值为10,000万元人民币，公司以500万元人民币增资持有其5%股权，黄治家先生以300万元人民币增资持有其3%股权。本次交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，公司与关联人在本次增资中的每股认缴价格一致，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 （一）喜悦光子合资协议的主要内容 1、协议主体 甲方：深圳市杰普特光电股份有限公司 乙方：刘健 丙方：深圳市喜悦聚光管理合伙企业（有限合伙） 甲方、乙方、丙方合称“各方”，单独称“一方”。 2、投资金额与股权结构 合资公司注册资本为人民币200万元整。 甲方：以货币出资人民币40万元，占合资公司注册资本的20%。 乙方：以货币出资人民币130万元，占合资公司注册资本的65%。 丙方：以货币出资人民币30万元，占合资公司注册资本的15%。 3、出资期限 各方应于合资公司营业执照签发之日起3年内完成实缴。 4、治理结构 合资公司的治理结构由股东会、管理层组成。 股东会为合资公司最高权力机构。各股东根据法律法规、合资协议书和合资公司章程约定行使股东权利。 合资公司的日常经营活动由总经理领导下的管理层负责，总经理由甲方推荐、由股东会聘任或解聘。管理层的组建及相关人员的聘任等根据《公司法》、合资公司章程及合资协议书执行。 合资公司设财务负责人1名，由甲方推荐、由总经理聘任或解聘，负责管理合资公司的财务工作。 5、股东权利与义务 （1）股东权利 1）参加股东会议并享有法律及合资公司章程规定的股东应享有的权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者等权利； 2）按照实缴出资比例参与利润分配； 3）享有法律、合资协议书及合资公司章程规定的其他权利。 （2）股东义务 1）应充分利用及发挥各自资源及优势，促进合资公司快速发展。 2）履行法律法规、合资协议书及合资公司章程规定的义务。 6、财务会计与利润分配 合资公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务、会计制度，编制财务会计报告。合资公司年度财务会计报告由总经理聘任的第三方审计机构负责审计。在确保留存合资公司正常经营所必需的资金的前提下，经股东会作出决议，弥补亏损和提取法定公积金后所余利润，按照股东实缴比例分配。 7、违约责任 任何一方违反合资协议书的约定，给合资公司或其他方造成损失的，应当赔偿因此给合资公司及守约方造成的实际损失。 8、适用法律及争议解决 合资协议书的签署、履行、解释和争议解决均适用中华人民共和国法律（为合资协议书之目的，不包括中国台湾、香港和澳门地区的法律）。对于各方在履行合资协议书中发生的争议，应协商解决。协商不成的，任何一方均有权向合资公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。守约方因此发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等）均由违约方承担。 （二）雅鸿光电合资协议的主要内容 1、协议主体 甲方：深圳市杰普特光电股份有限公司 乙方：刘猛 甲方、乙方合称“各方”，单独称“一方”。 2、投资金额与股权结构 合资公司注册资本为人民币500万元整。 甲方：以货币出资人民币210万元，占合资公司注册资本的42%。 乙方：以货币出资人民币290万元，占合资公司注册资本的58%。 3、出资期限 各方应于合资公司营业执照签发之日起3年内完成实缴。 4、治理结构 合资公司的治理结构由股东会、管理层组成。 股东会为合资公司最高权力机构。各股东根据法律法规、合资协议书和合资公司章程约定行使股东权利。 合资公司的日常经营活动由总经理领导下的管理层负责，总经理由甲方推荐、由股东会聘任或解聘。管理层的组建及相关人员的聘任等根据《公司法》、合资公司章程及合资协议书执行。 合资公司设财务负责人1名，由甲方推荐、由总经理聘任或解聘，负责管理合资公司的财务工作。 5、股东权利与义务 （1）股东权利 1）参加股东会议并享有法律及合资公司章程规定的股东应享有的权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者等权利； 2）按照实缴出资比例参与利润分配； 3）享有法律、合资协议书及合资公司章程规定的其他权利。 （2）股东义务 1）应充分利用及发挥各自资源及优势，促进合资公司快速发展。 2）履行法律法规、合资协议书及合资公司章程规定的义务。 6、财务会计与利润分配 合资公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务、会计制度，编制财务会计报告。合资公司年度财务会计报告由总经理聘任的第三方审计机构负责审计。在确保留存合资公司正常经营所必需的资金的前提下，经股东会作出决议，弥补亏损和提取法定公积金后所余利润，按照股东实缴比例分配。 7、违约责任 任何一方违反合资协议书的约定，给合资公司或其他方造成损失的，应当赔偿因此给合资公司及守约方造成的实际损失。 8、适用法律及争议解决 合资协议书的签署、履行、解释和争议解决均适用中华人民共和国法律（为合资协议书之目的，不包括中国台湾、香港和澳门地区的法律）。对于各方在履行合资协议书中发生的争议，应协商解决。协商不成的，任何一方均有权向合资公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。守约方因此发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等）均由违约方承担。 （三）云智光联增资协议的主要内容 本轮增资方：深圳市杰普特光电股份有限公司（增资方一）、黄治家（增资方二） 现有股东：鲁新光、武汉智联共创咨询合伙企业（有限合伙）、曹若欣、牛渊圃、上海元矩共创企业管理咨询有限公司、廖原、安徽芯动联科微系统股份有限公司 目标公司：武汉云智光联科技有限公司 经各方协商一致，达成协议如下： 1、各方一致同意，由增资方向目标公司总计增资800万元，认购新增注册资本26.09万元（对应公司增资后股权比例8%）。其中：增资方一出资500万元人民币认购公司新增的16.31万元人民币注册资本，483.69万元人民币计入公司的资本公积；增资方二出资300万元人民币认购公司新增的9.78万元人民币注册资本，290.22万元人民币计入公司的资本公积； 2、本轮增资方应在本协议签署后十个自然日内一次性将增资认购款支付至目标公司指定的相应公司账户； 3、各方同意，目标公司本次增资所获资金将用于目标公司的业务扩展、研发等。未经增资方同意，本次增资所获资金不得用于偿还公司与日常经营无关的债务，不得用于偿还实际控制人、股东及其关联方的债务，不得用于回购公司股权/股份，不得用于投资房地产或股票、基金、期货等金融产品或用于委托贷款等以及其他与目标公司主营业务无关的活动； 4、除非经公司股东会事先授权或同意，股东持股期间或其委派人员在公司任职期间，均不得从事与目标公司同类的业务（指经营销售与目标公司相同或相似的产品），不得泄露目标公司的商业秘密； 5、任何一方违反本协议的约定，给其他方造成损失的，应当承担赔偿责任；6、本协议应受中国法律管辖并根据其解释，本协议在履行过程中发生的争议，由各方协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 六、关联交易对公司的影响 公司与关联方分别共同投资设立新公司，不仅能够有效实现风险共担，降低公司单一主体可能承担的投资损失，减轻公司在资本开支和经营成本等方面的压力，且合作方能够凭借其在资金、技术、人才等方面的资源优势，激发团队活力，推动合资公司快速发展。 公司与关联方共同投资增资云智光联，有利于充分发挥公司在核心激光光源技术积累，协同产业经验丰富的技术团队，共同拓展光连接产品品类及前沿技术方向，以满足客户更高集成度、更高性能及更高可靠性的产品需求。 上述关联交易均是公司在维持现有业务稳步增长的同时，通过外部资源整合开辟新的业务增长曲线。有利于依托股东外部研发资源与公司开展深度技术合作及共同研发，是公司践行战略发展规划、深化业务布局、构建产业生态的关键一环。 相关关联交易事项的资金来源均为公司自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。交易定价遵循市场原则，遵循公平、公正、公开的原则，基于对标的公司的技术情况、市场前景等进行综合判断，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 公司及相关负责人已就上述情形开展全面自查并逐项落实整改。公司将进一步强化规范管理意识，加强相关工作人员专项培训和履职管理，通过系统化、常态化的培训提升关联交易识别能力，实现风险的事前识别与前置管控，持续完善关联交易内部审批流程，夯实关联交易的日常管理机制，严格遵守相关法律法规的规定，切实避免类似问题再次发生。 七、关联交易履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年7月3日召开了第四届董事会独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，公司独立董事认为：公司补充确认关联交易的相关事项符合《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，内容和程序合法合规，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。一致同意公司本次补充确认关联交易事项并提交董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于2026年7月3日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，董事会认为：公司补充确认关联交易的相关事项符合《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，内容和程序合法合规，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 全体董事出席会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果通过了该议案，关联董事黄治家先生、刘健先生、黄淮先生回避表决。根据《上市规则》《公司章程》等规定，本次交易在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 八、相关风险提示 在未来实际布局和经营过程中，合资公司和增资标的可能面临经济环境、行业政策、市场供需变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在一定的技术风险、市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期的风险等。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 深圳市杰普特光电股份有限公司 董事会 2026年7月4日 中财网
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