合金投资(000633):与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易
1、新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟就2026年度向特定对象发行A股股票事宜（以下简称“本次发行”），与特定对象九洲恒昌物流股份有限公司（以下简称“九洲恒昌”）签署《新疆合金投资股份有限公司与九洲恒昌物流股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。公司本次向特定对象发行股票的数量不超过5,080.00万股（含本数），占本次发行前公司总股本的13.19%，不超过本次发行前公司总股本的30%，九洲恒昌认购股份数量不超过5,080.00万股（含本数）。本次发行的认购对象为九洲恒昌，为公司的控股股东，本次发行的认购对象为公司的关联方，九洲恒昌参与认购本次向特定对象发行构成与公司的关联交易。 2、本次发行股票事宜已经公司2026年7月3日召开的第十三届董事会第五次会议审议通过，尚需取得公司股东会的批准、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册发行。 3、本次发行股票的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）关联交易概述 公司本次向特定对象发行股票的数量不超过5,080.00万股（含本数），占本次发行前公司总股本的13.19%，不超过本次发行前公司总股本的30%，九洲恒昌认购股份数量不超过5,080.00万股（含本数）；本次向特定对象发行股票募集
九洲恒昌是一家以煤炭、铁矿、石灰石等大宗能源物流为主的大型综合物流服务运营商，主要从事多式联运、专属化车队运营、廊道运输、铁路场站服务等多种业务。 九洲恒昌历经十多年发展，已成为疆内规模较大的民营大宗物流服务运营商，
（五）九洲恒昌及其有关人员最近五年受处罚等情况 九洲恒昌及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、关联交易标的基本情况 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次向特定对象发行股票的数量不超过5,080.00万股（含本数），占本次发行前公司总股本的13.19%，不超过本次发行前公司总股本的30%，九洲恒昌认购股份数量不超过5,080.00万股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则： 派息/现金分红：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N） 两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）。 五、关联交易协议的主要内容 （一）签订方 甲方（发行人）：新疆合金投资股份有限公司（以下简称“上市公司”或“甲方”） 乙方（认购人）：九洲恒昌物流股份有限公司 （二）股份发行与认购 1、甲方本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元（大写：人民币壹元整）。 2、甲方本次向特定对象发行股票的数量不超过5,080.00万股（含本数），占本次发行前上市公司总股本的13.19%，不超过本次发行前上市公司总股本的30%。 3、甲方本次发行的全部股份由乙方以人民币现金的方式全额认购，乙方认购股份数量不超过5,080.00万股（含本数）。 在本次股票发行前，最终甲方发行股票数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导致总股本发生变动的，则本次发行的股份数量区间及乙方认购股票数量区间将相应调整。 4、乙方认购金额=实际认购股票数量*本次向特定对象发行的最终发行价格（以下简称“认购价款”）。如本次向特定对象发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则乙方认购的股票数量及金额进行相应调整。 （三）股份认购的价格、数量和方式 1、认购价格 （1）本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 （2）本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，目标公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购本次向特定对象发行股票的每股认购价格将相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 2、认购数量 甲方本次向特定对象发行股票的数量不超过50,800,000股（含本数），占本次发行前上市公司总股本的13.19%，不超过本次发行前上市公司总股本的30%。 在本次股票发行前，最终甲方发行股票数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会或董事会授权人士根据股东会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导致总股本发生变动的，则本次发行的股份数量区间及乙方认购股票数量区间将相应调整。 3、乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合法律的相关规定。 4、如本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则乙方认购数量届时将相应调整。 （四）限售期 自上市公司本次发行的股票于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在乙方名下之日起18个月内，乙方不得转让其在本次发行中认购的股票。 乙方取得本次向特定对象发行的股票因送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，乙方所认购的本次向特定对象发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，乙方承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关要求，就本次发行中认购的股份限售期事宜出具相关承诺函。 （五）认购价款的支付时间、支付方式与股票交割 1、甲方本次发行取得中国证监会同意注册决定，且启动发行后，甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）将向乙方发出书面的《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确列明收款银行账户、缴款时限等信息，且缴款时限应不少于五个工作日，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的缴款期限将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。该专门账户验资完毕后，保荐机构（主承销商）再将扣除相关费用后的本次发行的全部认购价款余额划入甲方募集资金专项存储账户。 2、甲方应指定具有证券业务资格的审计机构对本次向特定对象发行认购价款的缴付情况进行验资并出具验资报告。 3、在乙方按照甲方本次向特定对象发行的有关规定和要求支付认购价款后，甲方应根据本次向特定对象发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原登记机关办理有关变更登记/备案手续。甲方应及时向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为乙方申请办理本次向特定对象发行股票的登记手续。 （六）资金来源 1、乙方保证，其用于认购本次向特定对象发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金），不包含分级收益、杠杆融资等结构化安排；乙方的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；2、甲方不得以任何方式向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿；乙方的出资人之间不包含任何分级收益、杠杆融资等结构化安排； 3、乙方承诺，在甲方本次向特定对象发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照甲方的《缴款通知书》的规定及时足额支付股份认购款。 （七）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次股票发行结束后，上市公司在截至本次发行结束前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。 （八）违约责任 1、本协议生效后，甲乙双方应切实履行协议项下约定、承诺及保证。除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何签署本协议时不可预见且不可避免的事由）或另有约定外，如甲乙任一方违反本协议项下的任何约定或未履行本协议项下的任何义务，即构成违约，守约方有权要求违约方立即纠正或采取补救措施。如相关违约事项在守约方发出书面通知后30个自然日内（或者守约方认可的合理期间内）仍未纠正或采取守约方认可的补救措施的，违约方应当赔偿守约方因此遭受的损失。 2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后10个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。 3、本协议生效前，为确保本次向特定对象发行顺利通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的决定，甲方有权根据中国证监会对于本次向特定对象发行事宜审核政策的调整情况调整或取消本次向特定对象发行方案，甲方无需就此向乙方承担违约责任。 各方同意本次发行因任何原因未获主管机关（包括但不限于中国证监会、深交所）注册/批准，或者因法律法规政策变化等终止本次发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次发行、认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。 （九）协议生效和终止 1、协议的成立和生效 本协议由甲方和乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立，并于下述条件全部得到满足之日（以其中较晚日期为准）生效： （1）本次向特定对象发行股票经上市公司董事会与股东会批准通过；（2）乙方完成本次交易的内部决策程序； （3）上市公司本次向特定对象发行股票通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的批复。 如本次发行完成前，本次发行适用的法律法规发生修订，或证券监管部门提出其他强制性审批要求或调整意见的，则上述生效条件由甲乙双方进行协商调整。 2、协议终止 （1）除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。 （2）本协议签署后，如本协议生效条件任一项确定无法满足时，或甲方根据其实际情况及相关法律规定向深交所或中国证监会主动撤回申请材料或终止发行，则本协议自动终止。 六、关联交易目的及对公司影响 （一）本次向特定对象发行的目的 1、提升公司资本实力，优化财务结构，保障公司的稳健经营和可持续发展截至2026年3月31日，公司归属于母公司股东净资产为19,929.98万元，资本实力仍然较弱；同时，截至2026年3月31日，公司总资产为48,463.97万元，总负债为28,191.94万元，合并口径资产负债率为58.17%，相对处于较高水平。通过本次发行，募集资金将全额用于补充流动资金及偿还银行贷款，进一步优化公司资本结构、降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，有利于公司拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。 2、巩固实际控制人的控制地位 本次发行方案实施完成后，公司实际控制人对公司的控股比例将得到提升，进一步增强公司控制权的稳定性。本次发行的认购资金有利于改善公司财务状况，增强抗风险能力，促进公司提高经营质量，保障公司长期稳定发展，进而维护公司中小股东的利益，提升市场信心。 （二）本次发行对公司的影响 1、本次向特定对象发行对公司经营管理的影响 公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，有利于公司在镍基合金材料和新能源重卡运输等领域进一步拓展，提升公司核心竞争力和行业影响力，并巩固市场地位。 本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生重大不利影响。 2、本次向特定对象发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额预计有所增长，资产负债率预计得到降低，公司流动比率和速动比率将得到改善，短期偿债能力增强。 本次发行后，随着总股本及净资产增加，公司净资产收益率和每股收益等主要财务指标可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的降低。未来随着募集资金投入，公司业务规模将继续扩大，盈利能力相应提升，从而进一步增强公司持续盈利能力。 综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务发展奠定坚实的基础。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2026年年初至本公告披露日，除本次发行的关联交易之外，公司与九洲恒昌（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为1,210.45万元。 八、履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司在召开董事会前，已将该议案提交独立董事专门会议进行审议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。经核查，独立董事认为，根据公司本次向特定对象发行A股股票方案，本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东九洲恒昌，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响上市公司独立性。 （二）董事会审议情况 2026年7月3日，公司召开第十三届董事会第五次会议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案》，董事会同意公司与九洲恒昌签署《附条件生效的股份认购协议》，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东九洲恒昌。本次向特定对象发行股票构成关联交易。此项交易尚需获得公司股东会的批准，关联股东届时将回避表决。 （三）本次交易尚须履行的程序 公司本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 九、备查文件 1、第十三届董事会第五次会议决议； 2、独立董事专门会议决议； 3、《新疆合金投资股份有限公司与九洲恒昌物流股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》。 特此公告。 新疆合金投资股份有限公司董事会 二〇二六年七月四日 中财网
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