中旗股份(300575):与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议》暨关联交易
江苏中旗科技股份有限公司 关于与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议》暨关联 交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要提示： 1、江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中旗股份”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行的发行对象为包括公司实际控制人之一吴耀军先生在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 2、吴耀军先生作为公司实际控制人之一，目前担任公司董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。 3、公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事吴耀军先生、张骥女士在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司本次发行涉及的关联交易事项尚需提交股东会审议，关联股东将回避表决。 4、公司本次发行尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。 5、本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 2026年7月2日，公司与吴耀军先生签署《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），吴耀军先生以现金方式按照《认购协议》约定的条件、价格及数量认购公司本次发行的部分股票，认购金额合计不低于人民币5,000万元。吴耀军先生作为公司的实际控制人之一，且同时担任公司的董事长、总经理，其认购公司本次发行的部分股票的行为构成关联交易。 二、关联方基本情况 吴耀军，中国国籍，男，无境外永久居留权。1994年至2002年就职于中国化工建设江苏公司，历任业务经理、总经理助理；2002年至今就职于中旗股份任董事长、总经理。截至本公告披露日，吴耀军先生直接持有公司135,915,312股股份，张骥女士直接持有公司26,730,000股股份，吴耀军先生与张骥女士系夫妻关系，吴耀军先生同时担任公司的董事长、总经理。其非失信被执行人。 三、关联交易标的 吴耀军先生拟以不低于人民币5,000万元（含本数）的现金认购公司本次发行的部分股票。吴耀军先生认购标的股票数量的计算公式为：认购标的股票数量=吴耀军先生认购金额÷每股最终发行价格。在按照前述方式计算时，如吴耀军先生认购标的股票数量不为整数的，应向下调整为整数。 若公司在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，吴耀军先生认购的标的股票数量随发行价格的变化进行调整。 四、关联交易定价 本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国法律规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照中国法律规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 吴耀军先生不参与本次发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，吴耀军先生将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：（1）派发现金股利：P=P-D 1 0 （2）送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 （3）派发现金同时送股或转增股本：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P1为调整后发行价格。 若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 五、《认购协议》的主要内容 （一）合同主体及签订时间 甲方（发行人）：江苏中旗科技股份有限公司 乙方（认购人）：吴耀军 协议签订时间：2026年7月2日 （二）认购情况 1、认购方式 乙方以现金方式按照本协议约定的条件、价格及数量认购甲方本次发行的部分股票。 2、认购价格 甲方本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。前述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国法律规定和监管部门的要求，由甲方董事会根据甲方股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照中国法律规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。若甲方股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： （1）派发现金股利：P=P-D 1 0 （2）送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 （3）派发现金同时送股或转增股本：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 P 股本数， 1为调整后发行价格。 乙方不参与本次发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购甲方本次发行的股票。若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，乙方将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价认购甲方本次发行的股票。 3、认购金额及认购数量 甲方本次发行的A股股份数量不超过本次发行前甲方总股本的30%（含本数），即本次发行上限不超过143,575,635股。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 乙方拟以不低于5,000.00万元（含本数）的现金认购标的股票。乙方认购标的股票数量的计算公式为：认购标的股票数量=乙方认购金额÷每股最终发行价格。在按照前述方式计算时，如乙方认购标的股票数量不为整数的，应向下调整为整数。若甲方在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，乙方认购的标的股票数量随发行价格的变化进行调整。 （三）认购款的支付与标的股票交割 1、认购款的支付 乙方同意按照本协议约定的认购款总金额认购甲方本次发行的股票，并同意在甲方本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在甲方发出认股款缴纳通知的3个工作日内，一次性将认购款支付至缴款通知载明的账户。 2、股票交割 在乙方按本协议约定足额支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。 （四）限售期 乙方认购的标的股票自甲方本次发行完成日起36个月内不得转让。乙方所认购的标的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述锁定安排。 乙方应按照所适用的中国法律的规定，根据甲方要求就本次发行中认购的标的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。 如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 乙方通过本次发行所获得的标的股票在上述锁定期满后将按届时有效的中国法律的相关规定办理解锁事宜。 上述锁定期届满后，乙方认购本次发行的标的股票的减持将按照届时中国证监会及深交所的有关规定执行。 （五）协议的成立及生效 本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章、乙方签字之日起成立。除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议在满足下列全部条件后生效： 1、甲方董事会审议通过本次发行相关事宜； 2、甲方股东会审议通过本次发行相关事宜； 3、本次发行获得深交所审核通过； 4、本次发行经中国证监会作出同意注册的决定。 若因上述约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效，本协议一方不得追究另一方的法律责任。 （六）协议的变更、修改及终止 除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的任何修改、修订或补充需以双方签署书面文件的方式进行，并在履行法律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。 双方同意，若审批机构（包括但不限于中国证监会、深交所）在审核本次发行过程中对本协议的约定事项提出不同意见，则双方应本着诚实信用和最大善意原则，尽最大努力进行沟通协商，并对本协议约定的相关事项作出相应变更及补充。 未经另一方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利义务。 本协议自以下任一事项发生之日起终止： 1、本协议双方协商同意终止本协议； 2、发行人董事会或股东会经审议否决本次发行； 3、本次发行因任何原因未获得深交所审核通过或中国证监会同意注册，或已取得的注册文件因任何原因失效； 4、在本协议签署后，本次发行方案因任何原因发生实质性修改或需要进行实质性修改（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体、发行价格等）的情况下，不同意该等修改的一方书面通知其他方终止本协议； 5、在一方于发行日前发现其他方存在重大违约行为，且违约方未能在守约方发出违约通知后的30日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知违约方终止本协议； 6、一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知另一方终止本协议。 （七）违约责任 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述、保证及承诺，即构成违约。 一方违约而给另一方造成损失的，应当承担相应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出）。 任何一方由于不可抗力或政策原因造成的不能履行本协议的情形将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。 若中国证监会或深交所要求甲方调整本次发行的发行方案，则甲方有权根据中国证监会或深交所的要求对发行方案进行调整，乙方予以认可和接受（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。 （八）保密 双方对本协议签署和履行过程中所知悉的涉及对方的商业机密负有保密义务。未经对方书面许可，任何一方不得以任何形式将商业机密的全部或部分披露给第三方，但为履行各自职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、保荐机构、财务顾问、律师、会计师或其他顾问除外。 本保密条款的效力及于双方的股东、董事、雇员和顾问（如涉及）等依据相关文件能够接触本协议所述商业机密的人员。一方的本方人员违反本保密条款，由该方向对方承担违约责任。 除本协议另有约定外，本保密条款在本次发行完成后仍然对双方具有法律约束力。 特此公告。 江苏中旗科技股份有限公司 董事会 2026年7月4日 中财网
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