阿科力(603722):无锡阿科力科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
无锡阿科力科技股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、关联交易概述 1、无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），青岛华芯智基投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华芯智基”）拟以现金方式认购。 2、2026年7月3日，公司股东朱学军、崔小丽、朱萌、尤卫民、张文泉与华芯智基签署《关于无锡阿科力科技股份有限公司附条件生效的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），分别向华芯智基转让5,478,175股、2,304,425股、8,915,900股、200,000股、100,000股公司股份（以下简称“本次协议转让”）。 本次协议转让完成后，华芯智基将持有公司16,998,500股股份，占公司总股本的比例为17.40%，为公司第二大股东。 3、2026年7月3日，公司与华芯智基签署《无锡阿科力科技股份有限公司与青岛华芯智基投资合伙企业（有限合伙）关于无锡阿科力科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。 本次发行的定价基准日为发行期首日（以下简称“定价基准日”），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式：定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 本次发行募集资金总额为不超过37,500.00万元（含本数），本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过12,215,016股（含本数），亦不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股份数量计算，华芯智基预计将持有公司不超过29,213,516股股份，占本次发行后公司总股本的比例预计不超过26.57%，为公司控股股东。 4、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过，并需经过上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联关系及关联方介绍 （一）关联关系 本次发行对象为华芯智基。根据相关协议安排，本次协议转让完成后，华芯智基持有公司17.40%股份，属于《上市规则》规定的关联方，本次发行构成关联交易。 （二）关联方基本情况
截至本公告日，华芯智基出资结构具体如下：
（四）设立以来的主要业务情况及最近一年经审计的财务数据 华芯智基系为本次协议转让及本次发行专门设立的主体，成立时间尚不足一年，未开展实际经营业务，尚未编制财务报表。 华芯智基之普通合伙人、执行事务合伙人为华芯云汇，成立时间尚不足一年，未开展实际经营业务，尚未编制财务报表；华芯智基之实际控制人为自然人肖迪和郑东，无财务数据。 （五）是否失信被执行人 经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）等，华芯智基不属于失信被执行人。 三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容 2026年7月3日，公司与华芯智基签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下： 1、协议签署主体 甲方（发行人）：无锡阿科力科技股份有限公司 乙方（认购人）：青岛华芯智基投资合伙企业（有限合伙） 2、本次发行的认购价格 2.1定价基准日 乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为发行期首日。 2.2认购价格 乙方认购甲方本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。具体调整方法如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数，P1为调整后发行价格。 3、认购方式、认购金额和数量 3.1乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金。 3.2乙方拟认购金额为不超过37,500.00万元（含本数）。 3.3甲方本次向乙方发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过12,215,016股（含本数），亦不超过本次发行前公司总股本的30%。 3.4若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。 3.5最终发行数量将在上交所审核通过并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 4、认购款的支付时间、支付方式与股票交割 4.1乙方同意在本协议生效后，将按照甲方和本次发行保荐机构发出的书面认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。 4.2甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购资金后，应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起30个工作日内，根据本次发行的情况及时修改公司章程，并办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。 4.3如本次发行最终未能实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类书面通知或意见后的10个工作日内，将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方，无需支付利息。 5、限售期 5.1乙方认购的股票，在本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。 5.2自本次发行结束至锁定期限届满之日止，乙方所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 5.3若中国证监会或上海证券交易所对上述锁定期安排存在新的规定或作出监管意见，乙方承诺届时将无条件按照中国证监会或上海证券交易所的新规定或有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 5.4乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。 四、关联交易的目的和对公司的影响 本次发行完成后，华芯智基持有公司股份的比例将进一步提升，保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础，有利于促进公司提高发展质量和效益，符合公司及全体股东的利益。 同时，本次发行的募集资金将全部用于补充流动资金，本次发行有助于充实公司发展过程中的流动性水平，优化公司资本结构，增强资本实力，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力，为主营业务增长与业务战略布局提供资金支持，进一步提升公司的核心竞争力，为公司在市场竞争中赢得优势。 本次发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。华芯智基认购价格客观、公允，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害社会公众股东权益。 五、履行的审议程序 （一）已履行的审议情况 公司本次关联交易相关的议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，并经公司第五届董事会审计委员会第五次会议、公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。 （二）本次交易尚须履行的程序 公司本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。关联股东将在股东会审议本次向特定对象发行股票的相关议案时回避表决。 ??六、备查文件 1、公司第五届董事会第九次会议决议； 2、公司第五届董事会审计委员会第五次会议决议； 3、公司第五届董事会独立董事第一次专门会议决议； 4、《无锡阿科力科技股份有限公司与青岛华芯智基投资合伙企业（有限合伙）关于无锡阿科力科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。 特此公告。 无锡阿科力科技股份有限公司 董事会 2026年7月4日 中财网
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