[分配]凌云光(688400):中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于凌云光技术股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为凌云光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市、向特定对象发行A股股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对凌云光2025年度利润分配所涉及的差异化分红进行了核查，具体核查情况如下： 一、本次差异化分红的原因 2024年1月23日，公司披露完成首次回购计划，实际回购公司股份2,523,267股，占公司总股本的0.5444%，使用资金总额59,997,038.89元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。2024年8月13日，公司披露完成第二次回购计划，实际回购公司股份3,480,750股，占公司总股本的比例为0.7510%，使用资金总额为人民币59,992,936.01元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。2024年11月29日，公司披露完成第三次回购计划，实际回购公司股份2,563,582股，占公司总股本的比例为0.5531%，使用资金总额为人民币59,97,528.99元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。2026年3月3日，公司披露完成第四次回购计划，实际回购公司股份1,258,425股，占公司总股本的比例为0.2730%，回购最高价格46.54元/股，使用资金总额为人民币50,014,681.98元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 公司分别于2024年11月27日、2025年2月10日经公司第二届董事会第 十一次会议、第二届监事会第十次会议及2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意将存放于回购专用证券账户中第一次回购计划回购的股票2,523,267股的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并相应减少公司注册资本。公司于2025年4月1日完成本次回购股份的注销。注销完成后，公司总股本由463,500,000股减少为460,976,733股，注册资本由463,500,000.00元减少为460,976,733.00元。 综上所述，截至本核查意见出具日，公司回购账户中回购股份为7,302,757股。根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购账户中的股份不享有利润分配的权利。因此，公司2025年度利润分配存在差异化分红。 二、本次差异化分红方案 公司于2026年4月27日召开第二届董事会第二十八次会议，于2026年5月29日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购证券账户中股份为基数向全体股东每10股派发现金红利0.85元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。 三、本次差异化分红的除权除息处理 （一）除权（息）参考价格 公司总股本479,230,395股，回购专用证券账户中股份总数为7,302,757股，本次实际参与分配的股本数为471,927,638股。根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），公司2025年度利润分配方案为每10股派发现金红利人民币0.85元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。因此，公司流通股数量不会发生变化，流通股份变动比例为0。 由于公司本次分红为差异化分红，虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出，即：虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=471,927,638×0.085/479,230,395≈0.084元／股（含税）。 按照申请日前一交易日（2026年6月22日）收盘价格68.21元/股计算，公司除权（息）参考价格=（68.21-0.084）÷（1+0）≈68.13元/股。 （二）除权除息参考价格影响 按照申请日前一交易日（2026年6月22日）收盘价格68.21元/股计算：根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（68.21-0.085）÷（1+0）≈68.13元/股 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（68.21-0.084）÷（1+0）≈68.13元/股 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|68.13-68.13|÷68.13≈0.00% 因此，公司以申请日前一交易日的收盘价格计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所交易规则》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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