民德电子(300656):长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书
二〇二六年六月 声 明 长城证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“长城证券”）接受深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“民德电子”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其2026年度向特定对象发行A股股票的保荐人。 保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。 除非文中另有所指，本上市保荐书中所使用的词语释义与《深圳市民德电子科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................2 第一节发行人基本情况.............................................................................................3 一、发行人基本信息...........................................................................................3 二、发行人主要财务数据及财务指标...............................................................5三、发行人存在的主要风险...............................................................................6 第二节本次证券发行情况.......................................................................................13 一、本次发行基本情况.....................................................................................13 二、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况.........15三、保荐人与发行人关联关系的说明.............................................................16第三节保荐人承诺事项...........................................................................................18 ...........................20 第四节保荐人对发行人符合板块定位及国家产业政策的判断 一、本次募集资金投向符合板块定位.............................................................20二、本次发行的募投项目符合国家产业政策.................................................21第五节本次证券发行履行的决策程序...................................................................22 第六节本次证券发行符合证券发行条件的判断...................................................23一、本次发行符合《公司法》的相关规定.....................................................23.....................................................23 二、本次发行符合《证券法》的相关规定 三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件.................................24第七节对发行人持续督导期间的工作安排...........................................................30第八节保荐人对本次股票上市的推荐结论...........................................................31第一节发行人基本情况 一、发行人基本信息 （一）发行人概况
公司是一家专业从事AiDC产品的研发、生产和销售，以及功率半导体设计、晶圆代工和分销业务的高新技术企业。公司主营业务属于《上市公司行业统计分行业分类（GB/T4754-2017）》分类，发行人AiDC业务所处行业为“C3919其他 计算机制造”；发行人功率半导体业务所处行业为“C3972半导体分立器件制造”。1、AiDC业务 AiDC ArtificialIntelligenceforDataCapture 公司 （ ，应用人工智能进行数据 采集）业务，致力于人工智能在数据采集领域的应用推广，以AI+CIS的机器视觉技术平台，为汽车产业、3C、生物医疗检测设备等先进制造业提供条码识读、OCR、器件颜色、尺寸、形状等各种数据采集解决方案的生产性服务，主要产品包括AI工业读码器、AI感应影像平台、嵌入式AI扫描模组等机器视觉类产品。 2、功率半导体业务 公司功率半导体业务主要涵盖功率半导体设计、晶圆代工和电子元器件分销业务。其中，功率半导体设计业务的主要产品包括MOS场效应二极管（MFER）、分离栅低压场效应晶体管（SGT-MOSFET）、超级结MOSFET、快恢复二极管（FRD）等，主要应用于光伏逆变、储能、电源适配器、工业PFC等领域；公司晶圆代工业务专注于特色功率半导体晶圆代工业务，聚焦高压、大功率半导体的研发与生产，在6英寸高端特色工艺晶圆代工产线的建设、运营及优化方面已取得了良好成果，主要提供包括MOS场效应二极管（MFER）、高压VDMOS、高压BCD、TVS等功率器件的晶圆代工服务，下游为功率半导体设计公司；电子元器件分销业务则以被动元器件（如电容、电阻、电感、滤波器等）的分销为核心，下游客户主要为汽车电子、移动通讯设备等行业的企业。公司各业务的主要产品及主要用途如下：
（一）主要财务报表数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
、合并现金流量表主要数据 单位：万元
（1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=总负债/总资产 （4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 （5）存货周转率=营业成本/存货平均余额 （6）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧 （7）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出 三、发行人存在的主要风险 （一）市场风险 1、宏观经济及国际贸易环境波动的风险 功率半导体作为基础核心电子元器件，广泛应用于能源电力、工业控制、汽车电子、消费电子、通信设备等多个领域，其市场需求与全球宏观经济景气度及国际贸易环境密切相关。近年来，全球宏观经济不确定性持续增强，地缘政治冲突加剧、贸易保护主义抬头，若未来出现全球宏观经济波动、主要经济体经济增速放缓，或国际贸易冲突持续升级、关税壁垒及技术封锁加剧等情况，可能导致功率半导体下游应用市场整体需求放缓甚至萎缩，进而影响公司产品的市场销量与经营业绩。 2、行业周期的风险 功率半导体行业受下游应用行业周期、半导体产业整体周期及自身产能周期的综合影响，存在一定的周期性波动特征，行业景气度呈现阶段性起伏。从需求端来看，下游能源电力、汽车电子、工业控制等行业的需求存在周期性波动，当下游行业进入调整期、投资放缓时，将直接导致功率半导体产品需求收缩；从供给端来看，功率半导体产能的扩张也存在一定的建设周期；从技术端来看，半导体的技术和产品迭代，也会影响市场的供需关系变化。如果宏观经济环境持续低迷，或者下游市场需求发生波动，若公司未能及时调整经营策略，通过增强产业布局，与业内优秀企业建立长期合作关系，分散行业周期性波动带来的经营风险，则可能对公司的经营发展造成重大不利影响。 3、产品价格波动的风险 功率半导体产品价格受下游应用领域发展、市场竞争情况及产业链供需格局等多重因素影响，存在一定的波动风险。2025年下半年以来，受下游应用市场需求持续提升、全球半导体供应链恢复不均衡等因素影响，功率半导体行业部分产品出现供需关系紧张的情况，行业内相关企业陆续采取提价措施，推动行业整体产品价格进入上行通道。但从长期来看，随着行业供需紧张格局的缓解，行业产品价格未来可能出现下行趋势。若未来公司不能通过技术升级、工艺优化、产品结构调整、提升产品附加值等方式增强抗风险能力，一旦行业产品价格出现大幅下降，可能对公司持续盈利能力及财务状况造成重大不利影响。 （二）经营风险 1、工艺开发和技术迭代的风险 功率半导体和AiDC产业属于技术密集型产业，存在工艺技术研发及验证周期较长、前期投入较大等特点，企业的核心竞争力主要依赖于持续的研发和创新能力及对下游应用领域发展趋势的准确把握。若公司未能及时跟进技术发展趋势和下游需求变化，及时开发和升级产品工艺平台，提升工艺能力和质量管控水平，提升晶圆代工服务的供应能力以响应市场需求，则可能导致公司的市场竞争力下降、经营发展受到重大不利影响的情况。 2、核心技术泄密和人员流失的风险 功率半导体行业的核心竞争力在于持续的技术研发能力与工艺迭代优化能力。公司始终坚持独立自主研发，在功率半导体领域已形成一系列核心技术与特色工艺，构建了完善的技术体系，成为公司参与市场竞争的重要依托。上述核心技术及工艺的价值，高度依赖于核心技术人员的专业能力与稳定性。若未来因行业人才竞争加剧、公司激励机制不完善、企业文化建设不足等原因，导致核心技术人员、研发骨干或关键管理人才流失，或因内部控制体系存在漏洞、技术保密措施执行不到位等情况发生核心技术泄密，将可能使公司丧失技术竞争优势，进而对公司持续盈利能力和市场地位造成重大不利影响。 3、业务扩张带来的经营管理风险 自上市以来，公司基于战略发展规划，通过参股、控股等方式持续推进对外投资布局，逐步形成了AiDC与功率半导体双轮驱动的业务格局。随着公司业务的持续发展，经营管理的复杂程度和难度也在提升，这对公司的运营管控、资金管理、内部控制体系建设、资源协同整合能力等提出了更高要求。若公司未能持续提升管理水平、完善公司治理结构、提升核心经营团队的管理能力与专业素养，可能面临资金使用效率低下、内部控制有效性不足、内部协同机制不顺畅、业务协同效应无法充分发挥等风险，进而影响公司整体经营效率、盈利能力及战略发展目标的实现。 4、客户集中度较高的风险 47.15% 54.16% 51.13% 报告期内，公司前五名客户销售金额占比分别为 、 和 ， 整体占比较高。若未来主要客户因行业周期波动、经营状况恶化、市场竞争加剧等原因减少对公司产品的采购，或因战略调整、合作关系变更等原因终止与公司的合作，而公司未能及时拓展新的优质客户、优化客户结构，将导致公司产品销量、销售收入出现下滑，进而对公司的经营业绩、盈利能力和经营活动现金流稳定性造成不利影响。 （三）财务风险 1、经营业绩波动的风险 报告期内，公司营业收入分别为39,950.93万元、40,943.91万元和30,315.92万元，归属于母公司股东的净利润分别为1,255.57万元、-11,391.58万元和-10,178.78万元，经营业绩存在较大幅度波动，主要受宏观经济及行业波动、功率半导体业务前期投资规模较大、产能爬坡及客户验证导入周期较长等因素的影响。若未来公司面临宏观经济环境重大不利变化、行业竞争加剧、下游市场需求不及预期，或功率半导体产能爬坡进度缓慢、产品价格大幅波动、研发投入持续增加等情况，可能导致公司经营业绩继续呈现大幅波动，甚至出现持续亏损的风险。 2、商誉减值的风险 截至报告期末，公司商誉账面价值为9,623.48万元，主要系公司为增强功率半导体产业布局，收购广芯微所形成的。2025年1月，公司将广芯微纳入合并报表，确认新增商誉14,149.54万元，并于报告期末，根据相应商誉减值测试情况，计提商誉减值准备4,526.06万元。若未来广芯微因国家产业政策、外部行业竞争、市场需求变化，或自身市场拓展、经营管理不善等方面受到不利因素影响，出现相关商誉减值迹象，将可能导致公司需根据减值测试的结果进一步计提商誉减值准备。商誉减值准备的计提将直接计入当期损益，减少公司当期净利润，对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 3 、存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为9,735.79万元、8,155.63万元和10,894.51万元，存货跌价准备余额分别为2,455.88万元、3,698.58万元和12,537.6320.14% 31.20% 53.51% 万元，对应存货期末余额的计提比例分别为 、 和 。其中， 2025年末，公司的存货跌价准备金额和对应存货期末余额计提比例较高，主要系2025年广芯微纳入公司合并报表范围后，由于其仍处于产能爬坡阶段，尚未实现规模效应，单位产品承担的折旧、摊销较高，导致存货成本高于可变现净值，公司相应计提了存货跌价准备。若未来公司不能有效提升产能规模，或产品市场价格大幅下降，都可能使得存货可变现净值低于成本，导致公司存在存货跌价风险。 4、应收账款回收的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为20,512.17万元、17,769.92万元和9,376.10万元，应收账款规模相对较高，且占流动资产比例处于较高水平。 公司应收账款的回款情况与客户的资信状况、经营业绩及结算周期等相关，若未来受宏观经济下行、行业景气度下降等因素影响，主要客户出现资信状况恶化、经营困难、资金链紧张等情况，或因其他不可预见原因导致客户未能按时足额支付货款，可能导致公司应收账款无法及时回收、发生坏账损失，进而影响公司的资金流动性、生产经营资金安排及整体盈利能力。 5、资产负债率较高的风险 2023年末、2024年末及2025年末，公司合并资产负债率分别为32.98%、35.03%和58.61%。其中，2025年末，公司合并资产负债率较上年末大幅上升，主要系公司于2025年将广芯微纳入合并报表，其晶圆代工业务属于技术密集和资本密集领域，前期投入较高，银行信贷融资较多，同时2025年公司为加快晶圆代工业务的发展，通过融资租赁等融资方式进一步增加相关业务的设备投入，导致2025年末公司的资产负债率大幅上升。公司本次发行计划以部分募集资金补充流动资金及偿还银行借款，将有利于降低相关财务成本及流动性风险，公司亦与多家银行机构保持了良好的合作关系，但如果宏观经济形势发生不利变化或者出现市场信贷紧缩的情况，公司可能面临因资产负债率较高而带来偿债风险和流动性风险，进而对公司生产经营产生重大不利影响。 （四）本次募集资金投资项目相关风险 1、募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目的可行性分析是结合当前宏观经济环境、功率半导体行业发展趋势、市场需求特征及公司自身经营能力，经过深入调研、严谨论证后形成的。但项目实施和产能爬坡期间若出现宏观经济政策调整、产业监管规则变化、行业竞争格局突变等外部因素，或遭遇募集资金未能按时足额到位、项目实施进度延期、核心设备采购受阻、产品市场价格和未来市场经营环境不及预期等事项，将直接影响项目的实施效果，并可能导致项目无法按计划完工，或建成后实际运行效率、盈利能力低于预期，进而对募投项目的经济效益产生不利影响。 2、募投项目新增产能消化风险 本次募集资金将重点投向特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目，并补充流动资金及偿还银行借款。相关募投项目建成并完全达产后，公司功率半导体业务的产能规模预计将显著提升，但功率半导体晶圆代工产线的投产涉及设备调试、工艺窗口验证、产品认证及导入等环节，项目建成后产能爬坡存在一定的周期，若未来下游市场需求增速不及预期，或公司在市场拓展、客户培育、产品迭代、差异化竞争等方面未能采取及时有效的应对措施，将面临募投项目新增产能无法充分消化的风险，可能导致公司晶圆代工业务产能利用率不足、产销率下降等情况，进而对公司经营业绩造成不利影响。 3、募投项目新增折旧和摊销风险 公司本次发行募投项目实施后，新增的固定资产和无形资产主要是功率半导体晶圆代工业务扩产所需的机器设备、软件、厂房及附属设施改造投入，由于半导体晶圆代工领域属于技术密集型和资本密集型领域，相关机器设备等投入价值普遍较高，将会使公司固定资产和无形资产大幅增加，并在投入运营后将增加折旧和摊销费用，在一定程度上将影响公司的利润水平。如果募投项目不能如期达产或者募投项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因相关募投项目新增的折旧和摊销费用，公司将面临短期内净利润下降的风险。 （五）与本次发行相关的其他风险 1 、本次摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票实施完毕、募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募投项目从建设实施、设备调试、产能爬坡到实现规模化生产并产生稳定收益，需要一定的时间周期，短期内难以快速释放预期利润。在募集资金使用效益尚未充分体现之前，受本次发行带来的总股本和净资产增长的影响，公司每股收益、净资产收益率等盈利指标存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 2、本次发行的审批风险 本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会和股东会审议通过，尚需履行多项审批程序，一是需获得深圳证券交易所的审核通过；二是需经中国证券监督管理委员会作出同意注册的批复。上述审批、注册程序均为本次发行实施的必要前提条件，且办理时间和办理结果均存在不确定性。若公司未能获得深交所审核通过、中国证监会同意注册的批复，或审批、注册时间远超预期，将导致本次发行方案无法实施或延期实施，进而影响公司募集资金投资项目的推进节奏及公司战略发展规划的落地。 3、股票价格波动风险 公司股票价格的波动受多重因素综合影响，既与公司自身经营状况紧密相关，也受外部市场环境的显著作用。本次发行完成后，公司的股本结构、资产规模、业务布局将发生变化，募投项目的实施进度及效益释放情况，将直接影响公司的生产经营业绩和财务状况，进而对股票价格产生影响。同时，股票价格还受到行业景气度、宏观经济形势、国家产业政策、货币政策、股票市场整体供求关系、投资者心理预期等多种外部因素的影响。由于上述不确定性因素客观存在，公司股票价格可能脱离其内在价值，存在大幅波动的风险。 第二节本次证券发行情况 一、本次发行基本情况 （一）发行股票的种类、面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式进行，将在获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （四）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：派发现金股利：P1＝P0－D 送红股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N） 两项同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N） 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 在此基础上，最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复后，由公司董事会根据股东会授权，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次向特定对象发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，按本预案出具之日的总股本计算即不超过51,337,521股（含本数），最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册批复后，由公司董事会根据股东会授权，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及发行对象申购报价情况，与保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。 （六）限售期 本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票在锁定期届满后，在深圳证券交易所创业板上市交易。 （八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 二、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 （一）保荐代表人 长城证券指定林颖、秦力作为民德电子本次发行的保荐代表人，其主要保荐业务执业情况如下： 林颖先生，保荐代表人，2011年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了聚赛龙、民德电子等IPO项目，飞荣达、中信建投、民德电子、金科股份、国发股份等非公开发行项目，能科股份公开增发项目，聚赛龙、天康生物可转债项目以及民德电子、能科股份、天康生物等重大资产重组项目。林颖先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好，最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 秦力先生，保荐代表人，2010年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了天康生物可转债项目，奋达科技IPO项目，国发股份、拓邦股份、博雅生物等非公开发行项目，内蒙华电、万邦达等发行股份购买项目。秦力先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好，最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 （二）项目协办人 本保荐人指定彭思铖担任本次发行的项目协办人。 （三）其他项目组成员 本次发行的其他项目组成员包括：严绍东、陈永辉、王迪和张天正。 三、保荐人与发行人关联关系的说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查，保荐人及关联方与发行人及其关联方之间不存在以下可能影响公正履行保荐职责的关联关系： 1、保荐人或保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、保荐人指定的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐人与发行人之间存在的其他关联关系。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本上市保荐书出具日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书出具日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 第三节保荐人承诺事项 一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐人同意保荐民德电子2026年度向特定对象发行A股股票在深圳证券交易所上市交易，具备相应的保荐工作底稿支持，并出具本上市保荐书。 二、保荐人已按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 保荐人将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 第四节保荐人对发行人符合板块定位及国家产业政策的判 断 一、本次募集资金投向符合板块定位 发行人本次发行的募集资金计划用于特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目和补充流动资金及偿还银行借款。其中，特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目计划使用广芯微现有厂房及附属设施并进行改造，拟通过购置生产设备、检测仪器及软件系统等，新建6英寸功率半导体晶圆代工产线以提升晶圆代工产能。项目建成后，将重点聚焦高压、大功率应用场景，提升IGBT、特高压VDMOS及700V高压BCD等功率半导体产品的晶圆代工产能，主要匹配AI数据中心的大功率电源、大型工控电机、电力设施、光储及工业逆变器、LED照明驱动和汽车电子等下游领域对高压、大功率器件的需求。 本次发行募集资金投向与公司主业的关系如下：
因此，本次募投项目为公司现有主营业务的扩产项目，属于投向公司主业、加强公司功率半导体产业布局的重要举措，旨在进一步增强公司在功率半导体晶圆代工业务的产能布局。募投项目的实施将有利于增强公司晶圆代工业务以及整体功率半导体业务的规模效应和协同效应，发挥其在公司功率半导体业务中的协同牵引作用，树立公司在行业内的产业影响力与核心竞争力，筑牢功率半导体业务发展基座，是公司整体发展战略的重要组成。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的规定。 二、本次发行的募投项目符合国家产业政策 报告期内，公司主营业务为AiDC和功率半导体业务。AiDC业务具体包括AiDC相关设备及产品的研发、生产和销售；功率半导体业务包括功率半导体晶圆代工、设计和分销等业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》，公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》分类，发行人AiDC业务所处行业为“C3919其他计算机制造”；发行人功率半导体业务所处行业为“C3972半导体分立器件制造”。根据国家发展和改革委员会、商务部和市场监管总局印发的《市场准入负面清单（2025年版）》及国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，公司业务不涉及禁止准入类或许可准入类项目，亦不属于限制类及淘汰类行业。 公司本次发行的募集资金计划用于特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目和补充流动资金及偿还银行借款项目，均围绕公司主营业务开展，属于公司晶圆代工业务的扩产项目，根据国家统计局发布的《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，公司本次募投项目投向属于战略新兴产业“1新一代信息技术产业”项下“1.2.1新型电子元器件及设备制造”之“3972半导体分立器件制造”，符合国家产业政策要求。 第五节本次证券发行履行的决策程序 2026年2月26日，公司召开了第四届董事会第十九次会议。会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于择期召开股东会的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年5月19日，公司召开2025年年度股东会，会议表决通过本次向特定对象发行股票相关各项议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜。 2026年6月8日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议。会议审议通2026 A 过了《关于调整公司 年度向特定对象发行 股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2026 A 年度向特定对象发行 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。 综上所述，发行人已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序。 本次发行尚需由深圳证券交易所审核并作出上市公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见；本次发行尚需由中国证监会作出予以注册的决定。 第六节本次证券发行符合证券发行条件的判断 保荐人依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等相关法律、法规及规范性文件的相关规定对发行人是否符合向特定对象发行A股股票的条件进行了逐项核查，核查情况如下： 一、本次发行符合《公司法》的相关规定 保荐人对本次发行是否符合《公司法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定根据《公司章程》和发行人2025年年度股东会关于本次发行的决议，本次发行股票种类与发行人已发行股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。 （二）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 经核查发行人2025年年度股东会决议，该决议对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等事项作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 综上所述，保荐人认为，发行人本次发行符合《公司法》的相关规定。 二、本次发行符合《证券法》的相关规定 保荐人对本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）本次向特定对象发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。 （二）本次向特定对象发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本节“三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。 综上所述，保荐人认为，发行人本次发行符合《证券法》的相关规定。 三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 经保荐人核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件：（一）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列情形 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，本次发行不存在上述情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过10.00亿元（含本数），扣除发行费用后将用于“特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目”和补充流动资金及偿还银行借款项目，符合《注册管理办法》第十二条的规定：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定； （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。” 综上，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 上市公司应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。科创板上市公司还应当充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息。 公司将会按照要求在本次发行的信息披露文件中进行信息披露，公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。 （四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次向特定对象发行定价符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定根据《注册管理办法》第五十六条：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。” 根据《注册管理办法》第五十七条：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：1、上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； 2、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； 3、董事会拟引入的境内外战略投资者。” 根据《注册管理办法》第五十八条：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。” 公司本次发行未由董事会确定发行对象，定价基准日为发行期首日，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。 （六）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 根据《注册管理办法》第五十九条：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 本次发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，（七）本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形 根据《注册管理办法》第六十六条：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。” 公司本次发行期间，公司及控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益，不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。 （八）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形 本次发行后，许香灿先生和许文焕先生仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。 （九）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （十）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号——<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见》的相关规定 1、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资； 公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%）的财务性投资。 2、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十； 公司本次发行的股份数量不超过51,337,521股（含本数），未超过发行前总股本的30%。 3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定； 公司最近一次到位的募集资金为公司2021年度向特定对象发行股票的募集资金，于2022年1月到位，截至本次发行董事会决议日已超过18个月。 4、上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。 公司本次发行的募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目和补充流动资金及偿还银行借款项目。本次募投项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要并经严谨测算确定融资规模，具有良好的市场前景和经济效益，将进一步提升公司的核心竞争力。因此，本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的规定。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号——《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见》的相关规定。 （十一）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关要求 2023 8 27 IPO 年 月 日，中国证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡优化 、 再融资监管安排》（以下简称“优化再融资监管安排”），明确了当前再融资监管的总体要求，本次发行符合优化再融资监管安排相关要求： 1 20 、上市公司再融资预案董事会召开前 个交易日内的任一日，均不得存在经核查，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票的董事会分别于2026年2月26日和2026年6月8日召开，相关董事会决议日的股票收盘价及前20个交易日的收盘价均高于发行人首次公开发行上市时的发行价以及发行人最近一年末和最近一期末的每股净资产。 2、上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于十八个月 发行人2024年度和2025年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为-13,226.26万元和-18,418.80万元。公司前次募集资金已于2022年1月4日到账，本次向特定对象发行股票的预案经公司于2026年2月26日召开的董事会审议通过，自前次募集资金到位日至本次董事会决议日已逾十八个月。 因此，本次发行符合优化再融资监管安排关于“融资间隔期”的相关规定。 3、本次发行不存在其他优化再融资监管安排规定的限制再融资情形 公司不存在财务性投资比例较高情形，前次募集资金已使用完毕，本次向特定对象发行A股股票募集资金投向主营业务，因此，本次发行不存在其他优化再融资监管安排规定的限制再融资情形。 综上所述，公司本次发行符合《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形。发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 第七节对发行人持续督导期间的工作安排 保荐人对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作： （一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； （二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； （三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见； （四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见； （六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。 第八节保荐人对本次股票上市的推荐结论 保荐人认为：民德电子本次向特定对象发行A股股票上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，民德电子本次向特定对象发行A股股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐人同意保荐民德电子股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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