天际股份(002759):华泰联合证券有限责任公司关于天际新能源科技股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目暨关联交易的核查意见
关于天际新能源科技股份有限公司 使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目暨关 联交易的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为天际新能源科技股份有限公司（以下简称“天际股份”、“公司”或“发行人”）2021年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关规定，就公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会于2023年6月26日出具的《关于同意天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1393号）同意注册，公司向8名特定对象发行普通股（A股）股票96,030,038万股，每股面值1元，每股发行价人民币9.32元。截至2023年11月29日，公司共募集资金894,999,954.16元，扣除发行费用19,206,955.87元，募集资金净额875,792,998.29元。截至2023年11月29日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2023]000704号”验资报告验证确认。 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及募投项目相关实施主体已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方/四方监管协议。 二、募集资金投资项目基本情况 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2023]000704号《验资报告》，公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为875,792,998.29元，低于募投项目拟投入募集资金总额。为保障募集资金投资项目顺利实施，根据项目的轻重缓急等情况，公司决定调整各项目募集资金投入金额，详见公司于2023年12月19日在巨潮资讯网披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，调整后的募集资金项目投资情况如下： 单位：万元
截至2026年6月30日，公司募集资金专户余额为91,355,747.38元，分别存放于天际股份、泰瑞联腾、江西天际新能源科技有限公司募集资金专户中，其中天际股份募集资金专户余额为31,809,187.36元。根据《天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书》，募投项目“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”的实施主体之一为控股子公司泰瑞联腾，公司拟向其提供借款不超过3,200万元用于实施募投项目，公司在上述借款总额范围内一次或分期向泰瑞联腾提供借款用于前述募投项目的实施，公司参照2026年6月22日发布的LPR作为定价基准利率，即借款年利率为3%向泰瑞联腾收取利息，借款期限自实际借款之日起1年，泰瑞联腾可根据实际经营情况提前偿还、分期偿还或到期续借。公司尚未与泰瑞联腾签订借款协议，具体内容以实际签署的借款协议为准。 由于泰瑞联腾少数股东江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“瑞泰德新能源科技有限公司不参与泰瑞联腾生产经营，因此均未提供同比例借款及担保。 公司本次提供的借款将存放于泰瑞联腾的募集资金存储专用账户中进行管理，专项用于募投项目“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”的实施，不得用作其他用途。董事会授权公司管理层全权负责上述提供借款事项相关手续办理及后续管理工作。 四、本次提供借款对象的基本情况 1、公司名称：江苏泰瑞联腾材料科技有限公司 2、注册资本：120,000万人民币 3、公司类型：有限责任公司 4、统一社会信用代码：91320581MA7D8HNM88 5、法定代表人：王向东 6、注册地址：常熟市海虞镇海康路16号 7、成立日期：2021年12月8日 8、经营范围：许可项目：有毒化学品进出口；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 9、股权结构： 天际新能源科技股份有限公司 100.00% 江苏新泰材料科技有限公司 江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 宁德新能源科技有限公司 江苏泰瑞联腾材料科技有限公司 10、主要财务数据： 单位：元
12、关联关系说明：天际股份董事长吴锡盾先生为泰瑞联腾董事长，天际股份董事陈俊明先生为泰瑞联腾董事，天际股份董事王向东先生为泰瑞联腾法定代表人及经理，天际股份董事王晓斌先生为泰瑞联腾少数股东瑞泰新材委派的董事，从实质重于形式角度考虑，本次向控股子公司提供借款事项参考关联交易予以审议。 13、其他股东未按比例提供财务资助和担保的说明： 泰瑞联腾少数股东瑞泰新材《公司章程》中规定其不得为合并范围外的公司提供财务资助及担保；宁德新能源科技有限公司不参与泰瑞联腾生产经营，因此均未提供同比例财务资助及担保。泰瑞联腾为公司合并范围内的控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全，公司对募投实施主体提供的借款利率为银行同期贷款利率，定价公允。因此，本次提供借款事项整体风险可控，借款主体其他股东未按持股比例提供借款不存在损害上市公司利益的情形，亦不存在向关联方输送利益的情形。 14、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额： 董事王晓斌先生为泰瑞联腾少数股东瑞泰新材委派的董事，本次交易中瑞泰新材构成公司关联方。2026年初至本核查意见出具日，公司与关联方瑞泰新材累计已发生的各类关联交易金额为143,612,389.37元（包含本年度新泰材料实际对泰瑞联腾增资款，不包含本次即将提供的借款）；吴锡盾、陈俊明、王向东除因在公司任职而领取薪酬外，不存在其他关联交易；公司与王晓斌不存在关联交易。 五、本次使用募集资金向控股子公司提供借款的目的及对公司的影响公司使用募集资金向泰瑞联腾提供借款，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。 本次借款对象为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对该子公司具有实质的控制与影响，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保资金安全。 六、本次使用募集资金向控股子公司提供借款后的募集资金管理 公司本次提供的借款将存放于泰瑞联腾开立的募集资金专项账户中，专门用于募投项目的实施。公司及子公司将根据募投项目进展情况，严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，规范管理及使用募集资金，并及时履行信息披露义务。 七、本次使用募集资金向控股子公司提供借款的审议程序 （一）独立董事 2026年7月2日，公司召开第五届董事会独立董事2026年第二次专门会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目暨关联交易的的议案》。 独立董事认为，公司本次以募集资金向控股子公司提供借款暨关联交易事项是用于实施募投项目，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理办法。公司本次借款暨关联交易事项不存在变相改变募集资金用途的行为，是基于募投项目建设的需要，有助于推进募投项目的顺利建设及发展，不存在损害公司及股东利益的情形。因泰瑞联腾少数股东瑞泰新材《公司章程》中规定其不得为合并范围外的公司提供财务资助及担保，宁德新能源科技有限公司不参与瑞泰联腾生产经营，因此均未提供同比例借款及担保。借入方为公司合并范围内的控股子公司，公司对其具有管理控制权，借款利率公平合理，出借风险可控，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将该事项提交公司董事会审议。 （二）审计委员会 2026年7月2日，公司召开第第五届董事会审计委员会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目暨关联交易的的议案》。 审计委员会认为，公司以募投资金向泰瑞联腾提供借款，是为了推进募投项目的顺利建设，借入方为公司合并范围内控股子公司，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，可以确保公司募投资金安全。泰瑞联腾少数股东瑞泰新材《公司章程》中规定其不得为合并范围外的公司提供财务资助及担保，宁德新能源科技有限公司不参与瑞泰联腾生产经营，因此均未提供同比例借款及担保。本次公司以募集资金向子公司借款事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。 （三）董事会 2026年7月6日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目暨关联交易的议案》，同意公司使用募集资金不超过3,200万元对泰瑞联腾提供借款以实施募投项目，公司在上述借款总额范围内一次或分期向泰瑞联腾提供借款用于前述募投项目的实施，公司参照2026年6月22日发布的LPR作为定价基准利率，即借款年利率为3%向泰瑞联腾收取利息，借款期限自实际借款之日起1年，泰瑞联腾可根据实际经营情况提前偿还、分期偿还或到期续借。关联董事吴锡盾、陈俊明、王向东、王晓斌回避表决。 公司于2026年4月14日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于确认公司2025年度日常关联交易及预计2026年度日常关联交易的议案》。其中，公司预计2026年度与瑞泰新材发生日常关联交易总额1.5亿元，该事项审议标准未达股东会审议要求，详见公司2026年4月15日于巨潮资讯网披露的《关于公司2026年度日常关联交易预计及2025年度关联交易确认公告》。本次新增关联交易预计金额不超过3,200万元，依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本议案需提交公司股东会审议，关联股东将回避表决。 八、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目暨关联交易的事项已经公司董事会、审议委员会审议通过，独立董事已发表了同意的审议意见，尚需提交股东会审议，关联股东将回避表决，履行了必要的审批程序。本事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。 综上，保荐人对公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目暨关联交易的事项无异议。 （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天际新能源科技股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 罗剑群 董瑞超 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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