天际股份(002759):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 二零二六年七月 第一章总 则 第一条为规范天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司董事会秘书监管规则》等有关法律、法规以及《天际新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，遵照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关要求，制定本工作细则。 第二条本工作细则未规定事宜，公司董事会秘书应遵守《公司法》、《上市规则》、《公司章程》及其他现行有关法律、法规的规定。 第二章董事会秘书的地位、任职资格及聘任 第三条公司设董事会秘书一名，经董事长提名由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。董事会秘书协助董事会履行职责，向董事会报告工作。 第四条董事会秘书负责上市公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、深圳证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。 第五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书、董事会秘书培训证明或其他具备任职能力的其他证明。 前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （一）存在《公司法》第一百七十八条规定情形的； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施的； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施且期限未届满，被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等且期限未届满的； （五）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则规定不适合担任董事会秘书的其他情形。 公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。 第六条董事会秘书不得兼任经理、分管业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 第七条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第八条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当符合《上市规则》要求的任职条件，应当参加交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书或培训证明。 第三章董事会秘书的职责范围 第九条董事会秘书对公司和董事会负责，应当履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议； （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作； （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向公司股票挂牌的证券交易所报告并公告； （六）关注媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。督促董事会及时回复公司深圳证券交易所所有问询；（七）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（八）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定； （九）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告；（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；（十一） 组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （十二） 督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； （十三） 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况； （十四） 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第十条出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。 董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容： （一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名； （二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名； （三）每位董事的发言情况； （四）每一决议事项的表决方式和结果； （五）《公司章程》规定其他应当记载的事项。 第十一条出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议： （一）公司需要召开年度股东会会议的； （二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的； （三）审计委员会提议召开临时股东会会议的； （四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的； （五）其他需要召开临时股东会会议的情形。 董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。 董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、《上市规则》和《公司章程》的规定。 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果； （五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当记载的其他内容。 第十二条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事及其他高级管理人员及公司其他人员应当支持、配合董事会秘书工作，知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为，董事会秘书应当建议董事会及时披露。 公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 第十三条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向深圳证券交易所报告。 董事会秘书按照本制度有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 第十四条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务。不得利用职权为自己或他人谋取利益，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第四章 董事会秘书的解聘、离任、空缺 第十五条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十六条董事会秘书在任职期间出现下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： （一） 本工作细则第五条规定的任何一种情形； （二） 连续三个月以上不能履行职责； （三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四） 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深圳或者对公司产生重大影响的。 第十七条董事会秘书离任前，应当接受董事会、董事会审计委员会的离任审查，在公司董事会审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第十八条董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书。 第十九条公司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第五章责任追究 第二十条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。 第二十一条公司发生下列情形之一，董事会秘书未勤勉尽责的，公司有权视情况对董事会秘书予以处理： （一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；（二）未按时披露定期报告或者临时报告； （三）未在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披露的信息； （四）公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （五）其他违反信息披露义务的情形。 第六章其他规定 第二十二条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第二十三条本工作细则经公司董事会审议通过后生效。 第二十四条本工作细则与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本工作细则未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》第二十五条本工作细则由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。 天际新能源科技股份有限公司 二〇二六年七月 中财网
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