[收购]国旅联合(600358):国信证券股份有限公司关于国旅文化投资集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
原标题:国旅联合:国信证券股份有限公司关于国旅文化投资集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告 第一节声明 国信证券受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经审慎核查，出具本财务顾问报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料及了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，以供投资者及有关各方参考，并特此说明： （一）本财务顾问独立地就本次收购发表核查意见。 （二）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动人提供，其已保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）本财务顾问报告旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限于收购报告书及其摘要正文所述内容，除非中国证监会另有要求，不对与本次收购有关的其他方面发表意见。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 （五）本财务顾问不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问报告亦不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。 （六）本财务顾问报告不构成对国旅联合的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书摘要、国旅联合相关公告、法律意见书等信息披露文件。 （七）本财务顾问报告仅供江西迈通收购国旅联合事宜报告时作为附件使用，未经本财务顾问同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 目录 第一节声明..........................................................................................................................................1 第二节释义..........................................................................................................................................5 第三节财务顾问承诺..........................................................................................................................6 第四节财务顾问核查意见..................................................................................................................7 一、对收购人及其一致行动人编制的收购报告书所披露内容的核查..................................7二、对本次收购目的的核查.......................................................................................................7 三、对收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能力和诚信记录的核查..........8四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况................................19五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查19六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查................................................................24 七、对涉及以证券支付收购价款情况的核查.........................................................................24 八、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查............................................24九、对过渡期间保持上市公司稳定经营的安排的核查........................................................25 十、对收购人及其一致行动人提出的后续计划安排的核查................................................25 十一、关于本次收购对上市公司影响的核查.........................................................................26 十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查............32十三、对本次收购前24个月收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查..43十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查.....................................44十五、关于本次收购是否符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查....................44十六、对收购人及其一致行动人前6个月买卖上市公司股票情况的核查........................45十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形................................45十八、财务顾问意见.................................................................................................................45 第二节释义 在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第三节财务顾问承诺 国信证券股份有限公司在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺： （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及其一致行动人公告文件的内容不存在实质性差异；（二）已对收购人及其一致行动人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定； （三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； （四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； （六）已与收购人订立持续督导协议。 第四节财务顾问核查意见 一、对收购人及其一致行动人编制的收购报告书所披露内容的核查 《国旅文化投资集团股份有限公司收购报告书》共分为十二部分：收购人及其一致行动人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、收购资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份情况、收购人及其一致行动人的财务资料、其他重大事项、备查文件。 本财务顾问对收购人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人及其一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《16号准则》等法律法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。 二、对本次收购目的的核查 收购人及其一致行动人在《收购报告书》及其摘要中披露的收购目的如下：（一）完善消费产业链布局，提升上市公司综合竞争力 上市公司自2019年起聚焦文旅消费的战略定位，后续又引入了跨境电商业务，在原互联网数字营销业务基础上，进一步充实了上市公司服务消费内容。根据董事会制定的“战略引领、经营笃行”的高质量发展思路，上市公司致力于打造具有江西特色的商品消费产业链。本次拟注入的润田实业主要从事包装饮用水的生产和销售，拥有自主消费品品牌和优质产品，契合上市公司的战略定位，可快速补齐上市公司在产品消费领域的空缺，实现从消费服务、消费场景、消费渠道向上游消费品的产业链上下游贯通，有利于上市公司加快实现战略发展目标。 本次交易完成后，上市公司将与标的公司在品牌推广、营销渠道、客户资源、产品开发等方面进行一定的协同和互补效应，有利于打开上市公司的增长潜力，提升上市公司的综合竞争力。 （二）注入优质资产，大幅度提升上市公司盈利能力和投资价值，实现股东利益最大化 根据标的公司财务数据，标的公司2023年和2024年分别实现净利润 14,459.71万元和17,567.53万元，具有较强的盈利能力。上市公司近年来盈利能力较弱，通过本次交易将盈利能力较强、市场空间广阔的包装饮用水行业优质资产注入上市公司，为上市公司后续发展奠定坚实基础。本次交易有助于从根本上改善上市公司质地及经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，大幅度提升上市公司经营质量和投资价值，实现上市公司股东的利益最大化。 （三）深化落实国企改革要求，促进国有资产证券化 本次交易旨在落实国家及江西省政府关于深化国企改革及整合的要求，充分利用国有上市平台，整合江西省内“好水、好品、好物”等优质资源，实现资源资产化、资产证券化，实现国有资产保值增值。 本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，江旅集团控制的润田实业的股份将转化为上市公司的股份，实现润田实业的证券化，并进一步提高江旅集团控制的上市公司股权比例，在促进国有资产证券化的同时，亦为上市公司的持续稳健发展打下基础。 （四）借助上市平台为标的公司赋能，提升品牌价值，实现高质量发展标的公司作为江西省内企业，“润田”品牌作为江西省本土品牌，在本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，可依托上市公司平台进一步提高“润田”品牌的全国知名度，有助于进一步开拓市场，提升标的公司经营业绩和市场占有率，提升标的公司的市场竞争力，助力标的公司和上市公司的高质量发展。 经核查，本财务顾问认为：本次收购目的不存在违反法律法规的情形。 三、对收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能力和诚信记录的核查 （一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查 本次收购完成前，江旅集团直接持有上市公司19.57%股份，并通过其控制的南昌江旅间接持有上市公司4.73%的股份，合计持有上市公司24.30%的股份，系上市公司控股股东；江西省国资委系上市公司实际控制人；收购人江西迈通未直接持有上市公司股份。 本次收购完成后，江西迈通将直接持有上市公司28.86%股份，系上市公司控股股东；控股股东及其一致行动人将合计持有上市公司39.41%股份，江西省国资委仍系上市公司实际控制人，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变更。 本次重组前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制……”因此，江西迈通、江旅集团及南昌江旅在本次收购中属于一致行动人。 1、江西迈通基本情况如下：
、收购人一致行动人江旅集团基本情况如下：
不存在下列情形： （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 2、截至本文件出具日，收购人（江西迈通健康饮品开发有限公司）及其一致行动人（江西省旅游集团股份有限公司、南昌江旅资产管理有限公司）能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关备查文件。” 经核查收购人及其一致行动人的工商登记资料，经查询中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、收购人及其一致行动人出具的声明等，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人企业，截至本财务顾问报告出具之日，其不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，收购人及其一致行动人具备收购上市公司的主体资格。 （二）关于收购人及其一致行动人是否具备本次收购的经济实力的核查1、江西迈通的主要业务及最近三年财务概况 江西迈通为控股型公司，主要从事投资业务，自身无实际经营业务。江西迈通除投资标的公司润田实业外，未投资其他企业。 江西迈通2023年至2025年的主要财务指标如下： 单位：万元
注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润/当年末净资产*100% 2、江旅集团的主要业务及最近三年财务概况 江旅集团主营业务为景区开发与运营、酒店与民宿、旅游特色餐饮、旅行社综合服务、旅游快消品与特色商品、旅游康养等六大板块的业务。 2023 2025 江旅集团 年至 年的主要财务指标如下： 单位：万元
注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润/当年末净资产*100%。 3、南昌江旅的主要业务及最近三年财务概况 南昌江旅主营业务为股权投资及自有资金投资的资产管理业务。 南昌江旅2023年至2025年的主要财务指标如下： 单位：万元
注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润/当年末净资产*100% 4、本次收购不涉及现金支付及收购资金来源问题 根据上市公司国旅联合与江西迈通、润田投资及金开资本签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》以及《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》，国旅联合拟以发行股份及支付现金方式向三家公司购买其持有的润田实业100%股份。本次重组完成后，国旅联合将直接持有标的公司润田实业100%的股份。 51% 因此，本次收购方式系江西迈通以其所持有的润田实业 股份认购上市公司发行的股份，江西迈通不涉及现金支付及收购资金来源问题。 5、本次收购支付对价的资产的基本情况 本次收购前，江西迈通持有标的公司润田实业51%股份。 1 （）润田实业的基本情况如下：
根据华兴会计师出具的标准无保留意见的审计报告（华兴审字 [2026]25008850075号），标的公司报告期的财务报表如下： ①资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
本次采用收益法和市场法对润田实业进行评估，评估基准日为2025年4月30日，并采用收益法的评估结果作为润田实业全部股份的评估值。根据金证评估针对上市公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的润田实业股东全部权益价值出具的《润田实业评估报告》（金证评报字【2025】第0394号），润田实业100%股份的评估值为300,900.00万元。 截至评估基准日，润田实业的评估情况具体如下： 单位：万元
经加期评估验证，以2025年10月31日为评估基准日的润田实业股东全部权益价值评估值为314,300.00万元，较以2025年4月30日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2025年4月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重组方案。 6、总结 经核查，本财务顾问认为：江西迈通及其一致行动人财务状况良好且不涉及现金支付及收购资金来源问题，收购人及其一致行动人具备本次收购的经济实力。 （三）关于收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 本次收购前后，上市公司的实际控制人均为江西省国资委，不会导致上市公司控制权变更。江西省国资委具备丰富的管理上市公司经验。 此外，收购人及其一致行动人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。收购人及其一致行动人已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争有关事项的承诺函》及《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺将减少和规范与上市公司的关联交易、避免发生重大不利影响的同业竞争及保持上市公司的独立性。 经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务的核查经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人在本次收购中除按《收购报告书》中披露的相关信息履行相关义务外，收购人及其一致行动人不存在需承担其他附加义务的情况。 （五）关于收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查 经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，收购人、收购人的一致行动人及其主要负责人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问已对收购人及其一致行动人的主要负责人进行了证券市场规范化运作的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人及其一致行动人的主要负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。 本次收购完成后，本财务顾问将在持续督导期间认真履行辅导及督导义务，督促收购人及其一致行动人的主要负责人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。 五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查 （一）江西迈通的产权控制关系及控股股东、实际控制人基本情况 1、江西迈通产权控制关系 截至本财务顾问报告出具之日，江西建银旅游产业发展投资中心（有限合伙）（以下简称“建银基金”）为江西迈通的直接控股股东，江西省旅游集团股份有 限公司（以下简称“江旅集团”）为江西迈通的间接控股股东，江西省国有资产 监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）为江西迈通的实际控制人。收购 人江西迈通健康饮品开发有限公司（以下简称“江西迈通”）的产权控制关系结 构图如下所示：2、江西迈通控股股东、实际控制人基本情况 江西建银旅游产业发展投资中心（有限合伙）（以下简称“建银基金”）为江西迈通的直接控股股东，江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）为江西迈通的间接控股股东，江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）为江西迈通的实际控制人。 截至本财务顾问报告出具之日，建银基金的基本情况如下：
2024年因国有产权无偿划转，江旅集团的控股股东由江西省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“江西国控”）变更为江西省长天旅游集团有限公司（以下简称“江西长旅集团”）；实际控制人仍为江西省国资委，未发生变化。 截至本财务顾问报告出具之日，江西长旅集团的基本情况如下：
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