[收购]国旅联合(600358):国旅文化投资集团股份有限公司收购报告书
原标题:国旅联合:国旅文化投资集团股份有限公司收购报告书 收购报告书 上市公司名 国旅文化投资集团股份有限公司 称： 股票上市地 上海证券交易所 点： 股票简称： 国旅联合 股票代码： 600358 收购人： 江西迈通健康饮品开发有限公司 江西省南昌市南昌经济技术开发区英雄南路中小企业园1# 住所： 厂房 江西省南昌市红谷滩区学府大道1号阿尔法写字楼34栋2 通讯地址： 楼 一致行动人 江西省旅游集团股份有限公司 一： 住所： 江西省南昌市东湖区福州路183号江旅国际大厦817室 通讯地址： 江西省南昌市红谷滩区学府大道1号阿尔法写字楼34栋 一致行动人 南昌江旅资产管理有限公司 二： 江西省南昌市红谷滩区红谷中大道998号绿地中央广场C 住所： 区C1办公楼2503室 通讯地址： 江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座12楼 签署日期：二〇二六年七月 收购人及其一致行动人声明 1、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律法规和规范性文件的规定编写。 2、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在国旅联合拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在国旅联合拥有权益。 3、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次收购已经获得全部所需的批准或核准。 5、本次收购触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺其因本次发行取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。收购人免于发出要约事项已经上市公司股东会审议通过。 6、本次收购系根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。 7、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人及其一致行动人声明................................................................................................................1 第一节 释 义....................................................................................................................................4 第二节 收购人及其一致行动人介绍................................................................................................5 一、收购人江西迈通......................................................................................................................5 二、收购人一致行动人江旅集团................................................................................................10 三、收购人一致行动人南昌江旅................................................................................................14 四、收购人及其一致行动人关系的说明....................................................................................18 第三节 收购决定及收购目的..........................................................................................................20 一、收购目的................................................................................................................................20 二、本次收购履行的相关程序....................................................................................................21 三、未来12个月股份增持或处置计划......................................................................................21 第四节 收购方式..............................................................................................................................24 一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况...................................24二、本次收购方式........................................................................................................................24 三、本次收购协议的主要内容....................................................................................................24 四、本次收购支付对价的资产的基本情况................................................................................44 五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况....................................................................49 第五节 收购资金来源......................................................................................................................50 第六节 免于发出要约的情况..........................................................................................................51 一、免于发出要约的事项及理由................................................................................................51 二、本次收购前后上市公司股权结构........................................................................................51 三、本次免于发出要约事项的法律意见....................................................................................51 第七节 后续计划..............................................................................................................................52 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划..........................................................................................................................................................52 二、未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..........................................................52 三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划...............................................52 四、对上市公司章程的修改计划................................................................................................52 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划....................................................................52 六、对上市公司分红政策重大调整的计划................................................................................53 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划........................................................53 第八节 对上市公司的影响分析......................................................................................................54 一、本次收购对上市公司独立性的影响......................................................................................54 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响..................................................................................56 三、本次收购对上市公司关联交易的影响..................................................................................57 第九节 与上市公司之间的重大交易..............................................................................................60 一、与上市公司及其子公司之间的交易......................................................................................60 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易..................................................................60 三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排.........................................60四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排.....................60第十节 前六个月内买卖上市交易股份情况..................................................................................61 第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料.............................................................................62 一、收购人会计报表......................................................................................................................62 二、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目注释.................................65第十二节其他重大事项....................................................................................................................67 第十三节备查文件............................................................................................................................68 一、备查文件..................................................................................................................................68 二、备查文件置备地点..................................................................................................................69 收购人声明..........................................................................................................................................70 一致行动人声明..................................................................................................................................71 一致行动人声明..................................................................................................................................72 财务顾问声明......................................................................................................................................73 附表：收购报告书..............................................................................................................................78 第一节 释 义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 收购人及其一致行动人介绍 一、 收购人江西迈通 （一）江西迈通的基本情况
江西建银旅游产业发展投资中心（有限合伙）（以下简称“建银基金”）为江西迈通的直接控股股东，江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）为江西迈通的间接控股股东，江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）为江西迈通的实际控制人。 截至本报告书签署日，建银基金的基本情况如下：
、江西迈通及控股股东、实际控制人控制的核心企业 截至本报告书签署日，江西迈通除控制江西润田实业股份有限公司（以下简称“润田实业”）外，未控制其他企业。 润田实业的情况如下表所示：
截至本报告书签署日，江西迈通的间接控股股东江旅集团控制的主要子公司具体情况如下表所示：
（三）江西迈通的主要业务及最近三年财务概况 1、江西迈通的主要业务 江西迈通为控股型公司，主要从事投资业务，自身无实际经营业务。江西迈通除投资标的公司润田实业外，未投资其他企业。 2、江西迈通最近三年主要财务指标 江西迈通2023年至2025年的主要财务指标如下： 单位：万元
注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润/当年末净资产*100% （四）江西迈通最近五年内受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本报告书签署日，江西迈通最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）江西迈通董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书签署日，江西迈通董事、监事、主要管理人员的基本情况如下：
（六）江西迈通及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，江西迈通及其直接控股股东建银基金、间接控股股东江旅集团均未直接或间接在境内、境外持有其他上市公司（不包括新三板挂牌公司）5%以上股份。 根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定，仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。因此，本报告书不对江西迈通的实际控制人江西省国资委在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份情况进行披露。 （七）江西迈通及控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况 截至本报告书签署日，江西迈通及其直接控股股东建银基金均不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等主要金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。 江旅集团为南昌江旅的间接控股股东，南昌江旅直接持有南昌大丰村镇银行有限责任公司10%的股份，具体情况参见本节之三、（七）南昌江旅及控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。因此，江西迈通的间接控股股东江旅集团存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等主要金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。 根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定，仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。因此，本报告书不对江西迈通的实际控制人江西省国资委在金融机构中拥有权益的股份情况进行披露。 二、 收购人一致行动人江旅集团 （一）江旅集团的基本情况 江旅集团的基本情况参见本节之一、（二）2、江西迈通控股股东、实际控制人基本情况。 （二）江旅集团的产权控制关系及控股股东、实际控制人基本情况 1、江旅集团产权控制关系 截至本报告书签署日，收购人的一致行动人江旅集团产权控制关系结构图如下所示： 2、江旅集团控股股东、实际控制人基本情况 2024年因国有产权无偿划转，江旅集团的控股股东由江西省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“江西国控”）变更为江西省长天旅游集团有限公司（以下简称“江西长旅集团”）；实际控制人仍为江西省国资委，未发生变化。 截至本报告书签署日，江西长旅集团的基本情况如下：
3、江旅集团及控股股东、实际控制人控制的核心企业 江旅集团控制的核心企业参见本节之一、（二）3、江西迈通及控股股东及实际控制人控制的核心企业。 截至本报告书签署日，江旅集团的控股股东江西长旅集团控制的主要子公司具体情况如下表所示：
（三）江旅集团的主要业务及最近三年财务概况 1、江旅集团的主要业务 江旅集团主营业务为景区开发与运营、酒店与民宿、旅游特色餐饮、旅行社综合服务、旅游快消品与特色商品、旅游康养等六大板块的业务。 2、江旅集团最近三年主要财务指标 江旅集团2023年至2025年的主要财务指标如下： 单位：万元
注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润/当年末净资产*100%。 （四）江旅集团最近五年内受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本报告书签署日，江旅集团最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年未涉及与经济纠纷有关的尚未了结的重大民事诉讼或者仲裁（重大民事诉讼或者仲裁指江旅集团为被告且涉案金额超过江旅集团上一年度所有者权益10%以上）。 （五）江旅集团董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书签署日，江旅集团董事、监事、主要管理人员的基本情况如下：
（六）江旅集团及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，江旅集团及其控股股东江西长旅集团均未直接或间接在境内、境外持有其他上市公司（不包括新三板挂牌公司）5%以上股份。 截至本报告书签署日，江旅集团的实际控制人江西省国资委在境内、境外其他主要上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况参见本节之一、（六）江西迈通及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （七）江旅集团及控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况 截至本报告书签署日，江旅集团为南昌江旅的间接控股股东，南昌江旅直接持有南昌大丰村镇银行有限责任公司10%的股份，具体情况参见本节之三、（七）南昌江旅及控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。因此，江旅集团及其控股股东江西长旅集团均存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等主要金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。 截至本报告书签署日，江旅集团的实际控制人江西省国资委在银行、信托公司、证券公司、保险公司等主要金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况参见本节之一、（七）江西迈通及其控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。 三、 收购人一致行动人南昌江旅 （一）南昌江旅的基本情况
江西省长天旅游集团产融控股有限公司（曾用名“江西省旅游产业资本管理集团有限公司”，以下简称“江旅资本”）为南昌江旅的直接控股股东，江旅集团为南昌江旅的间接控股股东，江西省国资委为南昌江旅的实际控制人。 截至本报告书签署日，江旅资本的基本情况如下：
江西省国资委的具体情况参见本节之一、（二）2、江西迈通控股股东、实际控制人基本情况。 3 、南昌江旅及控股股东、实际控制人控制的核心企业 截至本报告书签署日，南昌江旅控制的主要企业情况如下表所示：
截至本报告书签署日，南昌江旅的实际控制人江西省国资委控制的核心企业参见本节之一、（二）3、江西迈通及其控股股东、实际控制人控制的核心企业。 （三）南昌江旅的主要业务及最近三年财务概况 1、南昌江旅的主要业务 南昌江旅主营业务为股权投资及自有资金投资的资产管理业务。 2、南昌江旅最近三年主要财务指标 南昌江旅2023年至2025年的主要财务指标如下： 单位：万元
注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润/当年末净资产*100% （四）南昌江旅最近五年内受到行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本报告书签署日，南昌江旅最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。最近五年未涉及与经济纠纷有关的尚未了结的重大民事诉讼或者仲裁（重大民事诉讼或者仲裁指南昌江旅为被告且涉案金额超过南昌江旅上一年度所有者权益10%以上）。 （五）南昌江旅董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书签署日，南昌江旅董事、监事、主要管理人员的基本情况如下：
（六）南昌江旅及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，南昌江旅及其直接控股股东江旅资本、间接控股股东江旅集团均未直接或间接在境内、境外持有其他上市公司（不包括新三板挂牌公司）5%以上股份。 截至本报告书签署日，南昌江旅的实际控制人江西省国资委在境内、境外其他主要上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况参见本节之一、（六）江西迈通及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （七）南昌江旅及控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况 截至本报告书签署日，南昌江旅直接持有南昌大丰村镇银行有限责任公司10%的股份，南昌大丰村镇银行有限责任公司基本情况如下：
截至本报告书签署日，南昌江旅的实际控制人江西省国资委在银行、信托公司、证券公司、保险公司等主要金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况参见本节之一、（七）江西迈通及其控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。 四、 收购人及其一致行动人关系的说明 截至本报告书签署日，江西迈通、南昌江旅的间接控股股东均为江旅集团，同时江西迈通、江旅集团及南昌江旅均为江西省国资委实际控制的公司。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制……”因此，江西迈通、江旅集团及南昌江旅在本次收购中属于一致行动人。 第三节 收购决定及收购目的 一、 收购目的 （一）完善消费产业链布局，提升上市公司综合竞争力 上市公司自2019年起聚焦文旅消费的战略定位，后续又引入了跨境电商业务，在原互联网数字营销业务基础上，进一步充实了上市公司服务消费内容。根据董事会制定的“战略引领、经营笃行”的高质量发展思路，上市公司致力于打造具有江西特色的商品消费产业链。本次拟注入的润田实业主要从事包装饮用水的生产和销售，拥有自主消费品品牌和优质产品，契合上市公司的战略定位，可快速补齐上市公司在产品消费领域的空缺，实现从消费服务、消费场景、消费渠道向上游消费品的产业链上下游贯通，有利于上市公司加快实现战略发展目标。 本次交易完成后，上市公司将与标的公司在品牌推广、营销渠道、客户资源、产品开发等方面进行一定的协同和互补效应，有利于打开上市公司的增长潜力，提升上市公司的综合竞争力。 （二）注入优质资产，大幅度提升上市公司盈利能力和投资价值，实现股东利益最大化 根据标的公司财务数据，标的公司2023年和2024年分别实现净利润 14,459.71万元和17,567.53万元，具有较强的盈利能力。上市公司近年来盈利能力较弱，通过本次交易将盈利能力较强、市场空间广阔的包装饮用水行业优质资产注入上市公司，为上市公司后续发展奠定坚实基础。本次交易有助于从根本上改善上市公司质地及经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，大幅度提升上市公司经营质量和投资价值，实现上市公司股东的利益最大化。 （三）深化落实国企改革要求，促进国有资产证券化 本次交易旨在落实国家及江西省政府关于深化国企改革及整合的要求，充分利用国有上市平台，整合江西省内“好水、好品、好物”等优质资源，实现资源资产化、资产证券化，实现国有资产保值增值。 本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，江旅集团控制的润田实业的股份将转化为上市公司的股份，实现润田实业的证券化，并进一步提高江旅集团控制的上市公司股权比例，在促进国有资产证券化的同时，亦为上市公司的持续稳健发展打下基础。 （四）借助上市平台为标的公司赋能，提升品牌价值，实现高质量发展 标的公司作为江西省内企业，“润田”品牌作为江西省本土品牌，在本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，可依托上市公司平台进一步提高“润田”品牌的全国知名度，有助于进一步开拓市场，提升标的公司经营业绩和市场占有率，提升标的公司的市场竞争力，助力标的公司和上市公司的高质量发展。 二、 本次收购履行的相关程序 截至本报告书签署日，本次收购已履行的决策程序及批准包括： 1、本次收购方案已经江西迈通内部有权机构批准； 2、本次收购相关事项已获得江旅集团、南昌江旅、江西长旅集团的原则性同意； 3、本次收购相关资产评估报告已经江西长旅集团备案； 4、本次收购已经上市公司董事会2025年第六次临时会议、2025年第九次临时会议、2026年第二次临时会议审议通过、2026年第四次临时会议审议通过；5、本次收购方案已取得江西省国资委批准； 6、本次收购已经上市公司2025年第四次临时股东大会审议通过，且股东大会已豁免江西迈通及其一致行动人因本次收购涉及的要约收购义务；7、本次重组已经上交所审核通过并已取得中国证监会同意注册的批复。 三、 未来12个月股份增持或处置计划 未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的详细计划。但根据市场情况和公司的发展需求及其他情形而导致收购人需增持或处置国旅联合股份的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 收购人江西迈通就本次收购出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺如下：“一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）； 二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取得上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月；三、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份； 四、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；五、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。” 一致行动人江旅集团、南昌江旅就本次收购出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺如下： “一、本公司在本次发行前持有的上市公司股份，自本次发行完成后十八个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让和在相关法律法规许可前提下的其他转让不受此限。上述股份包括本公司本次发行前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份； 二、若上述锁定期与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整； 三、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。” 第四节 收购方式 一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的 情况 本次收购完成前，江旅集团直接持有上市公司19.57%股份，并通过其控制的南昌江旅间接持有上市公司4.73%的股份，合计持有上市公司24.30%的股份，系上市公司控股股东；江西省国资委系上市公司实际控制人；收购人江西迈通未直接持有上市公司股份。 本次收购完成后，江西迈通将直接持有上市公司28.86%股份，系上市公司控股股东；控股股东及其一致行动人将合计持有上市公司39.41%股份，江西省国资委仍系上市公司实际控制人，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变更。 本次重组前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：
本次收购系江西迈通以其所持有的润田实业51%股份认购上市公司发行的股份。 三、本次收购协议的主要内容 协议一：《发行股份及支付现金购买资产协议》 （一）合同主体及签订时间 2025年5月28日，上市公司（以下简称“甲方”）与江西迈通、江西润田投资管理有限公司（以下简称“润田投资”）、南昌金开资本管理有限公司（以下简称“金开资本”）3名交易对方（以下合称“乙方”）签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 （二）交易价格及定价依据 1、各方同意聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构对标的资产价值进行评估，出具资产评估报告。 2、最终的标的资产交易价格将以该资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估值为参考依据，经各方协商后，通过签署补充协议的方式予以明确。 （三）支付方式 1、甲方拟以发行股份及支付现金方式向乙方购买其持有的标的资产，其中，发行股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。相关支付安排及具体对价将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并另行签署补充协议。 2、本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 3、本次交易的股票发行价格为3.20元/股，不低于定价基准日（即2025年5月29日）前60个交易日甲方股票交易均价的80%且不低于甲方2024年度经审计的归属于甲方股东的每股净资产（以下简称“发行股份价格”）。 4、在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，因甲方股票发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，甲方向乙方发行股份的价格按规定做相应调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：送股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派息：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为每股送股或转增股本数，k为每股增发新股或配股数，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后有效的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。 5、甲方向乙方发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷发行股份价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，不足1股的余额由交易对方无偿赠予甲方。（未完）  |