荣泰健康(603579):上海荣泰健康科技股份有限公司与私募基金合作投资暨关联交易
? 投资标的名称：飞科荣泰投资基金（苏州）合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准）（以下简称“投资基金”、“合伙企业”或“基金”）。 ? 投资金额：基金的总认缴出资额为人民币50,000万元，上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“荣泰健康”或“公司”）作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资24,950万元，出资占比49.90%。 ? 本次交易构成关联交易:鉴于公司董事、董事会秘书张波在基金的基金管理人、执行事务合伙人苏州凯恩资本管理股份有限公司（以下简称“凯恩资本”）担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次投资事项构成关联交易。 ? 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 截至本公告披露日，除本次交易外，过去十二个月内，公司未与上述关联方发生过同类关联交易。 ? 本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次关联交易相关议案已经公司第五届董事会第九次会议、2026年第三次独立董事专门会议、第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过。本次与私募基金合作暨关联交易事项尚需提交股东会审议。 ? 风险提示： （一）基金设立的不确定性 本基金暂未完成工商注册，尚需在中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。若基金未能顺利完成协会备案，将影响基金合规存续及后续投资运作，本次投资落地及实施进程存在不确定性。 （二）收益不及预期的风险 基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益的承诺，可能出现无法实现预期收益、出现亏损或不能及时有效退出的风险。 （三）基金所投项目退出风险 基金所投项目能够顺利退出是保障基金投资收益的重要条件，基金所投项目退出以上市退出和市场化并购退出为主，若所投项目业务发展不及预期，或受宏观经济和政策等因素影响，未能如期实现上市或缺少意向收购方，项目将面临退出风险。 一、合作情况概述 （一）合作的基本概况 公司拟使用自有资金与凯恩资本、上海飞科投资有限公司共同出资设立基金，基金名称“飞科荣泰投资基金（苏州）合伙企业（有限合伙）”（具体以工商部门登记为准）。投资基金总认缴出资额为50,000万元人民币，其中公司以货币方式
公司参与本次共同投资基金的基本情况如下：
单位：万元
凯恩资本是一家从业多年的专业基金管理机构，其管理团队拥有丰富的专业管理经验，近一年公司经营情况良好。凯恩资本在产权、业务、资产、债务债权、人员等方面与荣泰健康保持独立，凯恩资本资信状况良好。 4、关联关系或其他利益关系说明
1、投资决策委员会组成及投资决策程序 投委会组成：基金设投资决策委员会，包括3名委员，基金管理人委派1人，公司委派1人，上海飞科投资有限公司委派1人。 投委会决议机制：投资决策委员会负责就有限合伙的投资、退出等事项做出决议。投资决策委员会委员1人1票，全体有表决权的委员参与的会议方为有效会议，投资决策委员会审议事项需经全部有表决权的委员通过。 2、管理费 基金存续期限内，管理人每年按照合伙人累计实缴出资额的百分之一（1%）来收取管理费。 3、收益分配 （1）返还全体合伙人的全部实缴出资； （2）向全体合伙人支付门槛收益（单利7.5%每年）； （3）超额收益分配：剩余部分（i）百分之二十（20%）分配给普通合伙人，（ii）百分之八十（80%）分配给各合伙人，各合伙人按实缴出资比例分配。 （三）投资基金的投资模式 1、投资方式 合伙企业的投资方式包括股权投资、可转债（非上市公司的债转股）、股权投资基金份额及其他法律法规及国家政策允许的投资方式等。 2、投资策略 合伙企业主要投资未上市企业股权（含新三板企业股权）和普通合伙人认为符合合伙企业利益及法律规定允许投资的其他投资机会，实现基金收益弹性与退出周期的平衡。 3、投资方向 重点投资于先进制造、高端装备、智能硬件等战略性新兴领域，优先支持智能制造技术协同的硬科技项目和新消费领域的项目或企业，及其他经投资决策委员会判断具有投资价值和潜在回报的项目或企业。 4、盈利模式 有限合伙企业通过对被投资标的进行股权投资、可转债投资等适用法律允许的投资方式，实现合伙企业的投资效益，为合伙人创造投资回报。 5、退出机制 有限合伙的项目投资将采用与有限合伙同类型的基金惯常的退出方式进行退出，包括但不限于协助投资标的在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部投资标的或其关联上市公司股票而退出；有限合伙直接出让部分或全部投资标的股权、出资份额或资产实现退出等。 （四）关键股东、人员持有基金份额或任职情况 公司董事、董事会秘书张波在投资基金的基金管理人、执行事务合伙人凯恩资本担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，凯恩资本为公司关联方，本次对外投资系与关联方共同对外投资，构成关联交易。除上述关联关系或利益关系外，公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东、其他董事、高级管理人员未参与认购基金份额，也不在合伙企业、凯恩资本中任职。 四、协议的主要内容 （一）协议主体、投资金额 详见“三、与私募基金合作投资的基本情况”之“（一）合作投资基金具体信息”。 （二）出资方式及分期出资安排 所有合伙人之出资方式均为现金出资。有限合伙成立后，各有限合伙人认缴的有限合伙出资根据执行事务合伙人的缴付出资通知缴付。 首期出资由有限合伙人各出资人民币五千万元（RMB50,000,000）（以下简称“首期出资额”），执行事务合伙人应向各有限合伙人发出要求其履行首期出资额义务的缴付出资通知，各有限合伙人根据执行事务合伙人的缴付出资通知缴付。 全体合伙人一致同意，针对首期出资以外的后续任一期出资，由各合伙人协商一致同意后，由执行事务合伙人发出缴付出资通知。执行事务合伙人发出缴付出资通知应当列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额。本有限合伙的全部认缴金额采取一次性缴足与分期缴足相结合的方式，具体出资时间以执行事务合伙人的书面通知为准，该等缴付出资通知送达有限合伙人之日起第十（10）个工作日为针对该有限合伙人的付款日（“付款日”），该有限合伙人应于付款日或之前按照通知要求将该出资款足额缴付至普通合伙人指定的有限合伙募集资金专用账户。 （三）预期收益及收取约定 详见“三、与私募基金合作投资的基本情况”之“（二）投资基金的管理模式3、收益分配”。 （四）投资方的未来重大义务 管理人/普通合伙人：凯恩资本对合伙企业的对外债务承担无限责任，为合伙企业提供管理服务，包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资企业进行监控、管理，提交关于投资退出的建议等。 有限合伙人：有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。其主要义务包括：按约出资、遵守关联交易约定、保密约定等。 （五）履行期限 详见“三、与私募基金合作投资的基本情况”之“（一）合作投资基金具体信息”。 （六）违约责任 违约合伙人应当按照适用法律和规范的要求、《合伙协议》的约定承担违约责任，对给合伙企业和其他合伙人造成的相关损失承担赔偿责任。 （七）争议解决方式 因本协议引起的涉及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交所有争议至上海仲裁委员会（仲裁地：上海市）按其现行有效的规则解决，仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。 （八）合同生效条件和时间 本协议自各方签署之日起对签署方发生法律约束效力。 五、关联交易的定价情况 本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例，公司及其他合作方均以货币形式出资，交易价格公允、合理，不会影响公司的正常运营。基金合伙协议关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 六、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年7月6日，公司召开2026年第三次独立董事专门会议，会议以全票审议通过《关于公司拟参与设立投资基金暨关联交易的议案》。 （二）董事会审计委员会审议情况 2026年7月6日，公司召开第五届董事会审计委员会第六次会议，会议以全票审议通过《关于公司拟参与设立投资基金暨关联交易的议案》。 （三）董事会审议情况 2026年7月6日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议以8票非关联董事审议通过了《关于公司拟参与设立投资基金暨关联交易的议案》，关联董事张波回避表决。 （四）股东会审议情况 本次交易事项尚需提请公司2026年第一次临时股东会审议通过后方可实施。 七、对上市公司的影响 公司本次与私募基金共同投资基金，该基金重点投资于先进制造、高端装备、智能硬件等战略性新兴领域，优先支持智能制造技术协同的硬科技项目。公司本次投资旨在保障公司主营业务稳定发展的前提下，借助专业投资机构在股权投资领域的资源和优势，在合理控制风险的前提下开展投资业务，在产业拓展的同时，丰富公司的投资策略，实现产业与资本的协同，提升公司的竞争力。 本次投资的基金不会纳入公司合并报表范围。本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，亦不会对公司经营业绩产生重大影响，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 八、风险提示 （一）基金设立的不确定性 本基金暂未完成工商注册，尚需在中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。若基金未能顺利完成协会备案，将影响基金合规存续及后续投资运作，本次投资落地及实施进程存在不确定性。 （二）收益不及预期的风险 基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益的承诺，可能出现无法实现预期收益、出现亏损或不能及时有效退出的风险。 （三）基金所投项目退出风险 基金所投项目能够顺利退出是保障基金投资收益的重要条件，基金所投项目退出以上市退出和市场化并购退出为主，若所投项目业务发展不及预期，或受宏观经济和政策等因素影响，未能如期实现上市或缺少意向收购方，项目将面临退出风险。 特此公告。 上海荣泰健康科技股份有限公司董事会 2026年7月7日 中财网
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