华盛锂电(688353):江苏华盛锂电材料股份有限公司关于拟参与投资设立产业基金暨关联交易
江苏华盛锂电材料股份有限公司 关于拟参与投资设立产业基金暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 江苏华盛锂电材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与苏州敦行投资管理有限公司（以下简称“敦行资本”）等合伙人共同出资设立苏州华盛南园敦行二期创业投资合伙企业（有限合伙）(暂定名，以登记机关最终核准登记的名称为准，以下简称“产业基金”、“华盛南园敦行二期”或“二期基金”)，其中公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币5,000.00万元，出资比例为22.91%。(基金尚处于募集阶段，基金总认缴出资额及公司持有基金的份额比例以最终募集完成情况为准)。 ? 公司作为有限合伙人参与本次二期基金，对该基金不具有控制权，本次二期基金不纳入公司合并报表范围。 ? 本次投资系与关联方共同投资，构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议、第三届董事会第十次会议审议通过，关联董事已回避表决。 该事项尚需提交公司股东会审议。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项 1、该事项尚需提交公司股东会审议，存在股东会审议不通过的风险；2、公司与合作方共同投资设立的合伙企业现处于筹划设立阶段，尚未正式签署合伙协议，暂未完成工商注册，且产业基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定的不确定性； 3、基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长，流动性较低等特点，存在未能找到合适投资标的的风险； 4、基金在后续投资过程中将受宏观经济、法规政策、行业环境、投资标的经营管理等多种因素影响，可能面临投资项目无法实现预期收益、无法及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺； 5、基金运营还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险因素，但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险以公司出资额为限；6、公司将密切关注基金运作、管理、投资决策及投后管理等情况，督促防范投资风险，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 一、合作情况概述 （一）合作的基本概况 公司于2023年5月参与出资设立苏州华盛南园敦行创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“一期基金”）。为持续落实公司产业资本联动战略布局，依托一期基金良好的合作基础与成熟运作经验，公司拟继续出资设立苏州华盛南园敦行二期创业投资合伙企业（有限合伙）产业基金。本次投资延续公司长远战略目标规划，借助敦行资本专业投资管理能力、公司自身新能源产业链资源，持续深耕新能源先进制造等为主导的优质赛道，挖掘细分领域优质科创项目，助力科创项目落地发展，进一步完善公司产业投资布局，提升公司整体市场核心竞争力。 本次公司作为有限合伙人参与二期基金出资，由苏州敦行投资管理有限公司担任基金管理人。本次合作交易各方包括公司、基金管理人苏州敦行投资管理有限公司、有限合伙人苏州裕新股权投资合伙企业（有限合伙）及其他外部合格投资者，公司本次认缴出资额为5,000.00万元，出资占比22.91%，资金来源为公司自有资金，公司不对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。公司参与本次共同投资基金的基本情况如下：
公司于2026年7月4日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于拟参与投资设立产业基金二期暨关联交易的议案》，关联董事马阳光已回避表决，该议案已事先经公司第三届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 （三）是否属于关联交易和重大资产重组事项 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成与关联方共同投资。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方及关联方基本情况 （一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人/关联方 1、苏州敦行投资管理有限公司基本情况
单位：万元
敦行资本已于2017年9月7日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为P1064670，业务类型为私募股权投资基金、创业投资基金。截至目前，敦行资本共管理13支基金，合计管理基金规模超过20亿元。敦行资本聚焦以新能源、先进制造、生物医药科创项目为核心，与产业龙头、高校院所、地方政府平台深度协同并持续搭建产业创投生态。 4、关联关系或其他利益关系说明 公司董事马阳光先生为敦行资本的法定代表人、执行董事，离任公司董事未满12个月的赵家明先生为敦行资本的投资总监，且敦行资本为公司持股5%以上股东苏州敦行价值二号创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州敦行价值三号创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，为公司股东苏州敦行价值创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，敦行资本为公司参股一期基金的执行事务合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，敦行资本属于公司关联方。公司本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易。 在本次关联交易中，敦行资本拟任华盛南园敦行二期基金的普通合伙人、私募基金管理人及执行事务合伙人，敦行资本拟出资220万元，取得华盛南园敦行二期基金1.01%的出资份额。马阳光先生拟出任该基金投资决策委员会委员；公司控股股东、实际控制人、董事兼总经理沈鸣先生，拟出任华盛南园敦行二期基金投资决策委员会委员。 除上述关联关系或利益关系外，公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东、其他董事、高级管理人员未参与认购基金份额，也不在合伙企业中任职。 截至本次交易为止，过去十二个月内，公司未与上述关联方发生过同类关联交易。除上述关联关系及其他利益关系说明，上述关联方与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。 （二）有限合伙人 1、法人合伙人 （1）苏州裕新股权投资合伙企业(有限合伙)基本情况
5 （）江苏强盛功能化学股份有限公司基本情况
（6）苏州纽德敏技术咨询有限公司基本情况
除共同投资设立华盛南园敦行一期及二期外，本次投资其他法人合伙人与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。其他法人合伙人资信状况良好，不存在被列为失信执行人及其他失信情况，其资信状况不影响本次共同投资。 2、自然人合伙人 本次共同投资二期基金的合伙人为孙国新、周永春、许金来、陈化冰、郭巍、韩俊先、李永安、刘伟建、许建、徐娟娟、金建峰。 除韩俊先、郭巍、李永安、许建、徐娟娟及金建峰与公司共同投资设立一期基金，及以上所有自然人共同投资设立二期基金外，本次投资自然人合伙人与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，自然人合伙人资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响本次共同投资。 三、与私募基金合作投资的基本情况 （一）拟投基金的基本情况 1、基金基本情况
公司董事马阳光先生系敦行资本的法定代表人、执行董事。敦行资本作为华盛南园敦行二期基金的普通合伙人、私募基金管理人及执行事务合伙人，拟出资220万元，取得华盛南园敦行二期基金1.01%的出资份额。马阳光先生拟出任该基金投资决策委员会委员；公司控股股东、实际控制人、董事兼总经理沈鸣先生，拟出任华盛南园敦行二期基金投资决策委员会委员。 四、协议的主要内容 （一）合伙目的与宗旨、经营范围及投资范围 1、合伙目的与宗旨：主要以股权投资的形式，投向新能源锂电上下游产业链以及以苏州为核心长三角地区先进制造等，符合国家发展方向的战略新兴产业。 通过被投企业在主要证券市场上市或被其他企业或投资机构并购，顺利实现退出，争取有限合伙企业投资收益的最大化。 2、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。以私募合伙企业（基金）从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资合伙企业（基金）业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 3、投资范围：主要投资于新能源锂电上下游产业链以及以苏州为核心的长三角地区先进制造等，符合国家发展方向的战略新兴产业，具体以投资决策委员会决策结果为准，为免疑议，合伙企业应当直投项目，不应参与其他资合伙企业（基金）的投资。 （二）基金存续期限 1、合伙企业（基金）存续期为8年（“存续期”），自营业执照签发之日起计算。存续期中前4年为投资期，后4年为退出期。但在得到合伙人会议同意的情况下，合伙企业（基金）可以提前清算解散。 2、在投资期届满之后，有限合伙人将无须继续履行其尚未完成的出资承诺。 3、根据合伙企业（基金）投资和项目退出需要，经普通合伙人提议并经召开合伙人会议，由全体合伙人一致同意后可以延期，每次延长1年，合伙企业（基金）退出期延长以两年为限。 4、有限合伙企业的工商经营期限为：自营业执照签发之日起8年。 （三）出资 1、合伙企业（基金）设立时的总认缴规模为21,820万元人民币，所有合伙人之出资方式均为现金方式出资。本合伙企业出资根据投资业务的实际需要分3期缴付，每期出资占认缴出资额的比例分别为40%，30%，30%。 （四）开放期 本合伙企业设立之日起有六个月的开放期，可新增有限合伙人。在对新增有限合伙人冷静期过后，确认成功后，普通合伙人可以根据具体情况允许其分期缴纳（已经加入合伙企业的合伙人亦可新增合伙资金）。 （五）执行事务合伙人及委派代表及关键人士 1、基金的普通合伙人为苏州敦行投资管理有限公司，其住所为苏州市高新区华佗路99号20幢。 2、普通合伙人对基金的债务承担无限责任。普通合伙人为基金的执行事务合伙人。 3、执行事务合伙人指定马阳光为执行事务合伙人的委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保该委派代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议约定。 4、执行事务合伙人可更换其委任代表，但更换时应事先取得合伙人会议的同意，并书面通知合伙企业（基金）和合伙企业（基金）全体合伙人，并办理相应的变更登记手续。 5、本合伙企业（基金）关键人士为马阳光、施泰磊、盛振华。在合伙企业（基金）的投资期内，若上述任一关键人士：（A）在投资期内任何连续的12个月期间内停止为本合伙企业（基金）、普通合伙人服务累计达九十(90)日；或（B）死亡；或(C）永久丧失行为能力（简称“关键人士事件”），则合伙企业（基金）的投资期应自动中止，在投资期中止期间，本合伙企业（基金）不得进行新的项目投资活动，已经签署投资协议的除外。普通合伙人应立即将上述关键人士事件的该等情况告知有限合伙人，并在其后三个月内提出关键人士的替代方案供合伙人大会讨论，替代方案经合伙人会议通过后，投资期继续相应延长已中止的期限。 如普通合伙人未能在上述三个月期限内提出合伙人会议认可的关键人士替代方案，则在上述期限届满后投资期提前终止，合伙企业将只从事存续性活动。 （六）退出机制 1、普通合伙人退伙 除非本协议另有明确约定，在合伙企业（基金）按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业（基金）解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。 2、有限合伙人退伙 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：（A）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；(B)持有的有限合伙权益被法院强制执行；（C）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。 有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业（基金）不应因此解散。 （七）投资限制 1、单一投资项目投资限制：合伙企业（基金）对每一单一投资项目的投资总额不得超过合伙企业（基金）认缴出资总额的20％。 2、禁止循环投资：合伙企业（基金）投资项目退出后，投资回购资金不得再用于对外投资，须及时按本协议约定向合伙人进行分配。 3、如果合伙企业（基金）从事以股权投资为目的的债权投资的（“可转债”），可转债的期限不得超过1年。合伙企业（基金）用于可转债的金额累计不得超过合伙企业（基金）认缴出资总额的20%。 （八）合伙企业费用 合伙企业（基金）费用（不包括管理费）合计不应超过合伙企业（基金）认缴出资总额的2%，超出部分由管理人自行承担。 1、投资期内，合伙企业（基金）按合伙企业（基金）认缴出资总额的2%/年向管理人支付管理费；投资期届满后，管理人应按照各合伙人（违约合伙人除外）实缴出资额重新计算管理费（包括此前已支付的管理费），若有多收取的，多收取的部分应由管理人在投资期届满后三十（30）日内返还合伙企业（基金）；2、退出期内，合伙企业（基金）按所有合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本金（每个管理费支付期间的支付标准以各管理费支付期间开始日之剩余投资本金为计算基础）的1.5%/年支付管理费；退出期延长的期限及清算期内，管理人不收取管理费； 3、管理费每年分二次支付，管理费每半年为一个收费期间。但若首个收费期间或最后一个收费期间不满半年的，管理费金额为管理费计算基数×该期间的费率×该期间实际天数/365。首个收费期间的管理费，本合伙企业应在首次交割之日起5个工作日内支付，之后任何一个收费期间的管理费应于每年1月10日及7月10日前支付。最后一个支付期间为合伙企业（基金）存续期期限届满当季之首日至合伙企业（基金）存续期期限届满之日； 4、管理费在所有合伙人之间根据其认缴出资额按比例分摊，并从合伙企业（基金）资产中支付。 5、管理费总额不超过合伙企业（基金）认缴出资总额的10%，当管理人已收取的管理费达到该比例限制之时起，管理费不得再收取管理费，如已收取的管理费超过该比例限制，管理人应将超出部分退还至合伙企业（基金）。 （九）收益分配 合伙企业（基金）分配采取整体“先回本后分利”方式，投资回收资金先按照合伙企业（基金）各出资人实缴出资比例分配给各出资人，直至各出资人收回全部实缴出资，剩余的投资收益再按照合伙协议等约定的方式予以分配。合伙企业采用整体收益分配方式，收入分配的顺序和比例如下： 1、按照实缴出资比例向有限合伙人返还出资，直至全额返还有限合伙人对合伙企业（基金）的实缴出资额； 2、按照实缴出资比例向普通合伙人返还出资，直至全额返还普通合伙人对合伙企业（基金）的实缴出资额； 3、向有限合伙人分配门槛收益，直至有限合伙人均按用资期年收益率达到6％（单利）； 4、向普通合伙人分配门槛收益，直至普通合伙人均按用资期年收益率达到6％（单利）； 5、如有余额，20%给予管理人作为业绩奖励，剩余80%部分由其他有限合伙人按照实缴出资比例进行分配。 （十）合伙人会议和投资决策委员会 1、合伙人会议为合伙人的议事程序，由普通合伙人召集并主持，合伙人可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。除本协议另有明确约定外，就每一次召开的合伙人会议，应至少包括占合伙企业实缴出资总额二分之一以上的合伙人出席，方构成有效的合伙人会议。合伙人会议的职责和权利包括：①改变基金的名称、主要经营场所的地点/注册地址；②改变基金的存续期限（包括退出期的延长）；③转让或处分基金的知识产权或其他财产权利（对外投资项目除外）；④增加、减少基金认缴出资额；⑤合伙人入伙及财产份额转让；⑥关键人士变动；⑦基金投资策略的实质变化等。 2、投资决策委员会：普通合伙人将为合伙企业（基金）设立投资决策委员会，投资决策委员会委员共5名，投资决策需由4名（含4名）以上委员同意方可通过，其中苏州敦行投资管理有限公司委派3名，江苏华盛锂电材料股份有限公司委派1名，苏州南园善源科技发展有限公司委派1名。 3、观察员席位：裕新基金有权向合伙企业（基金）委派一名观察员，监督合伙企业（基金）的投资和运行，但不参与合伙企业（基金）的日常管理。裕新基金委派观察员有权列席投资决策委员会。 （十一）违约处理办法 普通合伙人/管理人应基于诚实信用原则为合伙企业（基金）谋求最大利益。 若因普通合伙人/管理人的故意或重大过失行为，致使合伙企业（基金）、有限合伙人的资产受到损害或合伙企业（基金）、有限合伙人承担债务、责任，普通合伙人/管理人应承担赔偿责任，直至普通合伙人被除名。 （十二）争议解决 本协议及各方在本协议项下的权利和义务受中国法律管辖并根据其解释和执行。 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决；如相关各方不能协商解决，则应提交苏州仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在苏州仲裁解决。仲裁不得采取简易程序，且仲裁庭应由三名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一名仲裁员，被申请人指定一名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由苏州仲裁委员会指定。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方承担。 五、对上市公司的影响 本次合作的基金管理人拥有多年股权投资经验，具备充足的新能源、智能制造等产业的投融资资源，且此前已与公司开展产业基金合作，具备成熟的合作基础。本次合作过程中，管理人还将引入多方资源合作方，合力推进产业并购整合与前沿技术成果落地转化，助力公司巩固行业地位、优化产业布局。借助该产业并购基金，公司可精准把握赛道内投资并购机遇，实现产业经营与资本运作双向良性赋能，增强整体盈利水平，推动企业长期稳健发展，为公司及全体股东创造更大价值。 本次设立产业基金构成关联交易，相关投资以自有资金出资，投资规模与潜在风险整体可控，基金不纳入公司合并报表，不会对公司经营、财务状况形成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。后续公司将持续跟踪合伙企业运营与项目推进全流程，督促管理人落实全维度风险防控，降低投资不确定性，切实维护公司与广大股东合法权益。 六、风险提示 1、该事项尚需提交公司股东会审议，存在股东会审议不通过的风险；2、公司与合作方共同投资设立的合伙企业现处于筹划设立阶段，尚未正式签署合伙协议，暂未完成工商注册，且产业基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定的不确定性； 3、基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长，流动性较低等特点，存在未能找到合适投资标的的风险； 4、基金在后续投资过程中将受宏观经济、法规政策、行业环境、投资标的经营管理等多种因素影响，可能面临投资项目无法实现预期收益、无法及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺； 5、基金运营还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险因素，但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险以公司出资额为限；6、公司将密切关注基金运作、管理、投资决策及投后管理等情况，督促防范投资风险，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 七、关联交易的审议程序及意见 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年7月4日召开了第三届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议，审议通过了《关于拟参与投资设立产业基金二期暨关联交易的议案》，独立董事认为：公司本次参与投资设立产业基金暨关联交易事项是根据公司综合战略布局、在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，符合公司生产经营和持续发展的需要，具有必要性与合理性，有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力。该事项不影响公司独立性，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意将上述议案提交公司第三届董事会第十次会议审议，关联董事应回避表决。 （二）董事会审议情况 公司于2026年7月4日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于拟参与投资设立产业基金二期暨关联交易的议案》，关联董事马阳光已回避表决，公司本次参与投资设立产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司长期发展战略，有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力。交易过程遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不影响公司独立性，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 特此公告。 江苏华盛锂电材料股份有限公司董事会 2026年7月7日 中财网
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