南方航空(600029):中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
二〇二六年六月 上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公司”）接受中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人 2026年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 2号——上市保荐书内容与格式》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于中国南方航空股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票之尽职调查报告》中相同的含义） 一、发行人基本情况 （一）发行人基本资料
（二）主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：百万元
2、合并利润表主要数据 单位：百万元
3、合并现金流量表主要数据 单位：百万元
4、报告期内主要财务指标
注 2：流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债 资产负债率＝负债总计/资产总计 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额 存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 每股净资产＝期末归属于母公司股东权益/期末总股本 （三）主营业务经营情况 1、主要产品的内容或用途 发行人主营业务及服务包括国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输等业务。 （1）客运业务情况 发行人的旅客运输业务是主营业务收入的重要来源。该业务的流程包括：为旅客直接提供的航班起飞前的候机、登机服务，将旅客安全运输到目的地及航班飞行过程中的客舱服务，航班抵达后的行李发放、引导送别服务等。发行人拥有密集覆盖国内，全面1.74亿人次，连续 47年位居国内各航空公司之首。 2023年、2024年和 2025年，发行人旅客运输收入分别为 136,170百万元、146,450百万元和 153,644百万元，占主营业务收入的比例分别为 88.07%、86.96%和 87.12%；载运量方面，发行人收入客公里分别为 2,469.47亿客公里、3,059.66亿客公里和 3,313.06亿客公里；载运力方面，发行人可用座位公里分别为 3,162.17亿客公里、3,626.09亿客公里和 3,864.29亿客公里；载运率方面，发行人实现客座率分别为 78.09%、84.38%和85.74%，总体载运率分别为 66.35%、71.21%和 72.19%。 2023-2025年，发行人客运收入以及客运经营指标呈现稳中有升态势，关键运营效率指标持续向好。 （2）货邮运输业务情况 发行人民航货邮运输业务流程包括：接收货物、预定舱位、安检、装机、输送、卸载、分拣核对、到货通知、交付货物等。发行人持续优化货机航线网络，不断完善高端产品体系，深化大客户合作，加大货运智能化平台建设投入。发行人深入国际邮件开发，巩固海外邮局合作并拓展合作范围。公司推行体积订舱项目，有效提升轻泡货物收益；深化与快递企业合作，抢抓快件货源，货邮运力得到充分利用。 此外，发行人致力于整合货运资源，成立了专业的航空物流子公司南方航空物流股份有限公司。南方航空物流股份有限公司主营业务可分为航空速运、地面综合服务和供应链综合解决方案。借助强大的运力资源，广泛的航空和货站网络布局，完备的地面及航空保障体系，具有优势的航空物流服务品质和领先的信息化技术水平，南方航空物流股份有限公司能够高效地为客户提供航空物流综合性服务。经过长期的积淀与发展，公司服务的客户已覆盖快递物流、电商、电子、医药、生鲜等多个领域，拥有众多知名客户。 2023年、2024年和 2025年，发行人货邮运输收入分别为 15,275百万元、18,695百万元和 19,670百万元，占主营业务收入的比例分别为 9.88%、11.10%和 11.15%；载运量方面，发行人货邮运收费吨公里分别为 81.27亿吨公里、94.15亿吨公里和 100.07亿吨公里。 2025年，发行人根据形势变化动态优化货机运力，有效利用第五航权提高航线网络灵活性，提升新兴市场经营能力。推出空陆整板箱转运等新产品，打造产品差异化竞争优势；提升专业化能力，在白云机场创新打造全国民航首个安检与海关查验“双前置”货站。 2、发行人收入构成情况 报告期内，发行人营业收入构成情况如下： 单位：百万元
发行人营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，主营业务主要包括航空客运、航空货运及邮运服务等，其他业务收入包括酒店及旅游收入、航空配餐收入等。主营业务收入的增长为公司营业收入增长的主要来源和核心驱动力，报告期内公司主营业务收入占营业收入的比重分别为 96.67%、96.66%及 96.76%，公司主营业务各业务板块收入及占比情况如下： 单位：百万元
（四）发行人存在的主要风险 1、行业风险 （1）宏观经济波动风险 民航运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响航空客运和航空货运的需求，影响公司的业务及经营业绩。 （2）宏观政策风险 政府所制定的宏观经济政策，特别是周期性的宏观政策调整如信贷、利率、汇率、财政支出等，都会使航空运输业受到直接或间接的影响。此外，政府对新航空公司的设立、航权开放、航线以及票价等方面均有所管制，并同时规定了燃油附加费定价机制。 相关政策的变动也可能会影响到公司运营业绩及未来业务的发展。 （3）行业竞争加剧风险 面对日益变化多端的市场，如果公司未能有效增强预判能力，采取灵活的销售策略和定价机制，将可能影响公司实现预期收益目标。在运力引进方面，如果公司未能建立相应的运力引进、退出机制，将可能对公司经营效益产生重大不利影响。在开拓国际市场方面，如果公司未能进一步提升国际航线的运营品质，将可能影响公司运营收入和盈利水平。 （4）其他运输方式的竞争风险 航空运输、铁路运输、公路运输在中短途运输方面存在一定的可替代性。国内市场竞争日益激烈，如果公司不能全面构建市场核心竞争力，强化支撑经营领先优势的机制和能力、提升国际化经营管理水平，可能无法解决制约竞争力的深层次问题。 2、经营风险 （1）安全风险 飞行安全是航空公司正常运营的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。公司机队规模大，异地运行、过夜运行、国际运行较多，安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞行安全意外事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。 （2）信息安全风险 信息安全形势日渐严峻，如果公司对信息安全管理未能上升到公司甚至更高高度来抓，加强信息安全资源投入，强化信息安全管理，将可能影响公司的安全、生产、运营、营销和服务等工作，给公司造成影响和损失。 3、财务风险 人民币不可自由兑换成外币。所有涉及人民币的外汇交易必须通过中国人民银行或其他获授权买卖外汇的机构或交换中心进行。公司大量的租赁负债以外币为单位，主要是美元、欧元及日元，因此人民币兑外币的贬值或升值都会对公司的业绩构成重大影响。 （2）燃油价格波动风险 航油成本是公司最主要的成本支出。国际原油价格波动以及国家发改委对国内航油价格的调整，都会对公司的成本造成较大的影响。如果国际油价出现大幅波动，公司的经营业绩仍可能受到较大影响。 （3）利率波动风险 由于民航业有着“高投入”的行业特点，航空公司的资产负债率普遍较高。因此，市场资金的松紧变化造成的利率波动对公司的财务费用有较大的影响，从而进一步影响公司的经营业绩。 （4）累计未弥补亏损风险 截至 2025年末，公司合并资产负债表未弥补亏损余额为 377.27亿元。报告期各期，公司合并报表归属于母公司股东的净利润分别为-42.09亿元、-16.96亿元及 8.57亿元。 如果公司未来业绩改善不足预期，公司业绩仍有可能持续受其影响导致合并资产负债表持续出现未弥补亏损等不利情况。按照《公司法》等法律法规的规定，公司实现利润应优先用于弥补以前年度亏损。因此，公司累计未弥补亏损的情况，将可能会对以后年度的股东分红回报带来不利影响。 4、管理风险 （1）管理能力风险 随着业务规模的发展和员工人数及组织结构日益扩大，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，经营决策和风险控制的难度将逐渐增加。虽然公司持续引进、培养、优化经营管理人才，不断提升治理效能，但仍然存在一定的管理风险，可能导致公司运作效率的下降。 （2）关联交易风险 公司与控股股东及控股股东其他下属企业以及合营、联营企业等关联方存在一定的关联交易。目前，公司发生的经常性关联交易金额占营业收入的比例较低，价格公允，程序合法，未对公司的生产经营产生不利影响，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。如果未来公司与重要关联方未履行法律法规所要求的相应程序而发生重大关联交易，将可能会给公司的生产经营带来一定的不利影响。 5、股价波动风险 本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。 6、审批风险 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2026年 4月 29日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过，并在经南航集团批准后提交 2026年 5月 29日召开的公司2025年年度股东会审议通过。本次向特定对象发行尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册，公司能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 7、发行风险 本次向特定对象发行结果将受到证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者的心理预期变化以及其它一些不可预见的内外部因素影响。因此，公司本次向特定对象发行存在不能足额募集资金的风险。 8、募集资金投资项目实施风险 本次向特定对象发行募集资金将用于引进 46架飞机项目及补充流动资金。尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，已经对宏观环境、产业政策、市场竞争等因素进行了充分论证，但是由于宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果上述因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临投资效益不及预期的风险。 9、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地实施募集资金投资项目。鉴于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次向特定对象发行股票后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。 二、本次发行情况
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人 龙海：于 2019年取得保荐代表人资格，曾担任中国南方航空股份有限公司（600029.SH，上交所主板）2020年非公开发行 A股股票项目、广州白云国际机场股份有限公司（600004.SH，上交所主板）2020年非公开发行 A股股票项目、中国南方航空股份有限公司（600029.SH，上交所主板）2020年公开发行可转换公司债券项目、上海中谷物流股份有限公司（603565.SH，上交所主板）非公开发行 A股股票项目、顺丰控股股份有限公司（002352.SZ，深交所主板）非公开发行 A股股票项目、厦门港务发展股份有限公司（000905.SZ，深交所主板）非公开发行 A股股票项目、中邮科技股份有限公司（688648.SH，科创板）首次公开发行股票并在科创板上市项目、广州白云国际机场股份有限公司（600004.SH，上交所主板）向特定对象发行 A股股票项目的签字保荐代表人，并拥有多个保荐类业务项目经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 冯笑涵：于 2020年取得保荐代表人资格，曾经作为项目核心成员参与完成株洲中车时代电气股份有限公司（688187.SH，科创板）首次公开发行股票并在科创板上市项目、中国邮政储蓄银行股份有限公司（601658.SH，上交所主板）向特定对象发行 A股股票项目等，拥有多个保荐类业务项目经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：黄一可，于 2011年取得证券从业资格，曾经参与中国民生银行股份有限公司（600016.SH，上交所主板）公开发行 A股可转换公司债券项目、中国铁路通信信号股份有限公司（688009.SH，上交所科创板）首次公开发行 A股股票并在科创板上市项目、春秋航空股份有限公司（601021.SH，上交所主板）非公开发行 A股股票项目等项目，执业记录良好。 项目组其他成员：邢茜、杜尊铭、张锦珊、郭智峰、田吉平、李一男、程必泽。 四、保荐机构与发行人之间的关联关系 （一）截至 2025年 12月 31日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下： 本机构衍生品业务自营性质账户持有南方航空（600029.SH）3,631,961股，占总股本的 0.0200%；本机构资管业务管理的账户持有南方航空（600029.SH）877,800股，持有南方航空（01055.HK）18,394,000股，合计占总股本的 0.1064%；本机构融资融券专户持有南方航空（600029.SH）187,100股，占总股本的 0.0010%；本机构国际子公司CICC Financial Trading Limited持有南方航空（600029.SH）385,643股，持有南方航空（01055.HK）738,000股，合计占总股本的 0.0062%；本机构子公司中金基金管理有限公司管理的账户持有南方航空（600029.SH）共 1,422,000股，占总股本的 0.0078%；本机构子公司中国中金财富证券有限公司的融资融券账户持有南方航空（600029.SH）共11,000股，占总股本的 0.0001%。上述本机构账户合计持有南方航空（600029.SH）6,515,504股，持有南方航空（01055.HK）19,132,000股，合计占总股本的 0.1415%。 （二）截至 2025年 12月 31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 （三）截至 2025年 12月 31日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2025年 12月 31日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2025年 12月 31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）截至 2025年 12月 31日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 五、保荐机构承诺事项 （一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序，具体如下： 1、2026年 4月 29日，发行人召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于中国南方航空股份有限公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于本次向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》等相关议案。 2、2026年 5月 29日，发行人召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于中国南方航空股份有限公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于本次向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》等相关议案。 本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 保荐机构：中国国际金融股份有限公司 保荐代表人：龙海、冯笑涵 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 邮编：100004 电话：（010）6505 1166 传真：（010）6505 1156 九、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论 保荐机构认为，中国南方航空股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市。 特此推荐，请予批准！ 中财网
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