[年报]晨丰科技(603685):晨丰科技关于对上海证券交易所《关于浙江晨丰科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》回复
原标题:晨丰科技:晨丰科技关于对上海证券交易所《关于浙江晨丰科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》回复的公告 浙江晨丰科技股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于浙江晨丰科技股份有限公 司2025年年度报告的信息披露监管问询函》回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于浙江晨丰科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0969号）（以下简称“《问询函》”）。 公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关人员对《问询函》所涉事项逐一核实，现就《问询函》相关问题回复如下： 问题一、关于新能源业务。2023年公司在控制权转让后，以现金收购新实控人丁闵控制的通辽金麒麟新能源智能科技有限公司（以下简称通辽金麒麟）等7家公司，主要开展增量配电网运营及风力发电、光伏发电自持电站的开发运营等新能源领域的业务。2025年，公司再度以现金收购丁闵控制的辽宁盛帆新能源工程股份有限公司（后更名为辽宁北网新能电力科技股份有限公司，以下简称北网新能），主要从事电力设施EPC业务。年报显示，2025年度公司新能源业务板块实现营收2.35亿元，毛利0.78亿元，毛利率33.03%，近三年连续下降。前述通辽金麒麟等7家公司未完成前期设定的业绩承诺。 请公司补充披露：（1）新能源业务板块近三年的经营项目（包含控股与参股公司在内的新能源业务板块经营实体），说明各项目的业务模式、主要经营数据、收入来源及确认方式、各主体间内部交易情况，以及公司与实控人丁闵控制的公司的关联交易情况；（2）结合各细分板块可比公司毛利率、电价政策变化、上网电量、平均电价、固定资产折旧、运营维护成本等，量化分析近三年新能源业务板块毛利率持续下滑的具体原因，毛利率变动是否符合行业趋势；交易金额、期末账款余额、期后回款金额，说明是否存在同一主体同时为客户和供应商的情形；如存在，请逐笔披露交易背景、商业合理性、定价公允性，并说明相关交易是否构成循环交易、融资性贸易或无商业实质；（4）结合前期收购通辽金麒麟等7家公司时的业绩承诺条款和补偿执行进展，说明相关标的公司实际完成业绩与承诺业绩的差异，及未完成的具体原因。 请年审会计师就问题（1）-（3）进行核查并发表明确意见。 公司回复： （一）新能源业务板块近三年的经营项目（包含控股与参股公司在内的新能源业务板块经营实体），说明各项目的业务模式、主要经营数据、收入来源及确认方式、各主体间内部交易情况，以及公司与实控人丁闵控制的公司的关联交易情况 1.公司新能源业务板块近三年全部经营项目情况（包含控股与参股公司在内的新能源业务板块经营实体） 公司新能源业务板块主要从事增量配电网运营及风力电站、光伏电站的开发、建设与运营业务，其中：公司的增量配电网运营业务主要系通过建设供电设施并铺设供电线路，将外购电力或者增量配电网配套的发电侧供应的电力直接销售给供电范围内工业园区中的用电客户；增量配电网配套发电侧业务主要系通过风力电站、光伏电站将其所生产电力接入增量配电网，对工业园区内客户进行售电。 公司的风力电站、光伏电站的开发运营业务主要系利用大自然中的风能、太阳能通过发电设备生产电力，将所生产电力并入电网公司指定的并网点，实现电量交割与销售，电网公司按月出具电量及电费结算单，项目公司予以确认后由电网公司进行结算。 截至2025年12月31日，公司控股主体已投产项目共计11个，包括4个上网型风力发电项目，2个上网型光伏发电项目，1个增量配电网及配套风力、光伏发电和储能项目，1个用户侧储能项目，1家代理售电公司和1家电力工程公司；参股主体已投产1个上网型风力发电项目，具体如下：
单位：万元
[注2]鑫泰系子公司通辽金麒麟参股企业，持股比例33.00%，经营数据涵盖鑫泰整体经营状况[注3]各新能源板块主体2023年度纳入公司合并期间为2023年10-12月，故列示为2023年10-12月数据，下同 公司按照权益法对参股公司鑫泰净利润对应持股比例确认投资收益，2023年10-12月至2025年度分别确认0万元、0万元和221.42万元。 4.各主体间内部交易情况 上述经营实体间内部交易主要涉及北方电网（奈曼旗）和广新发电之间的新能源电量的购售交易，广新发电通过新能源发电机组发出电量直接销售给北方电网（奈曼旗），北方电网（奈曼旗）直接销售给园区用户，2023年10-12月至2025年度发生内部交易金额0元、0元和314.10万元。 赤峰玉龙供电有限公司（以下简称“赤峰玉龙”）与北方电网（奈曼旗）发生技术服务相关交易，北方电网（奈曼旗）为赤峰玉龙提供了技术服务2023年10-12月至2025年度发生内部交易金额198.11万元、56.60万元和0元。巴林右旗庆州供电有限公司（公司控股三级子公司）与北方电网（奈曼旗）发生技术服务相关交易，北方电网（奈曼旗）为巴林右旗庆州供电有限公司提供了技术服务2023年10-12月至2025年度发生内部交易金额127.36万元、0元和0元。 辽宁北网分别与农安国盛电力供应有限公司、农安国盛新能源有限公司、广新发电、汇集太阳能和公司发生工程施工内部关联交易，辽宁北网为上述公司提供了工程施工服务，2025年发生内部交易收入金额分别为1,877.21万元、1,431.11万元、3,129.62万元、8.56万元和81.27万元。 5.公司与实控人丁闵控制的公司的关联交易情况 （1）2023年10-12月至2025年度，公司接受关联方提供的办公服务合计51.65万元，接受关联方提供的节能服务合计37.87万元，接受关联方提供的运维服务合计969.75万元，向关联方销售电力商品合计42.91万元，向关联方销售服务合计101.57万元，具体明细如下： 采购商品/接受劳务情况表 单位：万元
[注2]节能服务为辽宁国盛在代理绿电交易业务时，麒麟新能向其提供的包括交易策略、交易数据分析及电网数据报送等的交易辅助服务 销售商品/销售劳务情况表 单位：万元
（2）2023年10-12月至2025年度，公司接受关联方提供的工程服务合计38,436.31万元，分别为13,266.67万元、25,563.74万元和-394.10万元（以整），公司与麒麟新能关联交易中所涉及的工程施工服务合同系依照标的公司经营计划签订，有助于提升标的公司项目建设效率，相关合同均签订于公司收购标的公司之前，标的公司纳入公司合并范围后未有新增。公司接受关联方提供的工程服务的具体情况如下： 单位：万元
公司收购通辽金麒麟、辽宁金麒麟新能源科技有限公司（以下简称“辽宁金麒麟”）、国盛电力、通辽市旺天新能源开发有限公司（以下简称“旺天新能源”）、北方电网（奈曼旗）、通辽广星发电有限责任公司（以下简称“广星发电”）、赤峰东山新能源有限公司（以下简称“东山新能源”）等标的公司（以下简称“七家标的公司”或“标的公司”）前，标的公司与麒麟新能同属控股股东、实际控制人丁闵控制，标的公司主要从事增量配电网运营及风力电站、光伏电站的开发运营业务，拥有相关的牌照或资质。 麒麟新能是一家新能源领域综合服务商，致力于为客户提供新能源电站建设管理系统化解决方案，涵盖规划设计、材料及设备供应、工程建设管理、系统验收、并网交付、智能运维、配套设施安装等全过程、全周期服务，在电站建设管理的各个环节积累了丰富的经验，其新能源服务领域包括光伏、风电两大领域，具备电站建设及运维的业务资质及相关经验。公司已建成的增量配电网、风力电站、光伏电站等均由麒麟新能承建并提供后续运维服务。上述关联交易中所涉及的工程施工服务合同、运维服务合同均系依照标的公司经营计划签订且按约履行，相关合同均签订于公司收购标的公司之前。 标的公司业务核心为增量配电网、风力电站、光伏电站等资产，对办公场所依赖度不高，未单独设置办公场所；麒麟新能在辽宁省沈阳市及内蒙古自治区通辽市等标的公司业务开展区域拥有办公、餐食等一体的综合办公中心。同一控制人管理背景下，由麒麟新能向标的公司提供工程施工服务、运维服务及办公服务便于管理、协调和运营，提升建设和服务效率。 公司向麒麟新能采购的电站工程定价是依据项目规模、项目内容、施工难易程度、地理位置及市场行情等因素综合协商确定；输变电工程、输送线路工程定价是依据项目整体预算加合理毛利协商确定；运维服务定价是在综合考虑项目规模、电场类型、地理位置、难易程度等因素基础上协商确定；电力销售价格是政府主管部门批准的电价或进入电力市场后按照市场购电形成的电价或统一对外销售的新能源电价；办公服务、电力节能服务交易金额均较小，办公服务定价是在综合考虑人员数量、服务内容等基础上协商确定；电力节能服务价格是在综合考虑新能源电价、服务内容、服务期限等因素上协商确定。上述公司与麒麟新能发生的各类关联交易定价均以市场、政策为基础协商确定，交易价格公允。 （4）公司为减少关联交易的其他措施 公司完成前述七家标的公司收购前，标的公司基于自身项目建设规划与麒麟新能签订工程施工服务合同；自标的公司纳入公司合并报表范围后，未再新增与麒麟新能的工程类合作，不存在持续新增大额关联交易的情形。为从根源上减少工程外包类关联交易、完善自身工程施工能力，公司于2025年5月以现金方式收购关联方丁闵先生、张锐女士、上海华诺股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海华诺”）持有的北网新能94.2752%股权。北网新能持有承装（修、试）电力设施许可证（二级）、建筑业企业资质证书（二级）等重要资质。其中，取得承装（修、试）电力设施许可证（二级）资质可以从事330千伏以下电压等级电力设施的安装、维修或者试验活动，可以满足公司现有新能源项目的建设需求。 北网新能的部分工程资质由麒麟新能分立取得，具有一定稀缺性；相关资质自行申请程序复杂、资质申请并升级周期较长。收购北网新能后，公司可自主承接风光电站、配电网工程施工业务，不再依赖外部采购麒麟新能工程服务，实现大额持续性关联交易彻底消除。 本次收购以“资产基础法”评估作价作为交易定价依据，交易金额为3,284.54万元。截至2025年4月30日，北网新能经审计的净资产账面价值为3,483.99万元，其中包括货币资金及结构性存款合计3,509.98万元，相关收购交易价格公允。 本次收购补齐了公司新能源建设环节的业务链短板，在解决关联交易的同时更好地控制了项目开发、建设、投运阶段的综合成本及项目执行效率，提高项目回报水平。 （二）结合各细分板块可比公司毛利率、电价政策变化、上网电量、平均电价、固定资产折旧、运营维护成本等，量化分析近三年新能源业务板块毛利率持续下滑的具体原因，毛利率变动是否符合行业趋势 1.2023年10-12月至2025年度细分板块营收、成本和毛利率数据如下：单位：万元
（1）新能源发电成本构成 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
2023年10-12月、2024年、2025年新能源业务毛利率依次为42.90%、37.59%和33.03%，毛利率变动分析如下： （1）新能源发电业务毛利率分别为53.76%、53.68%和58.54%，2023年10-12月和2024年基本稳定，而2025年度毛利率上升主要系恒硕新能源等新建风电项目建设成本相对较低，固定资产折旧成本较低所致。 （2）配售电业务毛利率分别为33.13%、24.61%和15.27%，毛利率呈下降趋势。本业务主要包含两部分：购售电业务和增量配电网业务，其中购售电业务毛利率分别为92.16%、88.30%和88.82%，增量配电网业务毛利率分别为13.12%、11.73%和9.27%，整体毛利率下降主要系增量配电网业务影响。 ①购售电：收入按净额法核算，成本主要为人员薪酬，该业务毛利率不存在较大变动。 ②增量配电网业务：第一，固定资产扩建折旧增加，阶段性压低业务毛利率。 2023年，公司增量配电网业务仅依托存量66kV输配电资产开展运营。2024年公司投建220kV变电站及配套输配电设施，项目于当年9月竣工投运；相关资产由在建工程结转至固定资产并开始计提折旧，直接导致当年增量配电网业务毛利率出现下滑。伴随园区入驻企业持续增加、用电负荷预期稳步提升，公司于2025年配套投资建设新能源发电机组，该发电项目在2025年10月正式投产。新增发电资产入账后新增折旧计提，进一步拉低了增量配电网运营业务毛利率。 第二，区域电力现货市场落地，抬升购电成本，压缩了毛利率。2025年10月，蒙东地区电力现货交易转入全电量连续结算试运行，由于市场尚处运行初期，相关交易人员对现货交易规则与实操流程仍需逐步熟悉，使得采购电价波动幅度较大，外购电综合成本随之抬升，进而压低了配售电业务毛利率。 截至2025年12月31日，广星增量配电网电网侧配套资产已全部建设完成并投用，现有设施包含1座220kV变电站、1座66kV变电站、2座35kV变电站及全套配套输配电线路，总主变容量36万千伏安，当前园区实际已入驻使用主变容量7万千伏安。长期来看，随着园区入驻客户持续增多及用电需求逐步提升，配电网整体资产利用效率将持续改善，摊薄单位资产折旧成本，增量配电网业务盈利水平及毛利率将实现稳步回升。 5．毛利率同行业分析 公司新能源业务包含增量配电网运营、风电站及光伏电站开发运营。因暂无增量配电网运营直接可比上市公司，本次仅选取主营风电、光伏开发运营的业务类型较为相近的嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“嘉泽新能”）、浙江省新能源投资集团股份有限公司（以下简称“浙江新能”）、甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“甘肃能源”）、江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“江苏新能”）、宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”）和新疆立新能源股份有限公司（以下简称“立新能源”）作为可比公司，具体分析情况如下：
公司新能源板块综合毛利率低于行业平均水平，主要原因为公司配套布局增量配电网业务，前期电网侧固定资产投资规模较大，拉低了增量配电网业务毛利率，随着园区入驻企业持续增加、存量客户用电负荷逐步释放，增量配电网资产利用效率将持续提升，增量配电网业务毛利率有望稳步提升，进而推动公司新能源板块整体盈利水平持续提升。 （三）近三年新能源业务板块前十大客户及供应商名称、是否关联方、交易内容、交易金额、期末账款余额、期后回款金额，说明是否存在同一主体同时为客户和供应商的情形；如存在，请逐笔披露交易背景、商业合理性、定价公允性，并说明相关交易是否构成循环交易、融资性贸易或无商业实质；1.公司2023年10-12月至2025年度新能源业务板块前十大客户、是否关联方、交易内容、交易金额、期末账款余额、期后回款金额 （1）2025年度 单位：万元
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