[分配]ST信安(688201):北京市通商律师事务所关于北京信安世纪科技股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书
12-15th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于北京信安世纪科技股份有限公司 差异化分红事项之专项法律意见书 致：北京信安世纪科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》(以下简称“《自律监管指引》”)等法律、法规及规范性文件和《北京信安世纪科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，北京市通商律师事务所(以下简称“通商”或“本所”)接受北京信安世纪科技股份有限公司(以下简称“信安世纪”或“公司”)委托，就信安世纪 2025年度利润分配所涉及的差异化分红事项(以下简称“本次差异化分红”)相关事项出具法律意见。 本所仅就公司实施本次差异化分红的有关法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。 本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见； 2、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司向本所提供的文件和所做出的陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更； 3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式； 4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 5、本法律意见书仅供公司实施本次差异化分红之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。 基于上述，本所律师现出具法律意见如下： 一、 本次差异化分红的原因 经本所律师核查，信安世纪 2024年 2月 22日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，信安世纪拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，用于维护公司价值及股东权益。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 3,000万元(含)，不超过人民币 6,000万元(含)，回购价格为不超过人民币 20.00元/股(含)，回购期限为自公司董事会审议通过最终股份回购方案之日起 12 个月内。根据信安世纪《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》(公告编号：2024-026)，信安世纪累计回购股份 2,195,000股，目前存放于公司回购专用证券账户。 经本所律师核查，信安世纪 2026年 4月 26日、2026 年 5 月 19日分别召开第三届董事会第十七次会议、2025年年度股东会，审议通过了《关于<以集中竞价交易方式回购股份方案>的议案》，信安世纪拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，用于注销即减少注册资本。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 3,000万元(含)，不超过人民币 6,000万元(含)，回购价格为不超过人民币 20.00元/股(含)，回购期限为自公司董事会审议通过最终股份回购方案之日起 12 个月内。根据公司的说明，截至 2026年 6月 22日，信安世纪 2026年通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,040,477股，公司回购专用证券账户中股份为 4,235,477股。 经本所律师核查，根据《自律监管指引》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。基于以上情况，信安世纪回购专用账户中的公司股份不参与公司 2025年度利润分配，将造成公司实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与利润分配的股份总数存在差异，故需进行本次差异化分红。 二、 本次差异化分红方案 经本所律师核查，信安世纪于 2026年 5月 19日召开 2025年年度股东会审议通过了《关于<2025年度利润分配预案>的议案》，信安世纪拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.25元（含税），不送红股且不进行资本公积金转增股本。 截至本法律意见书出具日，信安世纪总股本为 317,153,816股，公司回购专用证券账户中股份为 4,235,477股，本次实际参与分配的股本数为 312,918,339股，以此为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.25元（含税），合计拟派发现金红利 7,822,958.48元（含税）。 三、 本次差异化分红的计算依据 根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例) 根据公司提供的本次关于差异化权益分派除权除息的业务申请文件，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。 根据公司提供的本次关于差异化权益分派除权除息的业务申请文件，公司股票于本次差异化分红申请日前一交易日 2026年 6月 22日的收盘价格为 7.30元/股。以该申请日前一交易日的收盘价计算，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值计算如下： 1、根据实际分派计算的除权除息参考价格 实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为 0.025元/股； 根据实际分派计算的除权除息参考价格=(7.30-0.025)÷(1+0)=7.28元/股。 2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 公司进行本次差异化分红，因此，虚拟分派的现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出的每股现金红利： 虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=（312,918,339×0.025）÷317,153,816=0.02467元/股； 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=(7.30-0.02467)÷(1+0)=7.28元/股。 3、除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=| 7.28-7.28|÷7.28=0% 综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为 1%以下，影响较小。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，本次差异化分红不违反《公司法》《证券法》《自律监管指引》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 (以下无正文) 中财网
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