富乐德(301297):东方证券股份有限公司 国泰海通证券股份有限公司关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之可转换公司债券解禁的独立财务顾问核查意见

时间：2026年07月06日 19:35:57 中财网

原标题:富乐德:东方证券股份有限公司 国泰海通证券股份有限公司关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之可转换公司债券解禁的独立财务顾问核查意见

东方证券股份有限公司国泰海通证券股份有限公司
关于安徽富乐德科技发展股份有限公司
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨
关联交易之
可转换公司债券解禁的独立财务顾问核查意见
东方证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“富乐德”或“公司”）发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，对公司向特定对象发行的可转换公司债券（证券简称“富乐定转”，证券代码“124025”）解禁的情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解禁的可转债基本情况
2025年6月27日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于同意安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1325号）。

本次发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格为655,000.00万元，其中以发行定向可转债的方式支付交易对价的金额为35,990.2265万元，定向可转债具体发行情况如下：

可转债中文简称	富乐定转
可转债代码	124025
可转债发行总量	3,599,009张
可转债登记完成日	2025年7月17日
可转债登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
可转债发行日	2025年7月8日
可转债存续起止日期	2025年7月8日至2029年7月7日
可转债转股起止日期	2026年1月8日至2029年7月7日
发行价格	100元/张
存续期限	4年
初始转股价格	16.30元/股
	本次交易不设置转股价格调整机制。在本次购买资产发行的可转 换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间， 若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格 亦将作相应调整。
股份来源	仅使用新增股份转股
可转债付息日	本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付 息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日 为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该 日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司 债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有 人承担。
本次可转债限售数量	3,599,009张
独立财务顾问名称	东方证券股份有限公司国泰海通证券股份有限公司
本次限售的定向可转债 解除限售日期	2026年7月8日

2025年7月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述可转换公司债券的登记工作，转债代码“124025”，转债简称“富乐定转”。

二、本次申请解禁的可转债持有人相关承诺及履行情况
1、伯翰骠骑出具如下有关可转换公司债券锁定期的承诺函：
“1、承诺人本次交易以标的公司167.19万股股份取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，如自承诺人取得标的公司该等股份至该等可转换公司债券发行结束之日起已满12个月，则相关可转换公司债券及债券实施转股取得的上市公司股份自债券发行之日起12个月内不得转让；如截至相关债券发行结束之日，承诺人取得相关标的公司股份未满12个月，则该等债券及转换后的相关股份自债券发行之日起36个月内不得转让。

承诺人因本次交易中以富乐华股份140.9642万股股份取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，因截至债券发行之日起持有时间已满12个月，自该等可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。

3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。”

2、先进制造等26名交易对方出具如下有关可转换公司债券锁定期的承诺函：“1、承诺人因本次交易取得的上市公司可转换公司债券，则自该等可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。

2、上述限售期内，承诺人通过本次交易所取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排（如涉及）。

3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

4、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。”

因截至债券发行之日起，伯翰骠骑持有富乐华股份已满12个月，因此其满足自该等可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让的条件，与先进制造等26名交易对方锁定期一致。

截至本核查意见出具日，各债券持有人严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。

三、本次解除限售的定向可转债明细

序号	持有人名称	截至 2026年 6 月 30日持有的 限售可转债数 量（张）	本次解禁的可 转债数量（张）
1	先进制造产业投资基金二期（有限合伙）	616,721	616,721
2	嘉兴云初叁号投资合伙企业（有限合伙）	613,462	613,462
3	嘉兴诚富股权投资合伙企业（有限合伙）	297,727	297,727
4	嘉兴君钦股权投资合伙企业（有限合伙）	239,774	239,774
5	中小海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）	162,396	162,396
6	嘉兴申贸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）	161,472	161,472
7	嘉兴红晔一期半导体产业股权投资合伙企业（有限合伙）	159,323	159,323
8	上海海望知识产权股权投资基金中心（有限合伙）	143,860	143,860
9	长三角（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙）	135,330	135,330
10	嘉兴伯翰骠骑股权投资合伙企业（有限合伙）	120,986	120,986
11	嘉兴君玺股权投资合伙企业（有限合伙）	106,331	106,331
12	株洲聚时代私募股权基金合伙企业（有限合伙）	98,401	98,401
13	宿迁浑璞七期集成电路产业基金（有限合伙）	81,198	81,198
14	嘉兴伯翰成德股权投资合伙企业（有限合伙）	81,198	81,198
15	上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）	63,798	63,798
16	杭州普华灏阳股权投资合伙企业（有限合伙）	55,344	55,344
17	嘉兴翊柏创业投资合伙企业（有限合伙）	55,344	55,344
18	青岛钰鑫股权投资合伙企业（有限合伙）	54,132	54,132
19	青岛国大浑璞创业投资基金合伙企业（有限合伙）	42,532	42,532
20	宁波钰腾创业投资合伙企业（有限合伙）	42,532	42,532
21	扬州芯链一号股权投资合伙企业（有限合伙）	42,532	42,532
22	兰溪普华硕阳煦涵创业投资合伙企业（有限合伙）	27,066	27,066
23	内江新汉安产业发展投资有限公司	27,066	27,066
24	上海浦东智能智造一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）	27,066	27,066
25	杭州伯翰资产管理有限公司	22,873	22,873
合计	3,478,464	3,478,464

四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、截至本核查意见出具之日，本次解除限售的可转债持有人均不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；2、公司本次解除限售的可转债数量、解除限售日期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定及股东承诺；
3、截至本核查意见出具之日，公司对本次可转债解禁事项的信息披露真实、准确、完整。

综上，独立财务顾问对上市公司本次可转债解禁事项无异议。

（以下无正文）
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张希朦 田 来 李 勤
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